上海市錦天城律師事務所
關于木林森股份有限公司
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見書
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關于木林森股份有限公司
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以
下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“木林森”）的委托，作為其本次提前贖回可轉(zhuǎn)換
公司債券（以下簡稱“本次贖回”）的專項法律顧問，就本次贖回所涉及的相關
事宜，出具本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換
公司債券業(yè)務實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次
贖回所涉有關事宜出具本法律意見書。
聲明事項
一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管
理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
二、本法律意見書僅就與本次贖回有關的法律問題發(fā)表意見，并不對會計、
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審計、投資決策等事宜發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關審計報告等專業(yè)報告
中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性
作出任何明示或默示保證，本所并不具備核查并評價這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的適當資格。
三、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：
（一）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面
材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。
（二）公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱
瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。
四、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次贖回之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不
得用作其他目的。
五、本所同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次贖回所必備的法律文件，隨同
其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
本所律師出具法律意見如下：
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正 文
一、 本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市情況
（一）發(fā)行人的批準和授權
2018 年 11 月 27 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過
了《關于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案的議案》、
《關于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案》、《關
于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》、《董事、高級管理人員關于填補即
期回報措施能夠得到切實履行的承諾的議案》、《控股股東、實際控制人關于填補
即期回報措施能夠得到切實履行的承諾的議案》、《關于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有
人會議規(guī)則的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券相關事宜的議案》、《關于召開公司 2018 年度第七次臨時股東大會的議案》
等與本次發(fā)行相關的議案。
2018 年 12 月 13 日，發(fā)行人召開 2018 年第七次臨時股東大會，審議通過了
《關于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案的議案》、《關
于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案》、《關于公
司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄
即期回報、填補措施及相關承諾的議案》、《董事、高級管理人員關于填補即期回
報措施能夠得到切實履行的承諾的議案》、《控股股東、實際控制人關于填補即期
回報措施能夠得到切實履行的承諾的議案》、《關于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會
議規(guī)則的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券相關事宜的議案》等與本次發(fā)行相關的議案。
（二）中國證監(jiān)會核準
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2019 年 11 月 13 日，中國證監(jiān)會出具了《關于核準木林森股份有限公司公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2019〕2286 號），核準公司向社會
公開發(fā)行面值總額 2,660,017,700 元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6 年。
（三）深圳證券交易所核準
經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深證上[2020]10 號”文同意，發(fā)
行人 266,001.77 萬元可轉(zhuǎn)換公司債券于 2020 年 1 月 10 日起在深交所掛牌交易，
債券簡稱“木森轉(zhuǎn)債”，債券代碼“128084”。
二、 木林森已滿足《實施細則》規(guī)定的贖回條件
（一）《實施細則》的相關規(guī)定
根據(jù)《實施細則》第三十一條的規(guī)定：“在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說
明書約定的贖回條件滿足時，發(fā)行人可以行使贖回權，按約定的價格贖回全部或
者部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?！?br/> （二）《募集說明書》的相關約定
根據(jù)發(fā)行人公告的《木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明
書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《木林森股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券上市公告書》（以下簡稱“《上市公告書》”）的相關內(nèi)容，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公
司債券轉(zhuǎn)股期限為自發(fā)行結(jié)束之日（2019 年 12 月 20 日）起滿六個月后的第一
個交易日（2020 年 6 月 22 日）起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日（2025 年 12 月 16
日）止。
根據(jù)《募集說明書》，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任
意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部
分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）；
（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時。
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當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤
價計算。
（三）發(fā)行人已滿足《實施細則》規(guī)定的贖回條件
根據(jù)發(fā)行人于 2020 年 8 月 11 日召開的第四屆董事會第十三次會議決議及其
提供的其他資料，并經(jīng)本所律師核查，公司 A 股股票自 2020 年 6 月 29 日至 2020
年 8 月 7 日連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于“木森轉(zhuǎn)債”
當期轉(zhuǎn)股價格 12.8 元/股的 130%（即 16.64 元/股），已觸發(fā)《募集說明書》中約
定的有條件贖回條款。
三、 本次贖回已取得公司董事會的批準
2020 年 8 月 11 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關
于提前贖回“木森轉(zhuǎn)債”的議案》，同意公司行使“木森轉(zhuǎn)債”的提前贖回權，
按照債券面值加當期應計利息的價格贖回在贖回登記日收市后登記在冊的全部
“木森轉(zhuǎn)債”。公司獨立董事就該等事項發(fā)表了同意的獨立意見。
基于上述，本所認為，本次贖回已經(jīng)公司董事會批準，并取得了獨立董事的
同意意見，符合《實施細則》第三十二條的規(guī)定；根據(jù)《實施細則》第三十二條
的規(guī)定，公司尚需將本次贖回事宜予以公告，并應在滿足贖回條件后的五個交易
日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。
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四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所認為，發(fā)行人已滿足《實施細則》規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司債券贖
回條件且本次贖回已經(jīng)取得公司董事會的批準，尚待按《實施細則》的規(guī)定履行
相關公告程序。
本法律意見書正本一式四份，具有同等法律效力，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所
蓋章后生效。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于木林森股份有限公司提前贖
回可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》之簽署頁）
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鄒曉冬
負責人： 經(jīng)辦律師：_________________
侯冰潔
顧功耘
經(jīng)辦律師：________________
陸文熙