股票代碼：600330 股票簡(jiǎn)稱：天通股份 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
天通控股股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案
摘要
交易對(duì)方 住所
中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司 深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈 24 層
成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司 成都市青羊區(qū)順城大街 22 號(hào)工投大廈二樓 201 室
成都高新投資集團(tuán)有限公司 成都市高新區(qū)天府大道北段 18 號(hào)高新國(guó)際廣場(chǎng) A 座 6 樓
成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 成都市順城大街 308 號(hào) 22 樓
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
（吉林省長(zhǎng)春市生態(tài)大街 6666 號(hào)）
二〇一六年十月
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整，并對(duì)本預(yù)案摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶
的法律責(zé)任。
與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、估值等工作尚未完成，本公司董事會(huì)及全
體董事保證本預(yù)案摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
鑒于本次交易的特殊性，本次標(biāo)的資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌交易，公開征
集受讓方，在最終確定受讓方前，受客觀條件限制，本公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)無(wú)法
開展全面盡職調(diào)查工作。因此，在本公司決定參與競(jìng)買前，本公司及相關(guān)中介機(jī)
構(gòu)未能完全按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要
求進(jìn)行全面盡職調(diào)查，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中關(guān)于標(biāo)的公司和交易對(duì)方的
信息來(lái)自于交易對(duì)方向產(chǎn)權(quán)交易所提供的有關(guān)文件、資料及相關(guān)公司網(wǎng)站、全國(guó)
企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國(guó)債券信息網(wǎng)、中國(guó)貨幣網(wǎng)等公開信息平臺(tái)，以及本
公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在已有條件下可進(jìn)行的其他盡職調(diào)查活動(dòng)所獲取的信息。鑒
于本次重組交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所公示信息中已承諾其所提交的相關(guān)材料內(nèi)容
真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，經(jīng)過對(duì)上
述文件的審慎核查，并經(jīng)過在公共信息平臺(tái)的查詢，本公司認(rèn)為已獲得的與本次
競(jìng)買相關(guān)的文件已初步滿足公司對(duì)于標(biāo)的公司的基本判斷。
如本次競(jìng)買最終成功，本公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將與交易對(duì)方溝通協(xié)商，按照
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求進(jìn)行全面盡職
調(diào)查，完成對(duì)標(biāo)的公司與交易對(duì)方的補(bǔ)充盡職調(diào)查和有關(guān)審計(jì)、估值等工作，并
披露重組報(bào)告書、標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告、估值報(bào)告等文件。
本預(yù)案摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次重大資
產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案摘要所述本次重大資產(chǎn)重組
相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情
況，并不包括本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的全文各部分內(nèi)容。本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案
全文同時(shí)刊載于上海證券交易所（www.sse.cim.cn）網(wǎng)站；備查文件置于天通控
股股份有限公司董事會(huì)辦公室。
交易對(duì)方聲明
根據(jù)北交所公示信息，本次交易對(duì)方中的中航深圳已出具承諾，承諾內(nèi)容如
下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動(dòng)。依照公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對(duì)該產(chǎn)
權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有
效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方如選擇以動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，表明我方已了解并認(rèn)可北京
產(chǎn)權(quán)交易所《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)實(shí)施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權(quán)交易所《企
業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)須知》及《金馬甲動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)大廳綜合廳使用規(guī)則》的內(nèi)
容和規(guī)定，并不可撤銷地授權(quán)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)各意向受讓方的受讓資格進(jìn)行審核
并確認(rèn)。資格確認(rèn)結(jié)果對(duì)我方具有拘束力。動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)系統(tǒng)因不可抗力、軟硬件故
障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導(dǎo)致系統(tǒng)異常、競(jìng)價(jià)活動(dòng)中斷的，我方授權(quán)產(chǎn)
權(quán)交易機(jī)構(gòu)視情況組織繼續(xù)報(bào)價(jià)或重新報(bào)價(jià)；
5、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)則，按
照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規(guī)行為，給交易
相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> 根據(jù)西交所公示信息，本次交易對(duì)方中的成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投已
出具承諾，承諾內(nèi)容如下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動(dòng)。依照公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對(duì)該產(chǎn)
權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《信息發(fā)布申請(qǐng)書》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、
有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)則，按
照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成
損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任?！?br/> 證券機(jī)構(gòu)及人員聲明
鑒于本次交易的特殊性，本次標(biāo)的資產(chǎn)系在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌交易，公開
征集受讓方，在上市公司決定參與本次競(jìng)買前，由于受客觀條件限制，上市公司
聘請(qǐng)的本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完全按照《公開發(fā)行證券的公司信息
披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求進(jìn)行全面盡職調(diào)查。
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中關(guān)于標(biāo)的公司和交易對(duì)方的信息來(lái)自于交易
對(duì)方向產(chǎn)權(quán)交易所提供的有關(guān)文件、資料及相關(guān)公司的官方網(wǎng)站、全國(guó)企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)、中國(guó)債券信息網(wǎng)、中國(guó)貨幣網(wǎng)等公開信息平臺(tái)及在已有條件下可
進(jìn)行的其他盡職調(diào)查活動(dòng)所獲取的信息。本次重組交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所公示的
信息中已承諾其所提交的相關(guān)材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
如本次競(jìng)買最終成功，本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)將按照《公開發(fā)行
證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求進(jìn)行全面盡職調(diào)查。特別
提醒本預(yù)案使用者注意，上市公司后續(xù)披露的本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)文件可能
存在與本次重組交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所已公示或已披露信息不一致的情形。
目 錄
公司聲明 .......................................................................................................................................... 2
交易對(duì)方聲明 .................................................................................................................................. 4
證券機(jī)構(gòu)及人員聲明 ...................................................................................................................... 6
目 錄 .............................................................................................................................................. 7
釋 義 .............................................................................................................................................. 8
重大事項(xiàng)提示 ................................................................................................................................ 11
一、本次交易方案................................................................................................................. 11
二、本次交易國(guó)資評(píng)估情況、掛牌底價(jià)情況..................................................................... 12
三、本次交易屬于市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)..................................................................................... 13
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......................................................................................... 13
五、本次交易不構(gòu)成重組上市............................................................................................. 13
六、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易............................................................................................. 14
七、本次交易完成后，上市公司仍符合上市條件............................................................. 14
八、本次交易決策及報(bào)批程序............................................................................................. 14
九、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排..................................................................... 19
十、涉及國(guó)家秘密信息的披露豁免情況............................................................................. 21
十一、本次交易相關(guān)方的重要承諾..................................................................................... 23
十二、上市公司股票及其衍生品種的停復(fù)牌安排............................................................. 24
十三、標(biāo)的公司因國(guó)家投資項(xiàng)目取得的國(guó)撥資金及其后續(xù)轉(zhuǎn)股相關(guān)事宜 ..................... 24
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ................................................................................................................................ 26
一、本次重大資產(chǎn)重組的交易風(fēng)險(xiǎn)..................................................................................... 26
二、政策風(fēng)險(xiǎn)......................................................................................................................... 29
三、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)..................................................................................................... 29
四、其他風(fēng)險(xiǎn)......................................................................................................................... 30
釋 義
在本預(yù)案摘要中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
一般釋義
天通股份、上市公司、
指 天通控股股份有限公司
本公司、公司
天通高新 指 天通高新集團(tuán)有限公司
標(biāo)的公司、標(biāo)的企業(yè)、
指 成都亞光電子股份有限公司
亞光電子
中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司、成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限公
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 司、成都高新投資集團(tuán)有限公司、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司
合計(jì)持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權(quán)
天通控股股份有限公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所和西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交
本次重大資產(chǎn)重組、本 易所競(jìng)買中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司、成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資
指
次重組、本次交易 有限公司、成都高新投資集團(tuán)有限公司、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有
限公司合計(jì)持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權(quán)
工投集團(tuán) 指 成都工業(yè)投資集團(tuán)有限公司
中航深圳 指 中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司
成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司，原名“成都工投新興產(chǎn)業(yè)投
成都產(chǎn)投 指
資有限責(zé)任公司”
成都高投 指 成都高新投資集團(tuán)有限公司
成都創(chuàng)投 指 成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司
中鐵二局集團(tuán) 指 中鐵二局集團(tuán)有限公司
博厚錦繡 指 深圳博厚錦繡投資企業(yè)（有限合伙）
深圳市星河方舟科技有限公司，原名“成都星河方舟科技有限
星河方舟 指
公司”
亞光系統(tǒng) 指 成都亞光電子系統(tǒng)有限公司
信虹通訊 指 成都信虹通訊有限責(zé)任公司
亞瑞電子 指 成都亞瑞電子有限公司
亞光銀聯(lián) 指 深圳市亞光銀聯(lián)科技有限公司
華光瑞芯 指 成都華光瑞芯微電子股份有限公司
集思科技 指 成都集思科技有限公司
中航信虹 指 成都中航信虹科技股份有限公司
中航深亞 指 深圳市中航深亞科技有限公司
瑞特克斯 指 瑞特克斯（成都）電子有限公司
達(dá)邇科技 指 達(dá)邇科技（成都）有限公司
亞宏迅電子 指 西藏亞宏迅電子科技有限公司
西安達(dá)威 指 西安達(dá)威通信設(shè)備有限公司
鶴壁達(dá)威 指 鶴壁達(dá)威通信設(shè)備有限公司
成都達(dá)威 指 成都達(dá)威新通訊設(shè)備有限公司
四川銀聯(lián) 指 四川亞光銀聯(lián)貿(mào)易有限公司
欣華欣 指 成都欣華欣化工材料有限公司
廈門三安 指 廈門市三安集成電路有限公司
香港亞光 指 香港亞光貿(mào)易發(fā)展有限公司
預(yù)案 指 《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》
本預(yù)案摘要、摘要 指 《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案摘要》
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、
指 東北證券股份有限公司
東北證券
法律顧問、律師 指 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、
指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
審計(jì)機(jī)構(gòu)
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中聯(lián)評(píng)估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 現(xiàn)行有效的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——
司信息披露內(nèi)容與格 指
上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件（2014 年修訂）》
式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
國(guó)防科工局 指 國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局
四川省國(guó)防科工辦 指 四川省國(guó)防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室
國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
四川省國(guó)資委 指 四川省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
成都市國(guó)資委 指 成都市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
成都亞光電子股份有限公司 75.73%股權(quán)掛牌場(chǎng)所西南聯(lián)合產(chǎn)
產(chǎn)權(quán)交易所 指
權(quán)交易所與北京產(chǎn)權(quán)交易所的合稱
西交所 指 西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所
北交所 指 北京產(chǎn)權(quán)交易所
報(bào)告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
專業(yè)術(shù)語(yǔ)釋義
由同相且互相垂直的電場(chǎng)與磁場(chǎng)在空間中衍生發(fā)射的震蕩粒
電磁波 指
子波，是以波動(dòng)的形式傳播的電磁場(chǎng)，具有波粒二象性
頻率為 300MHz~300GHz、波長(zhǎng)在 0.1 厘米~1 米之間的電磁波，
微波 指
是分米波、厘米波、毫米波的統(tǒng)稱
微波電路 指 處理微波信號(hào)的電路，包括具有各種功能的微波部件及組件
采用薄膜或厚膜技術(shù)，把分布參數(shù)平面?zhèn)鬏斁€、封裝式晶體管
微波混合集成電路、
指 或無(wú)封裝管芯、有獨(dú)立功能的半導(dǎo)體芯片、片式或小型分離原
HMIC
件等組合設(shè)計(jì)成具有完整功能的微波電路
微波單片集成電路、 即把無(wú)源電路、無(wú)源器件、有源半導(dǎo)體器件都制作到同一半導(dǎo)
指
MMIC 體基片上形成的微波電路
波導(dǎo)立體電路 指 真空電子器件與波導(dǎo)和同軸線路組成的微波電路
介于一維的傳輸線電路與三維的波導(dǎo)立體電路之間的二維分
平面混合集成電路 指
布參數(shù)電路。
MCM 指 Multi Chip Module 的縮寫，微波多芯片組件
SOC 指 System On Chip 的縮寫，微波在片系統(tǒng)
SIP 指 System In a Package 的縮寫，系統(tǒng)級(jí)封裝
微機(jī)電系統(tǒng)，也叫做微電子機(jī)械系統(tǒng)、微系統(tǒng)、微機(jī)械等，是
在微電子技術(shù)（半導(dǎo)體制造技術(shù)）基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的，融合了
MEMS 指
光刻、腐蝕、硅微加工、非硅微加工和精密機(jī)械加工等技術(shù)制
作的高科技電子機(jī)械器件
敵對(duì)雙方爭(zhēng)奪電磁頻譜使用和控制權(quán)的軍事斗爭(zhēng)，包括電子偵
電子戰(zhàn) 指 察與反偵察、電子干擾與反干擾、電子欺騙與反欺騙、電子隱
身與反隱身、電子摧毀與反摧毀等
是美國(guó)海軍最新的機(jī)載電子攻擊（AEA）飛機(jī)，是雙座戰(zhàn)斗機(jī)
EA-18G 電子戰(zhàn)飛機(jī) 指
F/A-18F 的派生型號(hào)，號(hào)稱“咆哮者”
即有源電子掃描陣列雷達(dá)或無(wú)源電子掃描陣列雷達(dá)，是指一類
相控陣?yán)走_(dá) 指 通過改變天線表面陣列所發(fā)出波束的合成方式，來(lái)改變波束掃
描方向的雷達(dá)
低溫共燒陶瓷技術(shù)，該技術(shù)提高了微波電路布線密度，同時(shí)給
LTCC 指 微波單片集成電路提供良好的載體，帶動(dòng)了微波混合集成電路
技術(shù)的發(fā)展
微波二極管 指 工作在微波頻段的二極管，屬于微波器件
微波三極管 指 工作在微波頻段的三極管，屬于微波器件
注：本預(yù)案摘要中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造
成。
重大事項(xiàng)提示
本部分所使用的簡(jiǎn)稱與本預(yù)案摘要“釋義”中所定義的簡(jiǎn)稱具有相同含義。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易為上市公司現(xiàn)金競(jìng)買標(biāo)的公司股權(quán)的行為，交易對(duì)方為亞光電子股
東中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投，上述股東合計(jì)持有標(biāo)的公司 75.73%
的股權(quán)。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均為標(biāo)的公司的國(guó)有股東，根據(jù)
國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行國(guó)有產(chǎn)權(quán)掛
牌交易手續(xù)。中航深圳在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司 43,293,510 股股份，
占標(biāo)的公司總股本的 30.43%。成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西交所分別掛
牌轉(zhuǎn)讓其各自持有的標(biāo)的公司股份，合計(jì) 64,441,717 股，占標(biāo)的公司總股本的
45.30%，其中，成都產(chǎn)投掛牌轉(zhuǎn)讓 34,355,828 股股份，占標(biāo)的公司股本的 24.15%；
成都高投掛牌轉(zhuǎn)讓 22,085,889 股股份，占標(biāo)的公司股本的 15.52%；成都創(chuàng)投掛
牌轉(zhuǎn)讓 8,000,000 股股份，占標(biāo)的公司股本的 5.62%。
上市公司擬遵循上述產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)程序參與上述國(guó)有股東持有的標(biāo)的公
司 75.73%的股權(quán)的競(jìng)買。
（二）本次標(biāo)的資產(chǎn)掛牌相關(guān)情況
自 2016 年 9 月 22 日起，成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西交所發(fā)布產(chǎn)權(quán)
轉(zhuǎn)讓公告，分別公開掛牌轉(zhuǎn)讓其各自持有的標(biāo)的公司股份，掛牌公告期為 20 個(gè)
工作日。如在掛牌公告期未征集到意向受讓方，則延長(zhǎng)信息發(fā)布，不變更掛牌條
件，按照 10 個(gè)工作日為一個(gè)周期延長(zhǎng)，直至征集到意向受讓方；如在掛牌公告
期征集到一家意向受讓方，延長(zhǎng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照 10 個(gè)工作日
為一個(gè)周期延長(zhǎng)，最多延長(zhǎng) 1 個(gè)周期；如掛牌公告期征集到兩個(gè)及以上符合條件
的意向受讓方，選擇網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)（多次報(bào)價(jià)）交易方式確定受讓方。
自 2016 年 9 月 27 日起，中航深圳在北交所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公開掛牌轉(zhuǎn)
讓其持有的標(biāo)的公司股份，掛牌公告期為 20 個(gè)工作日。如在掛牌公告期未征集
到意向受讓方，則延長(zhǎng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照 5 個(gè)工作日為一個(gè)周期
延長(zhǎng)，直至征集到意向受讓方；如在掛牌公告期征集到一家意向受讓方，則采取
協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成交；如掛牌公告期征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，
選擇網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)（多次報(bào)價(jià)）交易方式確定受讓方。
（三）本次交易價(jià)格
中航深圳轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股份的掛牌底價(jià)為 52,515.10 萬(wàn)元（即約
為 12.13 元/股），成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價(jià)均為 12.13 元/股（為
便于本預(yù)案摘要使用者閱讀并分析，如無(wú)特殊說(shuō)明，關(guān)于本次中航深圳、成都產(chǎn)
投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價(jià)在下文中均表述為 12.13 元/股），具體摘牌
價(jià)格、摘牌股份數(shù)量及比例將以本次國(guó)有股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的最終結(jié)果
為準(zhǔn)。
（四）本次交易資金來(lái)源
本公司擬通過自有資金及自籌資金支付本次交易對(duì)價(jià)。根據(jù)公司未經(jīng)審計(jì)數(shù)
據(jù)，截至 2016 年 6 月 30 日，公司凈資產(chǎn)為 358,028.22 萬(wàn)元，貨幣資金余額為
93,757.46 萬(wàn)元。本次收購(gòu)計(jì)劃擬使用前次非公開發(fā)行募集資金（變更用途）共
計(jì) 8 億元；剩余收購(gòu)價(jià)款通過銀行并購(gòu)貸款等方式籌集。
二、本次交易國(guó)資評(píng)估情況、掛牌底價(jià)情況
以 2016 年 5 月 31 日為本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日，本次標(biāo)的公司國(guó)有股東聘請(qǐng)
了中聯(lián)評(píng)估對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]
第 1395 號(hào)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司 100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為 136,751.59
萬(wàn)元（未考慮賬面國(guó)有獨(dú)享資本公積、其他非流動(dòng)負(fù)債中未來(lái)需轉(zhuǎn)增國(guó)家資本部
分等對(duì)標(biāo)的企業(yè)各方股東權(quán)益價(jià)值的影響，下同），以此為基礎(chǔ)并考慮標(biāo)的公司
第一大股東的持股成本，標(biāo)的公司部分國(guó)有股東在產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司
股權(quán)的掛牌底價(jià)確定為 12.13 元/股。
因目前標(biāo)的公司股權(quán)掛牌交易尚未完成，具體摘牌價(jià)格、摘牌股份數(shù)量及比
例將以本次國(guó)有股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的最終結(jié)果為準(zhǔn)。
三、本次交易屬于市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)
亞光電子是原電子工業(yè)部最早建立的半導(dǎo)體器件廠家之一，也是我國(guó)第一批
研制、生產(chǎn)微波電路的骨干企業(yè)。目前亞光電子核心業(yè)務(wù)為微波電路、微波器件
業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于軍用雷達(dá)、電子對(duì)抗、航空航天、衛(wèi)星通信、微波通
信、廣播電視、微波測(cè)量等領(lǐng)域，主要客戶為國(guó)內(nèi)相關(guān)軍工院所、軍工廠等。從
產(chǎn)品的屬性和應(yīng)用看，亞光電子屬于軍工電子行業(yè)。
亞光電子在微波電路領(lǐng)域底蘊(yùn)深厚，技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)顯著，本次交
易將有利于公司加快發(fā)展，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，契合公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。
本次亞光電子的部分國(guó)有股東在產(chǎn)權(quán)交易所將其持有的亞光電子的股權(quán)掛
牌轉(zhuǎn)讓，通過市場(chǎng)化運(yùn)作，采用公開、公平、公正的交易原則確定標(biāo)的公司股權(quán)
的受讓方。公司擬依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行
辦法》等相關(guān)規(guī)定，通過產(chǎn)權(quán)交易所報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與報(bào)價(jià)。
因此，從交易實(shí)質(zhì)和形式上看，本次交易屬于市場(chǎng)化的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，從整個(gè)交
易進(jìn)程上看，本次重大資產(chǎn)重組是完全市場(chǎng)化的并購(gòu)行為，交易價(jià)格是市場(chǎng)化公
開征集受讓方報(bào)價(jià)確定的結(jié)果，整個(gè)交易安排不存在損害上市公司股東，特別是
中小股東利益的情形。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所披露的瑞華專審字[2016]01360150 號(hào)審計(jì)報(bào)告，
標(biāo)的公司最近一會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入為 2,000,425,955.14 元，同期上市公司經(jīng)審
計(jì)的該指標(biāo)為 1,316,140,058.66 元，即本次交易擬購(gòu)買標(biāo)的公司最近一會(huì)計(jì)年度
的營(yíng)業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例超過 50%，達(dá)到《重組管理辦法》第十二
條關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易前后上市公司的實(shí)際控制人均為潘建清，
本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。
六、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方與本公司及本公司控股股東、實(shí)際控制人之間不存在任
何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
七、本次交易完成后，上市公司仍符合上市條件
因本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，
社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例仍不低于 10%，股權(quán)分布仍符合《上
市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件。
八、本次交易決策及報(bào)批程序
（一）本次交易已履行的決策及報(bào)批程序
1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序
根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，本次交易對(duì)方均已承諾其轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為
已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)。中航深圳尚未披露
其履行的具體程序；根據(jù)成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在標(biāo)的公司公示的信息，
其已履行的相關(guān)程序如下：
（1）成都產(chǎn)投
①內(nèi)部決策程序
2016 年 5 月 22 日，成都產(chǎn)投召開辦公會(huì)，會(huì)議決議依法轉(zhuǎn)讓成都產(chǎn)投持有
的亞光電子 24.15%的股權(quán)，并報(bào)董事會(huì)審批。
2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 14 日，成都產(chǎn)投就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部決議
事宜在亞光電子進(jìn)行公示，期間未收到任何意見和建議。
2016 年 6 月 15 日，成都產(chǎn)投召開董事會(huì)，會(huì)議決議將所持有的亞光電子 24.15%
的股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓，并申請(qǐng)立項(xiàng)。
②立項(xiàng)審批程序
2016 年 6 月 15 日，成都產(chǎn)投向工投集團(tuán)提交《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持成都亞光電子
股份有限公司股權(quán)立項(xiàng)的請(qǐng)示》（成產(chǎn)投司[2016]2 號(hào)）申請(qǐng)立項(xiàng)。
在工投集團(tuán)將成都產(chǎn)投立項(xiàng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)報(bào)四川省國(guó)資委后，2016 年 7 月 17 日，
四川省國(guó)資委批復(fù)，原則同意成都產(chǎn)投轉(zhuǎn)讓亞光電子股權(quán)項(xiàng)目立項(xiàng)。
2016 年 7 月 27 日，工投集團(tuán)下發(fā)批復(fù)（成工投司[2016]429 號(hào)），同意成都
產(chǎn)投轉(zhuǎn)讓亞光電子股權(quán)項(xiàng)目立項(xiàng)，有效期一年。
2016 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 5 日，成都產(chǎn)投就四川省國(guó)資委立項(xiàng)批復(fù)情
況在亞光電子辦公場(chǎng)所進(jìn)行公示，期間未收到任何意見和建議。
③審計(jì)、評(píng)估程序
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投等股東委托瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)
亞光電子最近一年及一期（2015 年、2016 年 1-5 月）財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，瑞
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2016 年 9 月 12 日出具了瑞華專審字[2016]01360150 號(hào)審計(jì)
報(bào)告。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投等股東委托中聯(lián)評(píng)估以 2016 年
5 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)亞光電子的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，中聯(lián)評(píng)估于
2016 年 9 月 12 日出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第 1395 號(hào)評(píng)估報(bào)告，該評(píng)估報(bào)告結(jié)
果已報(bào)成都市國(guó)資委備案（備案號(hào)：16005）。
④轉(zhuǎn)讓審批程序
2016 年 9 月 14 日，成都市國(guó)資委出具《關(guān)于成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限公
司、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、成都高新投資集團(tuán)有限公司公開轉(zhuǎn)讓所持成都
亞光電子股份有限公司股份方案的批復(fù)》（成國(guó)資批[2016]82 號(hào)），原則同意成
都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投分別公開轉(zhuǎn)讓所持亞光電子股份，以 12.13 元/股為
轉(zhuǎn)讓底價(jià)，在有資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序
2016 年 9 月 14 日至 9 月 21 日，成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投就其各自
所持亞光電子股份的轉(zhuǎn)讓方案在亞光電子辦公場(chǎng)所進(jìn)行公示，期間未收到任何意
見和建議。
⑥產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序
2016 年 9 月 22 日起，成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投在西交所開始公開掛
牌轉(zhuǎn)讓各自所持亞光電子股份。
（2）成都高投
①內(nèi)部決策程序
2016 年 5 月 22 日，成都高投第 9 次辦公會(huì)審議同意成都高投開展擬轉(zhuǎn)讓亞
光電子 15.52%股權(quán)的相關(guān)工作，在董事會(huì)審議通過后，向成都市高新區(qū)財(cái)政局
上報(bào)立項(xiàng)請(qǐng)示。
2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 14 日，成都高投就本次股份轉(zhuǎn)讓內(nèi)部決議
事宜在亞光電子公示，期間未收到任何意見和建議。
②立項(xiàng)審批程序
2016 年 6 月 30 日，經(jīng)成都市高新區(qū)黨工委管委會(huì)辦公會(huì)審議，同意成都高
投公開轉(zhuǎn)讓亞光電子 15.52%股權(quán)項(xiàng)目立項(xiàng)。
2016 年 8 月 9 日，四川省國(guó)資委批復(fù)同意成都高投將所持亞光電子 15.52%
股權(quán)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目立項(xiàng)（川國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2016]52 號(hào)）。
2016 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 19 日，成都高投就四川省國(guó)資委立項(xiàng)批復(fù)
情況在亞光電子辦公場(chǎng)所進(jìn)行公示，期間未收到任何意見和建議。
③審計(jì)、評(píng)估程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“③審計(jì)、評(píng)估程序”。
④轉(zhuǎn)讓審批程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“④轉(zhuǎn)讓審批程序”。
⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序”。
⑥產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑥產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序”。
（3）成都創(chuàng)投
①內(nèi)部決策程序
2016 年 5 月 21 日，成都創(chuàng)投召開辦公會(huì)，會(huì)議決議依法轉(zhuǎn)讓成都創(chuàng)投持有
的亞光電子 5.62%的股權(quán)，并報(bào)董事會(huì)審批。
2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 14 日，成都創(chuàng)投就轉(zhuǎn)讓其所持亞光電子 800
萬(wàn)股股份事宜在亞光電子進(jìn)行公示，期間未收到任何意見和建議。
2016 年 6 月 15 日，成都創(chuàng)投召開董事會(huì)，會(huì)議決議依法轉(zhuǎn)讓成都創(chuàng)投持有
的亞光電子 800 萬(wàn)股股份。
②立項(xiàng)審批程序
2016 年 6 月 15 日，成都創(chuàng)投向工投集團(tuán)提交《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持成都亞光電子
股份有限公司股權(quán)立項(xiàng)的請(qǐng)示》（成風(fēng)投司[2016]32 號(hào)）申請(qǐng)立項(xiàng)。
在工投集團(tuán)將成都創(chuàng)投立項(xiàng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)報(bào)四川省國(guó)資委后，2016 年 7 月 17 日，
四川省國(guó)資委批復(fù)，原則同意成都創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓亞光電子股權(quán)項(xiàng)目立項(xiàng)。
2016 年 7 月 27 日，工投集團(tuán)下發(fā)批復(fù)（成工投司[2016]430 號(hào)），同意成都
創(chuàng)投股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目立項(xiàng)，有效期一年。
2016 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 5 日，成都創(chuàng)投就四川省國(guó)資委立項(xiàng)批復(fù)情
況在亞光電子辦公場(chǎng)所進(jìn)行公示，期間未收到任何意見和建議。
③審計(jì)、評(píng)估程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“③審計(jì)、評(píng)估程序”。
④轉(zhuǎn)讓審批程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“④轉(zhuǎn)讓審批程序”。
⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序”。
⑥產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對(duì)方已履行的決策及報(bào)批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑥產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序”。
2、標(biāo)的資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓軍工事項(xiàng)審查程序
2016 年 9 月 5 日，國(guó)防科工局完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓軍工事項(xiàng)審查程序，
原則同意標(biāo)的資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓。
3、上市公司已履行的決策及報(bào)批程序
上市公司已履行的與本次交易相關(guān)的程序具體如下：
（1）2016 年 9 月 28 日，公司召開六屆董事會(huì)二十三次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于參與成都亞光電子股份有限公司股權(quán)競(jìng)買及授權(quán)公司董事長(zhǎng)辦理與競(jìng)買
相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于公司向銀行
申請(qǐng)并購(gòu)貸款的議案》、《召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
（2）2016 年 10 月 14 日，公司召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了《關(guān)于參與成都亞光電子股份有限公司股權(quán)競(jìng)買及授權(quán)公司董事長(zhǎng)辦理與競(jìng)
買相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。
（3）2016 年 10 月 20 日，公司召開六屆董事會(huì)二十四次會(huì)議，審議通過了
本次重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案等相關(guān)議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及報(bào)批程序
在標(biāo)的公司股權(quán)掛牌期間，公司董事長(zhǎng)將根據(jù)董事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)，按照
交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所披露的相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告要求，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合
同法》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，通過產(chǎn)權(quán)交易所報(bào)價(jià)系
統(tǒng)參與報(bào)價(jià)。若競(jìng)買成功，公司將與交易對(duì)方簽署相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)交易合同。
由于本次交易將構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，如本公司本次競(jìng)買成功，本公
司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將與交易對(duì)方溝通協(xié)商，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求進(jìn)行全面盡職調(diào)查，完成對(duì)標(biāo)的公司補(bǔ)充盡職
調(diào)查和有關(guān)審計(jì)、估值等工作，完成對(duì)交易對(duì)方的盡職調(diào)查工作，公司將再次召
開董事會(huì)、股東大會(huì)審議與本次交易相關(guān)的議案。
由于本次交易涉及的標(biāo)的公司為涉軍企業(yè)，本次交易還需獲得國(guó)防科工局的
審批同意。
能否獲得上述相關(guān)審批、同意，以及獲得審批、同意的時(shí)間，均存在不確定
性，特此提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條的情形，無(wú)需按照《重組管理辦
法》第二十九條的規(guī)定提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審批。
九、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
在本次交易操作過程中，上市公司主要采取了以下措施保護(hù)中小投資者的合
法權(quán)益：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，本公司已切實(shí)按照《上市公司信息披
露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理
辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求對(duì)本次交易方案采取嚴(yán)格的保密措施，并嚴(yán)格履行
了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。
（二）嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)程序
本公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露。
本預(yù)案在提交董事會(huì)討論時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排
公司將嚴(yán)格按照《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)
定，在表決本次交易方案的股東大會(huì)中，采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決
方式，充分保護(hù)中小股東行使投票權(quán)的權(quán)益。
（四）本次交易出讓方所持標(biāo)的公司股權(quán)權(quán)屬清晰的承諾
根據(jù)北交所公示信息，本次交易對(duì)方中的中航深圳已出具承諾，承諾內(nèi)容如
下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動(dòng)。依照公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對(duì)該產(chǎn)
權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有
效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方如選擇以動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，表明我方已了解并認(rèn)可北京
產(chǎn)權(quán)交易所《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)實(shí)施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權(quán)交易所《企
業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)須知》及《金馬甲動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)大廳綜合廳使用規(guī)則》的內(nèi)
容和規(guī)定，并不可撤銷地授權(quán)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)各意向受讓方的受讓資格進(jìn)行審核
并確認(rèn)。資格確認(rèn)結(jié)果對(duì)我方具有拘束力。動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)系統(tǒng)因不可抗力、軟硬件故
障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導(dǎo)致系統(tǒng)異常、競(jìng)價(jià)活動(dòng)中斷的，我方授權(quán)產(chǎn)
權(quán)交易機(jī)構(gòu)視情況組織繼續(xù)報(bào)價(jià)或重新報(bào)價(jià)；
5、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)則，按
照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規(guī)行為，給交易
相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> 根據(jù)西交所公示信息，本次交易對(duì)方中的成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投已
出具承諾，承諾內(nèi)容如下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機(jī)構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動(dòng)。依照公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對(duì)該產(chǎn)
權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《信息發(fā)布申請(qǐng)書》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、
有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)則，按
照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成
損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任?！?br/> （五）確保交易定價(jià)方式公開、合理
本次交易標(biāo)的公司股權(quán)掛牌底價(jià)以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估價(jià)
值為基礎(chǔ)并考慮第一大股東的投資成本后確定，交易價(jià)格將在產(chǎn)權(quán)交易所通過公
開征集受讓方報(bào)價(jià)方式最終確定。本次交易價(jià)格的確定方式公開、合理、公允，
不存在損害公司或股東利益的情形。
十、涉及國(guó)家秘密信息的披露豁免情況
（一）涉密信息情況
目前亞光電子核心業(yè)務(wù)為微波電路、微波器件業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于軍
用雷達(dá)、電子對(duì)抗、航空航天、衛(wèi)星通信、微波通信、廣播電視、微波測(cè)量等領(lǐng)
域，主要客戶為國(guó)內(nèi)相關(guān)軍工院所、軍工廠等，部分信息涉及國(guó)家秘密。本次交
易涉密信息類別具體如下：
序號(hào) 涉密信息
武器裝備科研生產(chǎn)許可證、裝備承制單位注冊(cè)證書、二級(jí)保密資格、武器裝備質(zhì)
1
量體系認(rèn)證證書的編號(hào)和具體內(nèi)容
2 主要產(chǎn)品的具體型號(hào)、具體技術(shù)指標(biāo)、具體工藝參數(shù)、具體應(yīng)用場(chǎng)合信息
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