北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于
《關(guān)于對(duì)深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》
所涉事項(xiàng)的
專項(xiàng)核查法律意見(jiàn)
北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
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北京德恒律師事務(wù)所 的專項(xiàng)核查法律意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于《關(guān)于對(duì)深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》
所涉事項(xiàng)的
專項(xiàng)核查法律意見(jiàn)
德恒01G20200324號(hào)
致：深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
德恒接受深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（“長(zhǎng)方集團(tuán)”或“公司”）的委托，
就深圳證券交易所于 2020 年 7 月 24 日發(fā)出的《關(guān)于對(duì)深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限
公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2020]第 364 號(hào)）（“關(guān)注函”）所涉問(wèn)題進(jìn)行
了研究和論證，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師作出如下聲明：
1. 本所律師所發(fā)表的法律意見(jiàn)所依據(jù)的事實(shí)僅限于通過(guò)公開(kāi)查詢獲得的
信息及公司向本所提供的資料、陳述與說(shuō)明，且依賴于本所得到的公司的如下保
證：即公司已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)、完整的原始
書(shū)面材料、副本材料、陳述及說(shuō)明；公司已經(jīng)就任何足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事
實(shí)和文件向本所進(jìn)行了詳實(shí)、準(zhǔn)確的披露，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重
大遺漏。
2. 本所依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前中國(guó)現(xiàn)行有效并且適用的有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合上市公司的相關(guān)實(shí)踐發(fā)表法律意
見(jiàn)。本所認(rèn)定某些事項(xiàng)是否合法有效是以該等事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所應(yīng)適用的法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件為依據(jù)，同時(shí)也充分考慮了司法機(jī)構(gòu)以及政府有
關(guān)主管部門給予的有關(guān)批準(zhǔn)和確認(rèn)。
3. 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司回復(fù)關(guān)注函之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不
得用作任何其他目的。本所律師同意公司在其為回復(fù)關(guān)注函所制作的文件中依法
援引本法律意見(jiàn)書(shū)的全部或部分內(nèi)容，但公司做上述引用或援引時(shí)，不得導(dǎo)致法
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律上的曲解或歧義。
基于以上提示和聲明，本所律師根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及相關(guān)
規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
現(xiàn)出具本法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、關(guān)注函問(wèn)題 1：
李映紅、李細(xì)初為公司 2015 年重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)手方，其在與公司簽
訂的相關(guān)協(xié)議中承諾“自（協(xié)議）生效之日起至收到本次交易全部對(duì)價(jià)之日后 6
個(gè)月內(nèi)，以不高于 8 元/股的價(jià)格通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)擇機(jī)購(gòu)買公司股票，購(gòu)買總金額
不低于 3.3 億元，該等增持的股票自增持完成之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得對(duì)外出售或
委托第三方管理”；截至目前公司已支付 58,720 萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)款，剩余 1,347.83
萬(wàn)元未支付。
（2）請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明李映紅、李細(xì)初減持的具體原因及合理合規(guī)性，相
關(guān)減持行為是否存在違反其與公司簽署的協(xié)議或者其已作出的承諾的情形，是
否會(huì)對(duì)后續(xù)協(xié)議或承諾履行產(chǎn)生重大不利影響，是否存在損害中小投資者合法
權(quán)益的情形，請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
一、 李映紅、李細(xì)初相關(guān)減持行為具有合理合規(guī)性，相關(guān)減持行為不存
在違反其與公司簽署的協(xié)議或者其已作出的承諾
根據(jù)公司于 2020 年 7 月 17 日發(fā)布的深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司《關(guān)于持
股 5%以上股東的一致行動(dòng)人減持股份計(jì)劃預(yù)披露的公告》，李映紅、李細(xì)初擬
通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易及大宗交易方式減持長(zhǎng)方集團(tuán)不超過(guò) 23,703,263 股，占長(zhǎng)方集
團(tuán)總股本比例 3%（“本次減持”）；根據(jù)李映紅、李細(xì)初說(shuō)明，減持股份原因
為因康銘盛生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要資金周轉(zhuǎn)，作為業(yè)績(jī)承諾方，李映紅、李細(xì)初及其一致
行動(dòng)人減持其持有的公司股份以籌集資金。
根據(jù)李映紅、李細(xì)初及其他方（“出讓方”）與公司于 2017 年 12 月 8 日簽署
的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中 2.3 條約定，出讓方應(yīng)“自（協(xié)議）生效之日起至收到本
次交易全部對(duì)價(jià)之日后 6 個(gè)月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價(jià)格通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)擇機(jī)購(gòu)
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買公司股票，購(gòu)買總金額不低于 3.3 億元，該等增持的股票自增持完成之日起 18
個(gè)月內(nèi)不得對(duì)外出售或委托第三方管理”。
根據(jù)公司的確認(rèn)及本所律師對(duì)前述條款的理解，該條款中所約定的增持股票
的限售期為“自增持完成之日起 18 個(gè)月”，其中“增持完成之日”系指出讓方
以不低于 3.3 億元的總金額完成股票購(gòu)買行為之日。
根據(jù)公司發(fā)布的公開(kāi)信息及向本所律師提供的資料，截至 2020 年 7 月 28
日，出讓方就該次交易所發(fā)生的股票增持對(duì)應(yīng)的金額約為 1.2 億元，其中出讓方
及其一致行動(dòng)人增持超過(guò) 1%的具體情況如下：
編 增持?jǐn)?shù)量 增持均價(jià) 占公司總股本
股東名稱 增持時(shí)間 金額（元）
號(hào) （股） （元/股） 比例（%）
2018年12月14日 1,000,000 3.647 3,647,000
2018年12月17日 1,616,000 3.779 6,106,864
1. 李細(xì)初 1.0337
2018年12月18日 3,097,600 3.853 11,935,053
2018年12月19日 2,454,000 3.949 9,398,820
2018年12月21日 1,324,600 3.784 5,013,611
2018年12月24日 1,510,000 3.774 5,698,740
2018年12月25日 801,920 3.694 2,962,292
2018年12月27日 479,100 3.690 1,767,879
2018年12月28日 348,100 3.676 1,279,616
2019年1月2日 270,000 3.650 985,500
2. 唐秋南1 1.0185
2019年1月3日 560,000 3.650 2,044,000
2019年1月4日 280,000 3.680 1,030,400
2019年1月7日 412,000 3.680 1,516,160
2019年1月10日 718,100 3.719 2,670,614
2019年1月11日 300,000 3.680 1,104,000
2019年1月14日 1,043,640 3.710 3,871,904
2019年5月23日 3,337,300 4.581 15,289,348
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3. 丁會(huì) 2019年5月29日 871,500 4.696 4,092,580 0.7923
2019年5月30日 2,051,100 4.715 9,670,857
2019年5月23日 4,336,800 4.564 19,791,668
4. 聶向紅 2019年5月24日 1,157,300 4.621 5,348,407 0.8005
2019年5月29日 830,900 4.661 3,872,529
合計(jì) - 28,799,960 119,097,842.18 3.6450
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根據(jù) 2018 年 11 月 19 日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，出讓方的增持承諾可以直接方式增
持，也可通過(guò)出讓方的一致行動(dòng)人或其控制的特殊的目的主體等間接方式增持。根據(jù)公司確認(rèn)，唐秋南與
李迪初系夫妻，為其一致行動(dòng)人。
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根據(jù)公司確認(rèn)，丁會(huì)系通過(guò)與李迪初簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》與其構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，為李迪初的一致行
動(dòng)人。
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由上可知，李細(xì)初自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后共增持公司 8,167,600 股股票，
占長(zhǎng)方集團(tuán)總股本的 1.0337%，李映紅自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后未增持公司股
份。且出讓方就該次交易所發(fā)生的股票增持對(duì)應(yīng)的金額低于 3.3 億，未達(dá)到《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的“增持完成”的標(biāo)準(zhǔn)，因此李映紅、李細(xì)初本次減持股票
不受“自增持完成之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得對(duì)外出售或委托第三方管理”的限制。
綜上，本所律師認(rèn)為，李映紅、李細(xì)初相關(guān)減持行為具有合理合規(guī)性，相關(guān)
減持行為不存在違反其與公司簽署的協(xié)議或者其已作出的承諾。
二、 李映紅、李細(xì)初減持行為不會(huì)對(duì)后續(xù)協(xié)議或承諾履行產(chǎn)生重大不利
影響，不存在損害中小投資者合法權(quán)益的情形
根據(jù)公司發(fā)布的公告信息、公司與李細(xì)初、李映紅的往來(lái)函及公司確認(rèn)，李
映紅所持 18,256,116 股股票均為公司 2015 年以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購(gòu)康銘盛
60%股權(quán)時(shí)以股份形式支付給李映紅的對(duì)價(jià)，鎖定期為 36 個(gè)月，截至日前，李
映紅所持股票已過(guò)鎖定期。根據(jù)李映紅與公司的往來(lái)函件及公司確認(rèn)，雙方對(duì)前
述事實(shí)無(wú)異議。
根據(jù)公司與李細(xì)初、李映紅的往來(lái)函及公司確認(rèn)，李細(xì)初本次擬減持股票中
256,915 股為公司 2015 年以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購(gòu)康銘盛 60%股權(quán)時(shí)以股份形
式支付給李細(xì)初的對(duì)價(jià)，鎖定期為 36 個(gè)月，截至日前，李細(xì)初所持該部分股票
已過(guò)鎖定期，雙方對(duì)減持該部分股票無(wú)異議；李細(xì)初擬減持股票中其余部分為
2018 年 12 月 20 日前于二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入的股票，李細(xì)初認(rèn)為該部分股票的鎖定期
為 18 個(gè)月，且截至日前，其所持該部分股票也已過(guò)鎖定期。而如前所述，公司
認(rèn)為“增持完成”的條件尚未達(dá)成，前述李細(xì)初擬減持的從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入的股票
尚未進(jìn)入 18 個(gè)月的鎖定期。李細(xì)初與公司就增持股票的限售期的起算時(shí)間存在
分歧。
為厘清分歧，長(zhǎng)方集團(tuán)于 2020 年 7 月 22 日復(fù)函李映紅、李細(xì)初，就“增持
完成之日”系指出讓方以不低于 3.3 億元的總金額完成股票購(gòu)買行為之日，增持
股票的限售期尚未計(jì)算事宜再次向?qū)Ψ秸f(shuō)明。根據(jù)公司書(shū)面確認(rèn)，截至本法律意
見(jiàn)出具之日，雙方就該分歧仍未取得一致。
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根據(jù)公司書(shū)面確認(rèn)，截至目前公司暫未全部完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充
協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，未支付的原因在于：2020 年初，國(guó)內(nèi)外疫
情爆發(fā)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成一定程度的影響?，F(xiàn)階段主要將資金集中用于生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以確保公司經(jīng)營(yíng)正常運(yùn)轉(zhuǎn)。在資金方面由于上半年訂單的減少及貨款回
收滯后，公司資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)暫時(shí)性困難，但足以維系日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，流動(dòng)性
風(fēng)險(xiǎn)也在可控范圍內(nèi)。公司正在采取多種措施（包括但不限于積極催收貨款、出
售惠州工業(yè)園等）積極籌措資金以滿足公司資金需求。
綜上，本所律師認(rèn)為，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付完成且李映紅、李細(xì)初認(rèn)可
公司對(duì)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中增持股份限售期起算時(shí)間的解釋的前提下，李映紅、
李細(xì)初減持行為不會(huì)對(duì)后續(xù)協(xié)議或承諾履行產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害中小
投資者合法權(quán)益的情形。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式二份，每份具有同等法律效力，加蓋本所公章后生效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
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注函>所涉事項(xiàng)的專項(xiàng)核查法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
北京德恒律師事務(wù)所（蓋章）
承辦律師：
侯志偉
執(zhí)業(yè)證號(hào)：11101201010413855
承辦律師：
張艷
執(zhí)業(yè)證號(hào)：11101200911548057
二〇二〇年 月 日