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江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
1 / 41 2016.01.16 簽署版
泰和律師事務(wù)所 揚(yáng)杰科技 2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票法律意見(jiàn)書(shū)
目 錄
釋 義 ............................................................. 2
第一部分 律師聲明事項(xiàng) ............................................. 4
第二部分 法律意見(jiàn)書(shū)正文 ........................................... 5
一、本次非公開(kāi)發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) ................................... 5
二、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的主體資格 ............................... 9
三、本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件 ..................................... 9
四、發(fā)行人的設(shè)立 ................................................ 11
五、發(fā)行人的獨(dú)立性 .............................................. 12
六、發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人 ................................ 15
七、發(fā)行人的股本及演變 .......................................... 15
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù) ................................................ 16
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) .......................................... 17
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) ............................................ 20
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) ...................................... 21
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 .............................. 21
十三、發(fā)行人章程的制定和修改 .................................... 22
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 .......... 22
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 .................... 23
十六、發(fā)行人的稅務(wù) .............................................. 23
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) .................... 24
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ...................................... 24
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ...................................... 25
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ...................................... 25
二十一、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題 .............................. 31
二十二、結(jié)論意見(jiàn) ................................................ 31
第三部分 結(jié)尾 .................................................... 32
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泰和律師事務(wù)所 揚(yáng)杰科技 2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票法律意見(jiàn)書(shū)
江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務(wù)所接受揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司的委托，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注
冊(cè)管理辦法（試行）》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所
證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第
12 號(hào)——公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為揚(yáng)州
揚(yáng)杰電子科技股份有限公司在創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票出具法律意見(jiàn)書(shū)。
釋 義
本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非上下文另有所指，下列用語(yǔ)的釋義如下：
發(fā)行人、股份公司、公
指 揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
司、揚(yáng)杰科技
揚(yáng)杰有限 指 揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技有限公司，系發(fā)行人前身
揚(yáng)杰投資、控股股東 指 江蘇揚(yáng)杰投資有限公司
建水縣杰杰企業(yè)管理有限公司，曾用名：揚(yáng)州杰杰投資有
杰杰管理 指
限公司
杰盈公司 指 揚(yáng)州杰盈汽車(chē)芯片有限公司
臺(tái)灣美微科 指 美微科半導(dǎo)體股份有限公司
成都青洋 指 成都青洋電子材料有限公司
杰偉半導(dǎo)體 指 重慶杰偉半導(dǎo)體有限公司
揚(yáng)杰電力 指 揚(yáng)州揚(yáng)杰電力發(fā)展有限公司
杰瑞置業(yè) 指 揚(yáng)州杰瑞開(kāi)發(fā)置業(yè)有限公司
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香港美微科半導(dǎo)體有限公司，曾用名：揚(yáng)杰科技（香港）
香港美微科 指
有限公司
MCC 指 Micro Commercial Components Corporation（USA）
德國(guó) MCC 指 Micro Commercial Components GmbH
Caswell 指 Caswell Industries Limited（BVI）
韓國(guó)揚(yáng)杰 指 揚(yáng)杰電子韓國(guó)株式會(huì)社
主承銷(xiāo)商 指 東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司
廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
報(bào)告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
本次發(fā)行、本次非公開(kāi) 揚(yáng)杰科技以非公開(kāi)發(fā)行的方式向不超過(guò) 35 名特定對(duì)象發(fā)行
指
發(fā)行 股票
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
天健 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
本所 指 江蘇泰和律師事務(wù)所
中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)
《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù) 《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司 2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票
指
案》 預(yù)案》
《公司章程》 指 《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司章程》
《江蘇泰和律師事務(wù)所為揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
《律師工作報(bào)告》 指
2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師工作報(bào)告》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020 年修訂）
《注冊(cè)辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020 年修訂）
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)——公開(kāi)
《編報(bào)規(guī)則 12 號(hào)》 指
發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
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第一部分 律師聲明事項(xiàng)
一、本法律意見(jiàn)書(shū)按照《編報(bào)規(guī)則 12 號(hào)》的要求制作。本所及本所律師依
據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已發(fā)生或存在的事實(shí)和現(xiàn)行法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
深交所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
二、本所律師根據(jù)從會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)直接取得的文書(shū)發(fā)表法律
意見(jiàn)并不意味著對(duì)該文書(shū)中的數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出任何明
示或默示的保證。本所律師對(duì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)不具有進(jìn)行專(zhuān)業(yè)
判斷的資格。
三、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)發(fā)行人本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本
法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。
四、發(fā)行人已向本所保證，其所提供的書(shū)面文件或口頭證言均真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，所提供的任何文件或事實(shí)不存在虛假、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
五、本所律師對(duì)發(fā)行人制作的本次非公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)文件進(jìn)行了審慎審閱，
同意發(fā)行人部分或全部在本次非公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)文件中自行引用或按中國(guó)證監(jiān)
會(huì)和深交所的審核要求引用法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因
引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
六、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人本次申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票所必
備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)以及為本法律
意見(jiàn)書(shū)出具的《律師工作報(bào)告》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
七、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二部分 法律意見(jiàn)書(shū)正文
一、本次非公開(kāi)發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行已取得如下批準(zhǔn)與授權(quán)：
（一）發(fā)行人董事會(huì)的批準(zhǔn)
2020 年 6 月 19 日，發(fā)行人召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司 2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)
案的議案》等與本次發(fā)行事項(xiàng)相關(guān)的議案。
2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人召開(kāi)第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過(guò)了《公
司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》和《公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表及附注》。
（二）發(fā)行人監(jiān)事會(huì)的批準(zhǔn)
2020 年 6 月 19 日，發(fā)行人召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司 2020 年非公開(kāi)發(fā)行股
票預(yù)案的議案》等與本次發(fā)行事項(xiàng)相關(guān)的議案。
2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過(guò)了《公
司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》和《公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表及附注》。
（三）發(fā)行人股東大會(huì)的批準(zhǔn)
2020 年 7 月 7 日，發(fā)行人召開(kāi) 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司 2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)
案的議案》等與本次發(fā)行事項(xiàng)相關(guān)的議案，并授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行的
相關(guān)事項(xiàng)。
1.根據(jù)發(fā)行人 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議及《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，
發(fā)行人本次發(fā)行方案如下：
（1）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（2）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意
注冊(cè)后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
（3）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
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本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò) 35 名符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定對(duì)
象，包括符合法律、法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資
基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以
其管理的 2 只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只
能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票。
（4）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格的定價(jià)原則為不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票
均價(jià)的 80%。
其中：
發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票
交易總額/發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事宜的，本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本的數(shù)量，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)
行的同意注冊(cè)文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)的要求，由公司董
事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）根據(jù)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)的情
況協(xié)商確定。
（5）發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)
本次發(fā)行前公司總股本的 30%，即不超過(guò) 141,635,067 股。最終發(fā)行數(shù)量上限以
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中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)文件的數(shù)量為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)
授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì)決議公告日
至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息、回購(gòu)行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量及上限將進(jìn)
行相應(yīng)調(diào)整。
若本次非公開(kāi)發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)
文件的要求予以調(diào)整的，則本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。
（6）限售期
本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 6 個(gè)月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司定向發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資
本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
本次發(fā)行對(duì)象取得的上市公司股份在限售期屆滿(mǎn)后需按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深
交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（7）上市地點(diǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
（8）募集資金金額及用途
本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò) 150,000.00 萬(wàn)
元（含本數(shù)），在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目投資總額 募集資金擬投入金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng)
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
智能終端用超薄微功率半導(dǎo)體芯
1 138,000.00 130,000.00
片封測(cè)項(xiàng)目
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 20,000.00 20,000.00
合計(jì) 158,000.00 150,000.00
本次募集資金投資項(xiàng)目中擬投入募集資金金額少于項(xiàng)目投資總額部分將由
公司以自有資金或者銀行貸款方式解決。
如果本次實(shí)際募集資金凈額低于計(jì)劃投入項(xiàng)目的募集資金金額，不足部分公
司將通過(guò)自籌資金解決。在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)自身發(fā)展需要利用
自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。
（9）本次非公開(kāi)發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)的安排
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本次非公開(kāi)發(fā)行前公司滾存的未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東按
照發(fā)行后的股份比例共享。
（10）本次發(fā)行決議有效期限
本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
2.根據(jù)發(fā)行人 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，為確保本次非公開(kāi)發(fā)行股
票有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊(cè)辦法》等法律、法規(guī)
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次非公開(kāi)發(fā)行
股票的具體事項(xiàng)，包括但不限于：
（1）根據(jù)股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案和發(fā)行時(shí)的具體情況制定和實(shí)施本
次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案；
（2）決定并聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、
執(zhí)行本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、股份
認(rèn)購(gòu)協(xié)議；
（3）根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的要求制作、修改、報(bào)送本次非公開(kāi)發(fā)行股票的申
報(bào)材料；全權(quán)回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所等相關(guān)政府部門(mén)的反饋意見(jiàn)；
（4）根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改公司章程相
應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
（5）在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票登記、鎖定
和上市等相關(guān)事宜；
（6）在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用項(xiàng)目的具體安
排進(jìn)行調(diào)整；
（7）如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行政策有新的規(guī)定，或市場(chǎng)條
件發(fā)生變化時(shí)，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表
決的事項(xiàng)外，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門(mén)和證券監(jiān)管部門(mén)要求（包括對(duì)本
次發(fā)行申請(qǐng)的審核反饋意見(jiàn)）、市場(chǎng)情況和公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)
行方案及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
（8）辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；
（9）上述各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)就公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)董事會(huì)授
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權(quán)的范圍和程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，該項(xiàng)授
權(quán)合法有效。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)就本次申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票的決議合
法有效，對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的授權(quán)合法、合規(guī)。根據(jù)《公司法》《證
券法》《注冊(cè)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次非公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)獲得發(fā)
行人內(nèi)部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚須經(jīng)過(guò)深交所審核并
報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票上市尚須取得深交所的同意。
二、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的主體資格
（一）發(fā)行人是依法設(shè)立并公開(kāi)發(fā)行股票及上市的股份有限公司
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人為依法設(shè)立，股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限
公司。發(fā)行人的歷次變更已履行必要的法律手續(xù)，符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的相關(guān)規(guī)定。
（二）發(fā)行人合法有效存續(xù)
發(fā)行人現(xiàn)持有江蘇省揚(yáng)州市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2020 年 3 月 31 日核發(fā)的統(tǒng)一社
會(huì)信用代碼為 913210007908906337 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》合法有效。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或其《公司章
程》的規(guī)定需要終止的情形，亦不存在導(dǎo)致發(fā)行人無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)或應(yīng)當(dāng)終止的法
律障。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人依法設(shè)立并有效
存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，
發(fā)行人具備《公司法》《注冊(cè)辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的非公開(kāi)發(fā)
行股票的主體資格。
三、本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行是根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊(cè)辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，采用非公開(kāi)方式向特定對(duì)象發(fā)行股
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票的行為，發(fā)行人本次發(fā)行符合以下實(shí)質(zhì)性條件：
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票符合《公司法》《證券法》規(guī)定的條件
1.根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)
議決議、2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，發(fā)行人本次發(fā)行的股票均為人民幣
普通股，每股的發(fā)行條件和價(jià)格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。
2.根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)
議決議、2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的面值
為 1.00 元/股，定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期的首日，本次非公
開(kāi)發(fā)行的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式
為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 80%，發(fā)行價(jià)格不低于票
面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
3.根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)
議決議、2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議及發(fā)行人的承諾，發(fā)行人本次非公開(kāi)
發(fā)行不以廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)的方式發(fā)行，符合《證券法》第九條的規(guī)定。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行股票符合《注冊(cè)辦法》規(guī)定的條件
1.經(jīng)本所律師逐項(xiàng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行不存在《注冊(cè)辦法》第十一條規(guī)定
的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形，具體如下：
（1）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，
或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的情形，符合《注冊(cè)辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（2）根據(jù)天健出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近一年財(cái)
務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)
定，最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者保留意見(jiàn)的審
計(jì)報(bào)告，符合《注冊(cè)辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在最近
三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近一年受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的情形，
符合《注冊(cè)辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（4）根據(jù)相關(guān)主管部門(mén)出具的合規(guī)證明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其現(xiàn)
任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱?br/> 4-1-10
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嫌違法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《注冊(cè)辦法》第十一條第（四）
項(xiàng)的規(guī)定。
（5）根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的書(shū)面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者
合法權(quán)益的重大違法行為，符合《注冊(cè)辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（6）根據(jù)有關(guān)主管部門(mén)出具的合規(guī)證明文件、發(fā)行人的書(shū)面說(shuō)明并經(jīng)本所
律師核查，發(fā)行人最近三年不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且
情節(jié)嚴(yán)重的情形；不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情
形，符合《注冊(cè)辦法》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
2.根據(jù)發(fā)行人的《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)
行符合《注冊(cè)辦法》第十二條的規(guī)定，具體如下：
（1）發(fā)行人本次募集資金使用符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定，
符合《注冊(cè)辦法》第十二條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（2）發(fā)行人本次募集資金使用不為持有財(cái)務(wù)性投資，不直接或者間接投資
于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合《注冊(cè)辦法》第十二條第（二）項(xiàng)的
規(guī)定。
（3）本次募集資金投資實(shí)施后，發(fā)行人不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人控制
的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重
影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，符合《注冊(cè)辦法》第十二條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《注冊(cè)辦
法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人不存在禁止非公開(kāi)發(fā)行
股票的情形，具備本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。
四、發(fā)行人的設(shè)立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的前身為揚(yáng)杰有限，系由揚(yáng)杰有限整體變更設(shè)立的
股份有限公司。具體設(shè)立過(guò)程如下：
（一）2011 年 3 月 24 日，揚(yáng)杰有限召開(kāi)股東會(huì)，同意將揚(yáng)杰有限依法整體
變更為股份有限公司。
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（二）2011 年 3 月 24 日，揚(yáng)杰有限原股東簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，就揚(yáng)杰
有限整體變更為股份有限公司事宜及發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)作出了規(guī)定。
（三）2011 年 4 月 12 日，天健出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)（2011）112
號(hào)），確認(rèn)股份公司發(fā)起人的出資全部到位。
（四）2011 年 4 月 13 日，發(fā)起人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，審議通過(guò)了《揚(yáng)州揚(yáng)杰電
子科技股份有限公司章程》等議案，并選舉了公司第一屆董事會(huì)和第一屆監(jiān)事會(huì)
成員。
（五）2011 年 4 月 18 日，江蘇省揚(yáng)州工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)注冊(cè)號(hào)
為 321000400012591 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的設(shè)立符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，不存在糾紛和潛在糾紛。
五、發(fā)行人的獨(dú)立性
（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人提供的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)本所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示
系統(tǒng)網(wǎng)站查詢(xún)，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍為：新型電子元器件及其它電子元器件的制造、
加工，銷(xiāo)售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品；分布式光伏發(fā)電；從事光伏發(fā)電項(xiàng)目的建設(shè)及其相
關(guān)工程咨詢(xún)服務(wù)；光伏電力項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)以及光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)；光伏太陽(yáng)能組
件、太陽(yáng)能應(yīng)用工程零部件的銷(xiāo)售；太陽(yáng)能應(yīng)用系統(tǒng)集成開(kāi)發(fā)；道路普通貨物運(yùn)
輸；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間
不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（二）發(fā)行人資產(chǎn)獨(dú)立完整
根據(jù)發(fā)行人提供的資產(chǎn)權(quán)屬證明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人合法擁有與生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利等資產(chǎn)，發(fā)行人不存在向控股
股東租賃資產(chǎn)或發(fā)行人的資產(chǎn)被控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用、挪用的情形。根據(jù)
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天健出具的《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明》（天
健審[2020]2259 號(hào)）和《審計(jì)報(bào)告》（天健審[2020]2258 號(hào)），發(fā)行人的控股股
東及其他關(guān)聯(lián)人不存在占用發(fā)行人資金的情況。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立完整。
（三）發(fā)行人人員獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、
財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、總經(jīng)理助理等高級(jí)管理人員均不存在在控股股東、實(shí)際
控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情形，也不存
在在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情形；發(fā)行人的財(cái)務(wù)
人員不存在在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情形。發(fā)行人
的高級(jí)管理人員均由發(fā)行人董事會(huì)依據(jù)《公司章程》規(guī)定的程序聘任，不存在股
東超越發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)作出人事任免的情形。
發(fā)行人在勞動(dòng)、人事、工資管理方面獨(dú)立于控股股東及其他關(guān)聯(lián)人，發(fā)行人
員工均與發(fā)行人通過(guò)簽訂勞動(dòng)合同等方式依法確立了勞動(dòng)關(guān)系。發(fā)行人已建立和
制訂了獨(dú)立的勞動(dòng)、人事、工資管理體系及制度。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人人員獨(dú)立。
（四）發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立
1.發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，配備了專(zhuān)職的財(cái)務(wù)人員；發(fā)行人已按照
《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，發(fā)行人具有
規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
2.經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在交通銀行揚(yáng)州分行開(kāi)立了獨(dú)立的銀行基本存款
賬戶(hù)，銀行帳號(hào)為 395067000018150031887，不存在與其控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶(hù)的情形。
3.發(fā)行人依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù)。
4.發(fā)行人擁有獨(dú)立籌措、使用、調(diào)撥資金的權(quán)利，不存在控股股東或其他關(guān)
聯(lián)人干預(yù)發(fā)行人資金使用的情形。
5.發(fā)行人的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)均以自己的名義獨(dú)立進(jìn)行，財(cái)務(wù)往來(lái)均通過(guò)
自身的財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)進(jìn)行，不存在使用或借用關(guān)聯(lián)人銀行賬戶(hù)的情形。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立。
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（五）發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等決策及監(jiān)督機(jī)
構(gòu)，聘請(qǐng)了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)和總經(jīng)理助理等高級(jí)管理
人員，并在發(fā)行人的內(nèi)部設(shè)立了相應(yīng)的職能部門(mén)。
1.發(fā)行人股東大會(huì)為發(fā)行人的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使《公司章程》第四十條所
規(guī)定的職權(quán)。
2.發(fā)行人董事會(huì)為發(fā)行人的日常決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使《公司章
程》第一百零五條所規(guī)定的職權(quán)，發(fā)行人董事會(huì)現(xiàn)由七名董事組成，其中獨(dú)立董
事三人。
3.發(fā)行人監(jiān)事會(huì)為發(fā)行人的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使《公司章程》
第一百四十二條所規(guī)定的職權(quán)，監(jiān)事會(huì)現(xiàn)由三名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事一名。
4.發(fā)行人的高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、
總經(jīng)理助理。
5.根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要，發(fā)行人設(shè)置了財(cái)務(wù)部、證券投資部、審計(jì)部、研發(fā)中
心、支持體系（戰(zhàn)略企劃部、人力資源部、IT&流程部、綜合管理部、安環(huán)廠務(wù)
部、品質(zhì)保證部）、營(yíng)銷(xiāo)體系（市場(chǎng)計(jì)劃部、同行業(yè)務(wù)部、光伏業(yè)務(wù)部、直銷(xiāo)渠
道部、國(guó)貿(mào)部、大客戶(hù)部、產(chǎn)品部）、供應(yīng)鏈（PMC 部、統(tǒng)購(gòu)部）、運(yùn)營(yíng)體系
（4 寸晶圓工程、6 寸晶圓工廠、小信號(hào)工廠、貼片器件工廠、光伏工廠、框架
橋工廠、引線器件工廠、供應(yīng)鏈工廠）等機(jī)構(gòu)和管理部門(mén)。
發(fā)行人建立健全了內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，制定了較為完備的內(nèi)部管理制度，獨(dú)
立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，不存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)機(jī)構(gòu)
混同的情形。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，擁
有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人與控股股東、
實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且不存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立
性或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人具有獨(dú)立性。
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六、發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人
（一）控股股東
經(jīng)本所律師核查，截至 2020 年 6 月 30 日，揚(yáng)杰投資持有發(fā)行人 19,650 萬(wàn)
股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的 41.62%，為發(fā)行人的控股股東。揚(yáng)杰投資的具體
情況如下：
名 稱(chēng) 江蘇揚(yáng)杰投資有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91321091718662003Y
住 所 揚(yáng)州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)開(kāi)發(fā)路 1 號(hào) 1-2
法定代表人 梁勤
注冊(cè)資本 2,000 萬(wàn)元
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
實(shí)業(yè)投資；自有投資管理；投資咨詢(xún)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技
經(jīng)營(yíng)范圍 術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
成立時(shí)間 2000 年 3 月 15 日
營(yíng)業(yè)期限 2000 年 3 月 15 日至長(zhǎng)期
（二）實(shí)際控制人
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的實(shí)際控制人為梁勤。截至 2020 年 6 月 30 日，梁
勤持有揚(yáng)杰投資 82.48%的股權(quán)，持有杰杰管理 54%的股權(quán)，梁勤通過(guò)揚(yáng)杰投資
和杰杰管理合計(jì)控制發(fā)行人 26,235.64 萬(wàn)股股份，占發(fā)行人總股本的 55.57%。
梁勤現(xiàn)任發(fā)行人董事長(zhǎng)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。兼任“全國(guó)工商聯(lián)第十二屆執(zhí)行委員
會(huì)委員”、“揚(yáng)州市人大常委”、“揚(yáng)州市工商聯(lián)副主席”等社會(huì)職位。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的控股股東揚(yáng)杰投資為依法設(shè)立并有效存續(xù)的
企業(yè)法人。梁勤為發(fā)行人的實(shí)際控制人。
七、發(fā)行人的股本及演變
（一）發(fā)行人的設(shè)立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人為揚(yáng)杰有限依法整體變更設(shè)立的股份有限公司。揚(yáng)
杰有限采用整體變更的方式，以截至 2011 年 2 月 28 日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)
96,695,263.46 元折為公司股份計(jì) 6,200 萬(wàn)股（余額 34,695,263.46 元計(jì)入資本公
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積），整體變更為股份公司。
（二）發(fā)行人的歷次股份變動(dòng)
經(jīng)本所律師核查，公司自上市以來(lái)的股本變動(dòng)情況符合法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，已經(jīng)履行了必要的法律手續(xù)。發(fā)行人的歷次股份變動(dòng)情況已在《律
師工作報(bào)告》正文之“七、發(fā)行人的股本及演變”部分中詳細(xì)披露。
（三）發(fā)行人的控股股東所持股份質(zhì)押情況
經(jīng)本所律師核查，2020 年 2 月 3 日，發(fā)行人的控股股東揚(yáng)杰投資將其持有
的發(fā)行人 24,000,000 股普通股質(zhì)押給廣發(fā)證券以辦理股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)，質(zhì)押
期限自 2020 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 3 日。上述股份質(zhì)押行為已在中國(guó)證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了股份質(zhì)押登記手續(xù)。
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具權(quán)益登記日為 2020 年
6 月 30 日的《證券質(zhì)押和司法凍結(jié)明細(xì)表》，除上述股份質(zhì)押情形外，不存在
其他持有發(fā)行人 5%以上股份的股東所持發(fā)行人股份被質(zhì)押、凍結(jié)的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的設(shè)立和歷次股份變動(dòng)符合法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，合法合規(guī)，真實(shí)有效；控股股東質(zhì)押股份行為合法有效，對(duì)本次
發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍
根據(jù)發(fā)行人提供的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍已經(jīng)
市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)核準(zhǔn)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
根據(jù)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的年度報(bào)告以及發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人自設(shè)立以來(lái)
主營(yíng)業(yè)務(wù)均為功率二極管、整流橋及半導(dǎo)體分立器件芯片產(chǎn)品的研發(fā)、銷(xiāo)售和制
造，未發(fā)生過(guò)變更。
（三）發(fā)行人從事業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)和許可
根據(jù)發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人及其子公司所開(kāi)展的業(yè)務(wù)不存在依據(jù)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件要求需取得前置性資質(zhì)或許可的情況。
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（四）發(fā)行人在大陸以外的國(guó)家和地區(qū)從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在中國(guó)香港地區(qū)、中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)、韓國(guó)、日本、印
度、新加坡、美國(guó)、德國(guó)、土耳其、意大利、法國(guó)、墨西哥等地設(shè)有多個(gè)國(guó)際營(yíng)
銷(xiāo)、技術(shù)網(wǎng)點(diǎn)。發(fā)行人的境外子公司情況如下：
發(fā)行人于 2015 年 6 月 22 日在香港設(shè)立了香港美微科，主要開(kāi)展對(duì)外投資，
國(guó)際市場(chǎng)合作開(kāi)發(fā)，進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)。香港美微科現(xiàn)通過(guò) Caswell 間接持有 MCC
和臺(tái)灣美微科的 100%股份。發(fā)行人于 2016 年 5 月 12 日在韓國(guó)設(shè)立了韓國(guó)揚(yáng)杰，
2020 年，MCC 在德國(guó)設(shè)立了德國(guó) MCC，主要開(kāi)展電子元器件和電子產(chǎn)品的貿(mào)
易業(yè)務(wù)。
根據(jù)境外律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，發(fā)行人的主要境外子公司香港美微
科、Caswell、MCC 和臺(tái)灣美微科合法有效存續(xù)，經(jīng)營(yíng)行為符合當(dāng)?shù)胤?、法?guī)，
不存在被要求終止經(jīng)營(yíng)、注銷(xiāo)或被撤銷(xiāo)的情形。
（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人依法有效存續(xù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人業(yè)務(wù)不屬于
受限制或禁止的產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，不存在影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)
的法律障礙。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定；發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出；發(fā)行人及其子公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)無(wú)需
取得特定資質(zhì)；發(fā)行人在香港地區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)、韓國(guó)、美國(guó)、德國(guó)設(shè)有子公司；
發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）關(guān)聯(lián)法人
1.持有發(fā)行人5%以上股份的股東
經(jīng)核查發(fā)行人截至 2020 年 6 月 30 日的股東名冊(cè)，持有發(fā)行人股份 5%以上
的股東如下：
（1）揚(yáng)杰投資，持有發(fā)行人 196,500,000 股股份，占發(fā)行人總股本的 41.62%，
系發(fā)行人的控股股東。
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（2）杰杰管理，持有發(fā)行人 65,856,400 股股份，占發(fā)行人總股本的 13.95%，
系發(fā)行人的第二大股東。
2.關(guān)聯(lián)法人直接或者間接控制的除發(fā)行人及其子公司以外的法人或者其他
組織
經(jīng)本所律師核查，除發(fā)行人以外，揚(yáng)杰投資持有揚(yáng)州快捷投資有限公司 88%
的股權(quán)。
3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)
管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織
序
名 稱(chēng) 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號(hào)
1 深圳之一投資有限公司 發(fā)行人董事梁瑤持有 51%股權(quán)
發(fā)行人董事梁瑤出資 5%，擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合
2 揚(yáng)州良茂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
伙人
發(fā)行人持有 7.0092%股權(quán)，發(fā)行人董事梁瑤
3 江蘇智能微系統(tǒng)工業(yè)技術(shù)股份有限公司
擔(dān)任其總經(jīng)理、董事
發(fā)行人獨(dú)立董事金志國(guó)于 2020 年 6 月 24
4 新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司
日前擔(dān)任其董事長(zhǎng)
5 揚(yáng)州信立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 發(fā)行人監(jiān)事徐萍擔(dān)任其總經(jīng)理
華進(jìn)半導(dǎo)體封裝先導(dǎo)技術(shù)研發(fā)中心有限
6 發(fā)行人獨(dú)立董事于燮康擔(dān)任其董事長(zhǎng)
公司
發(fā)行人獨(dú)立董事于燮康擔(dān)任法定代表人、主
7 無(wú)錫蘇芯半導(dǎo)體封測(cè)科技服務(wù)中心
任
8 揚(yáng)州國(guó)宇電子有限公司 發(fā)行人董事劉從寧任其董事
9 常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司 發(fā)行人獨(dú)立董事于燮康擔(dān)任其獨(dú)立董事
10 南京亞冊(cè)云象通信技術(shù)有限公司
揚(yáng)杰投資的總經(jīng)理姚元浩擔(dān)任執(zhí)行董事
11 南京漫途航通軟件科技有限公司
注：根據(jù) 2020 年 6 月 12 日頒布的《上市規(guī)則》第 7.2.3 條的規(guī)定，發(fā)行人
關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任獨(dú)立董事的企業(yè)不再作為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)法人。但由于獨(dú)立董事于
燮康擔(dān)任獨(dú)立董事的常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司在報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人存
在關(guān)聯(lián)交易，故仍將常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司作為關(guān)聯(lián)法人進(jìn)行披露。
（二）關(guān)聯(lián)自然人
1.直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人
經(jīng)本所律師核查，直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人為公司
實(shí)際控制人梁勤。
2.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
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發(fā)行人現(xiàn)任董事為梁勤、劉從寧、梁瑤、陳潤(rùn)生、于燮康、陳同廣、金志國(guó)，
其中于燮康、陳同廣和金志國(guó)為公司獨(dú)立董事，梁勤為公司董事長(zhǎng)。
發(fā)行人現(xiàn)任監(jiān)事為華偉、徐萍、趙崢，其中華偉為監(jiān)事會(huì)主席，華偉為職工
代表監(jiān)事。
發(fā)行人現(xiàn)任高級(jí)管理人員為王文信（總經(jīng)理）、劉從寧（副總經(jīng)理）、徐小
兵（副總經(jīng)理）、陳潤(rùn)生（副總經(jīng)理）、Pei-ming Pamela Cheng（副總經(jīng)理）和
戴娟（副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)）、梁瑤（董事會(huì)秘書(shū)）、沈穎（總經(jīng)理助理）。
3.直接或者間接控制發(fā)行人的法人或者其他組織的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人
員
控股股東揚(yáng)杰投資的董事為梁勤、姚芝玲、王毅；監(jiān)事為姚紅娟；總經(jīng)理為
姚元浩。
杰杰管理的執(zhí)行董事為梁勤；監(jiān)事為劉從寧。
4.2020年6月30日前十二個(gè)月內(nèi)離任的發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
周斌曾擔(dān)任發(fā)行人第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，于第三屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)離
任。
5.前述1、2、3、4項(xiàng)人員關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲的子
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
（三）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的主
要關(guān)聯(lián)交易包括采購(gòu)商品和接受勞務(wù)、出售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)
保，關(guān)鍵管理人員報(bào)酬等。具體情況已在《律師工作報(bào)告》正文之“九、關(guān)聯(lián)交
易及 S 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”之“（三）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易”部分中詳
細(xì)披露。
（四）發(fā)行人規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施
根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，
并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已在其內(nèi)部制度明確規(guī)定了涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策
權(quán)限和關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事的回避程序，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性提供了決策程序上
的保障，體現(xiàn)了保護(hù)中小股東利益的原則。
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（五）關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
1.根據(jù)發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，
發(fā)行人與揚(yáng)杰投資、杰杰管理和梁勤投資的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)種類(lèi)方面不同，不存
在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。
2.經(jīng)本所律師核查，在發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人控股股東揚(yáng)
杰投資、杰杰管理和實(shí)際控制人梁勤已分別出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。
發(fā)行人控股股東揚(yáng)杰投資、杰杰管理和實(shí)際控制人梁勤書(shū)面確認(rèn)，其在發(fā)行
人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)出具的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》中的相關(guān)承諾繼續(xù)有
效。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人近三年與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易堅(jiān)持平等自
愿、誠(chéng)實(shí)信用和公平合理的原則，不存在損害發(fā)行人和其他股東利益的情形；發(fā)
行人已建立了關(guān)聯(lián)交易決策的程序和關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事的回避表決制度；發(fā)行
人與控股股東和實(shí)際控制人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；發(fā)行人已對(duì)其避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
承諾及措施進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
（一）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人對(duì)外投資主要為全資子公司、控
股子公司、參股子公司以及對(duì)合伙企業(yè)的投資。
根據(jù)發(fā)行人及其子公司、合伙企業(yè)提供的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》或《合
伙協(xié)議》并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人持有上述子公司的股權(quán)和合
伙企業(yè)的合伙份額合法、有效，不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。揚(yáng)杰電力、杰偉半
導(dǎo)體均依法履行了工商注銷(xiāo)程序，不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。
（二）發(fā)行人主要財(cái)產(chǎn)還包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標(biāo)、專(zhuān)利、軟件著作權(quán)
以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備。具體情況已在《律師工作報(bào)告》正文之“十、發(fā)行人的主要
財(cái)產(chǎn)”之“（二）不動(dòng)產(chǎn)、（三）商標(biāo)、（四）專(zhuān)利、（五）著作權(quán)、（六）生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備”部分中詳細(xì)披露。
根據(jù)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行
人及其子公司已合法取得不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。位于
邗江區(qū)荷葉西路6號(hào)的部分房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書(shū)尚在辦理中。
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綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人所擁有上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和/或使用權(quán)權(quán)屬清晰，
不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。除為發(fā)行人及其子公司自身借款提供擔(dān)保外，發(fā)行
人及其子公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)不存在其他擔(dān)保或權(quán)利受到限制的情形。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人正在履行的上述重大合同內(nèi)容合法、有效，
其履行無(wú)重大法律障礙。
（二）經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人不存在對(duì)外擔(dān)
保的情形。
（三）根據(jù)發(fā)行人的書(shū)面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之
日，發(fā)行人最近三年未因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全及人身權(quán)等
原因而產(chǎn)生重大侵權(quán)之債。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人正在履行的上述重大合同內(nèi)容合法、有效，其
履行無(wú)重大法律障礙；發(fā)行人不存在對(duì)外擔(dān)保的情形；發(fā)行人最近三年未因環(huán)境
保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全及人身權(quán)等原因而產(chǎn)生重大侵權(quán)之債。
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)成都青洋 60%股權(quán)以及轉(zhuǎn)讓杰
瑞置業(yè) 100%股權(quán)。具體情況已在《律師工作報(bào)告》正文之“十二、發(fā)行人重大
資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并”部分中詳細(xì)披露。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行的對(duì)外收購(gòu)、資產(chǎn)出售已履行了相應(yīng)的
批準(zhǔn)程序，并及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。
（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)增加注冊(cè)資本的情況已在《律師工作報(bào)告》正文“七、
發(fā)行人的股本及演變”部分中詳細(xì)披露。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的增資行為已取得了必要的授權(quán)批準(zhǔn)。
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（三）經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人不存在正在進(jìn)
行或擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)計(jì)劃。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行的對(duì)外收購(gòu)、資產(chǎn)出售已履行了
相應(yīng)的批準(zhǔn)程序，并及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的增資行為已取得了必要的授權(quán)批準(zhǔn)。
十三、發(fā)行人章程的制定和修改
（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了公司
制定的用于公開(kāi)發(fā)行股票并上市后使用的《公司章程》。
（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對(duì)《公司章程》進(jìn)行的歷次修訂均
系按《上市公司章程指引》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，
并履行了必要的法律程序。
（三）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》的內(nèi)容符合《公司
法》《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人《公司章程》的制定及修改均經(jīng)過(guò)發(fā)行人的股
東大會(huì)的審議批準(zhǔn)并在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)備案，履行了必要的法律程序。
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人根據(jù)其現(xiàn)行有效的《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)以及總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事
規(guī)則，該等議事規(guī)則均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年的歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的召開(kāi)、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)健全，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的議事規(guī)則符合法律、法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)、
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監(jiān)事會(huì)的組成及運(yùn)作合法、合規(guī)。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變
化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的獨(dú)立董事任職資格符合《公司法》等相關(guān)
法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其職權(quán)范圍符合法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性
文件的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均符合現(xiàn)行法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職條件，獨(dú)立董事符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)
定的任職資格和獨(dú)立性，且不存在《公司法》第 146 條規(guī)定的情形，也不存在被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入人員且禁入尚未解除的情形，均具有任職資格；發(fā)行
人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司近三年享受的稅收優(yōu)惠政策具有
合法依據(jù)，合法合規(guī)。
（三）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司在報(bào)告期內(nèi)不存在因違反稅收法
律、法規(guī)而受過(guò)行政處罰的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人及其子公司近三年享受的稅收優(yōu)惠政策具有合
法依據(jù)，合法合規(guī)；發(fā)行人及其子公司在報(bào)告期內(nèi)不存在因違反稅收法律、法規(guī)
而受過(guò)行政處罰的情形。
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十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一）經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)除杰盈公司存在一起環(huán)保處罰（已在《律
師工作報(bào)告》正文之“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”部分中詳細(xì)披露）以外，
發(fā)行人及其子公司均不存在其他受到環(huán)保處罰的情形。
（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人就本次發(fā)行募集資金擬投項(xiàng)目已于2020年6
月11日取得由揚(yáng)州市生態(tài)環(huán)境局出具的《關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司智
能終端用超薄微功率半導(dǎo)體芯片封測(cè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)及募集資金項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)的要求，報(bào)告期內(nèi)杰盈公司受到的行政處罰不
屬于重大行政處罰。
（三）根據(jù)相關(guān)主管機(jī)關(guān)出具的《證明》，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司不
存在因違反產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到行政處罰的記錄。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人及
其子公司在報(bào)告期內(nèi)不存在違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)的重
大違法違規(guī)行為。
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
（一）本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目
經(jīng)本所律師核查，本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)計(jì)募集資金總額不超過(guò)150,000.00
萬(wàn)元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金將用于以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目投資總額 募集資金擬投入金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng)
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
智能終端用超薄微半導(dǎo)體芯
1 138,000.00 130,000.00
片封測(cè)項(xiàng)目
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 20,000.00 20,000.00
合計(jì) 158,000.00 150,000.00
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已經(jīng)通過(guò)招拍掛形式取得了本次募投項(xiàng)目建設(shè)用
地，土地使用證號(hào)為蘇（2019）揚(yáng)州市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0165606 號(hào)，面積為 163,000
平方米。
在本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擬投資項(xiàng)目實(shí)施后，發(fā)行人不會(huì)與其控股股
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東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不會(huì)對(duì)
發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金有明確的使用方向，且全部
用于其主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他
人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，或直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的
公司的情形。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金運(yùn)用符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合全
體股東的根本利益，符合公司的實(shí)際情況和戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于滿(mǎn)足公司持續(xù)穩(wěn)定
發(fā)展的資金需求，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康
發(fā)展，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議于2020年6月19日審議通過(guò)的
《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》（基準(zhǔn)日2020
年3月31日）以及天健于2020年6月19日出具的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》
（天健審［2020］8319號(hào)）并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人前次募集資金的使用與原
募集計(jì)劃一致，不存在未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可擅自改變募集資金用途的情形。
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為：公司肩負(fù)
“讓世界信賴(lài)中國(guó)半導(dǎo)體”的使命，秉持“客戶(hù)第一、激情創(chuàng)新、勤簡(jiǎn)守信、坦
誠(chéng)感恩”的核心價(jià)值理念，緊緊圍繞功率半導(dǎo)體發(fā)展方向，建立品質(zhì)、成本雙優(yōu)
勢(shì)，持續(xù)推進(jìn)“產(chǎn)品領(lǐng)先、精細(xì)管理、替代進(jìn)口、全球布局”四大發(fā)展戰(zhàn)略，依
靠?jī)?nèi)生增長(zhǎng)和外延并購(gòu)雙輪驅(qū)動(dòng)，推進(jìn)公司健康快速發(fā)展。未來(lái)，公司將繼續(xù)立
足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，積極拓展國(guó)際市場(chǎng)，以成為全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體分立器件及芯片供應(yīng)
商為長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)一致。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其子公司尚未了結(jié)的標(biāo)的額為
500萬(wàn)元以上的訴訟、仲裁案件：
1.巖利基金案
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（1）案件事實(shí)情況
2017年7月20日，發(fā)行人與上海巖利股權(quán)投資基金管理有限公司、上海銀行
股份有限公司浦東分行簽署合同編號(hào)為17060043的《巖利穩(wěn)金2號(hào)私募基金基金
合同》。發(fā)行人向基金募集機(jī)構(gòu)及代銷(xiāo)商開(kāi)設(shè)在中國(guó)民生銀行股份有限公司上海
分行的賬戶(hù)匯款2000萬(wàn)元，申購(gòu)巖利穩(wěn)金2號(hào)私募基金第五期基金2000萬(wàn)元整。
根據(jù)《巖利穩(wěn)金2號(hào)私募基金基金第五期開(kāi)放公告書(shū)》說(shuō)明：資金全部投向由中
科建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司或其子公司為應(yīng)付方所形成的應(yīng)收賬款收益權(quán)，該應(yīng)付賬款對(duì)
應(yīng)商票由中科建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司進(jìn)行承兌；基金存續(xù)期一年（以實(shí)際對(duì)應(yīng)商票到期
日為準(zhǔn)），基金到期后一次性支付本金和收益。
上述基金退出的日期應(yīng)于2018年7月19日屆滿(mǎn)，上海巖利股權(quán)投資基金管理
有限公司于2018年8月8日發(fā)布涉案基金到期無(wú)法兌付的《關(guān)于中科建應(yīng)收賬款型
專(zhuān)項(xiàng)私募基金延期兌付的風(fēng)險(xiǎn)提示》。中科建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司未在約定期間承兌，
也未按照《差額補(bǔ)償承諾書(shū)》向發(fā)行人支付基準(zhǔn)收益及本金。
（2）發(fā)行人目前采取的法律措施和進(jìn)展
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已以非法吸收公眾存款向上海市公安局虹口分局報(bào)
案。
2019年12月27日，《人民法院報(bào)》刊登中科建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司預(yù)重整公告后，
發(fā)行人已向中科建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司的管理人申報(bào)債權(quán)，債權(quán)總額2,640萬(wàn)元（其中
本金2,000萬(wàn)元，利息640萬(wàn)元），并于2020年4月16日參加了第一次債權(quán)人大會(huì)。
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，上述刑事案件及破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)案件正在辦理
中。
2.興佳利基金案
（1）案件事實(shí)情況
2018年5月16日，發(fā)行人與江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司簽訂合
同編號(hào)為GY-0586的《興業(yè)觀云系列私募投資基金基金合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》，
約定發(fā)行人認(rèn)購(gòu)由江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司作為管理人的興業(yè)
觀云金元109號(hào)私募投資基金，認(rèn)購(gòu)金額1,500萬(wàn)元，投資期限屆滿(mǎn)一次性支付本
金及收益，期限屆滿(mǎn)后如基金收益不足11%，由江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理
有限公司在期限屆滿(mǎn)后十個(gè)工作日內(nèi)向發(fā)行人支付本金同時(shí)補(bǔ)足11%的收益。
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2018年12月1日，江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司告知發(fā)行人其資
不抵債面臨破產(chǎn)。
（2）發(fā)行人目前采取的法律措施和進(jìn)展
發(fā)行人已于2018年12月5日向南京仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，主要仲裁請(qǐng)求
為：
①請(qǐng)求裁決發(fā)行人與江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司之間《興業(yè)觀
云系列私募投資基金基金合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》終止，江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基
金管理有限公司對(duì)興業(yè)觀云金元109號(hào)私募投資基金依法進(jìn)行清算分配；
②請(qǐng)求裁決江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司向發(fā)行人支付1,500萬(wàn)
元投資款及合同約定的11%收益。
2019年1月10日，江蘇興佳利業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司因涉嫌合同詐騙
被南京市公安局建鄴分局立案?jìng)刹椤?019年2月15日，南京仲裁委員會(huì)根據(jù)《南
京仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》第四十四條的規(guī)定，決定中止仲裁程序。截至本法律意
見(jiàn)書(shū)出具之日，該案件仍處于仲裁中止程序。
3.東融基金案
（1）案件事實(shí)情況
發(fā)行人與基金管理人浙江東融股權(quán)投資基金管理有限公司、基金托管人簽訂
合同編號(hào)為XRKA2017003-202的《東融匯穩(wěn)惠1號(hào)基金私募基金合同》，認(rèn)購(gòu)東
融匯穩(wěn)惠1號(hào)基金第二十四期，投資金額為5,000萬(wàn)元。發(fā)行人于2018年11月3日
支付基金份額認(rèn)購(gòu)款5000萬(wàn)元。
杭州東融集團(tuán)有限公司作為擔(dān)保承諾人向發(fā)行人出具《差額補(bǔ)償承諾函》，
承諾無(wú)論發(fā)行人認(rèn)購(gòu)的基金份額最終盈利或虧損，在基金的分配日及終止日，若
基金的可供分配財(cái)產(chǎn)不能滿(mǎn)足合同約定分配基準(zhǔn)收益及本金的，發(fā)行人可要求杭
州東融集團(tuán)支付/返還基準(zhǔn)收益及本金的全部/差額部分。
基金存續(xù)期限屆滿(mǎn)后，浙江東融股權(quán)投資基金管理有限公司出現(xiàn)流動(dòng)性危
機(jī)，無(wú)法按時(shí)兌付本金及基準(zhǔn)收益。
（2）發(fā)行人目前采取的法律措施和進(jìn)展
發(fā)行人于2018年9月6日向揚(yáng)州市邗江區(qū)人民法院起訴，發(fā)行人的主要訴訟請(qǐng)
求為：
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泰和律師事務(wù)所 揚(yáng)杰科技 2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票法律意見(jiàn)書(shū)
①請(qǐng)求判令浙江東融股權(quán)投資基金管理有限公司償還4,900萬(wàn)元；
②請(qǐng)求判令基金管理人、管理人的執(zhí)行事務(wù)合伙人、托管人、差額補(bǔ)足人、
基金銷(xiāo)售方等承擔(dān)連帶或補(bǔ)充責(zé)任。
另外，發(fā)行人于2018年12月4日以涉嫌合同詐騙罪為由向揚(yáng)州市公安局邗江
分局報(bào)案，請(qǐng)求追究浙江東融股權(quán)投資基金管理有限公司的刑事責(zé)任。
（3）發(fā)行人控股股東對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了補(bǔ)償
經(jīng)本所律師核查，就發(fā)行人認(rèn)購(gòu)的東融匯穩(wěn)惠1號(hào)基金第二十四期的本金
（5,000萬(wàn)元）未按時(shí)兌付事宜，發(fā)行人控股股東揚(yáng)杰投資于2018年11月12日出
具《承諾函》：如發(fā)行人在2018年12月31日前未能收回全部投資本金，自2018
年度起，揚(yáng)杰投資每年度對(duì)發(fā)行人就該項(xiàng)投資計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額向發(fā)行人進(jìn)行
等額補(bǔ)償。
2019年7月10日，揚(yáng)杰投資已向發(fā)行人支付補(bǔ)償款5,000萬(wàn)元，覆蓋了發(fā)行人
認(rèn)購(gòu)東融匯穩(wěn)惠1號(hào)基金第二十四期的全部本金。
本所律師認(rèn)為，上述案件均系發(fā)行人為維護(hù)自身權(quán)益主動(dòng)提起的民事訴訟、
債權(quán)申報(bào)或刑事報(bào)案，上述案件標(biāo)的額單個(gè)或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)均未達(dá)到公司最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生重大不利影響，不構(gòu)
成發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其子公司不存在其
他尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的訴訟標(biāo)的在500萬(wàn)元以上的重大訴訟、仲裁及行政處罰案
件。
（二）報(bào)告期內(nèi)，公司及子公司受到的行政處罰
1.杰盈公司安全生產(chǎn)處罰案
（1）事實(shí)情況
2018 年 4 月 13 日，發(fā)行人子公司杰盈公司因在廢水站弱酸池進(jìn)行防腐施工
時(shí)存在未根據(jù)危害風(fēng)險(xiǎn)制定作業(yè)方案、以及未與作業(yè)人員對(duì)危險(xiǎn)作業(yè)的危險(xiǎn)因
素、安全要求和應(yīng)急措施進(jìn)行簽字確認(rèn)的違規(guī)行為，揚(yáng)州市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局
出具揚(yáng)安監(jiān)罰[2018]ZD019 號(hào)《行政處罰決定書(shū)》，決定對(duì)杰盈公司的違法行為
給予 44,000 元的行政處罰。
根據(jù)杰盈公司提供的繳納憑證并經(jīng)本所律師核查，杰盈公司已于 2018 年 4
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月 25 日繳納了上述罰款，接受了行政處罰。
（2）杰盈公司采取的整改措施
根據(jù)揚(yáng)州市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具的《整改復(fù)查意見(jiàn)書(shū)》確認(rèn)，發(fā)行人已
對(duì)危險(xiǎn)作業(yè)未按規(guī)定履行職責(zé)的違規(guī)行為進(jìn)行了整改。
（3）該行政處罰不屬于重大行政處罰
《江蘇省安全生產(chǎn)條例》第五十一條規(guī)定：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位違反本條例第二十
四條第一款規(guī)定，進(jìn)行危險(xiǎn)作業(yè)未按照規(guī)定履行職責(zé)的，責(zé)令限期改正，可以處
二萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款；逾期未改正的，責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)整頓，并處十萬(wàn)元以
上二十萬(wàn)元以下罰款，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處二萬(wàn)元以
上五萬(wàn)元以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
按照上述規(guī)定，揚(yáng)州市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局對(duì)杰盈公司的處罰幅度屬于第一
檔情形，不屬于情節(jié)嚴(yán)重被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)整頓的情形，亦不存在構(gòu)成犯罪的情形。
根據(jù)揚(yáng)州市應(yīng)急管理局出具的《證明》確認(rèn)，杰盈公司上述違規(guī)行為未造成
嚴(yán)重后果，積極完成整改，認(rèn)定該行為是一般違法行為的行政處罰。
2.杰盈公司環(huán)保處罰案
（1）事實(shí)情況
2018 年 6 月 25 日，因杰盈公司自 2015 年以來(lái)將異丙醇等廢酸出售給無(wú)危
險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)許可證的揚(yáng)州騰訊達(dá)化工有限公司，揚(yáng)州騰訊達(dá)化工有限公司將回收
來(lái)的危險(xiǎn)廢物提純后銷(xiāo)售，上述行為違反了《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境
防治法》第五十七條和第五十九條之規(guī)定，揚(yáng)州市邗江區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具了揚(yáng)邗
環(huán)罰[2018]36 號(hào)《行政處罰決定書(shū)》，決定對(duì)杰盈公司處以 30 萬(wàn)元的行政處罰。
根據(jù)杰盈公司提供的繳納憑證并經(jīng)本所律師核查，杰盈公司已于 2019 年 1
月繳納了上述罰款，接受了行政處罰。
（2）杰盈公司采取的整改措施
經(jīng)本所律師核查，杰盈公司已對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行了整改。根據(jù)杰盈公司提供的
相關(guān)文件并經(jīng)本所律師訪談發(fā)行人環(huán)保事務(wù)管理人員，發(fā)行人現(xiàn)在從江蘇省危險(xiǎn)
廢物動(dòng)態(tài)管理系統(tǒng)中選擇具有危險(xiǎn)廢物接收資質(zhì)的單位處置危險(xiǎn)廢物，本所律師
抽查了發(fā)行人與危險(xiǎn)廢物委托處置單位簽訂的《危險(xiǎn)廢物委托處置合同》，危險(xiǎn)
廢物委托處置單位已取得危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)許可證資質(zhì)。
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杰盈公司現(xiàn)在通過(guò)江蘇省危險(xiǎn)廢物動(dòng)態(tài)管理系統(tǒng)申報(bào)危險(xiǎn)廢物的轉(zhuǎn)移，填寫(xiě)
《危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單》，并通過(guò)江蘇省危險(xiǎn)廢物動(dòng)態(tài)管理系統(tǒng)對(duì)危險(xiǎn)廢物的轉(zhuǎn)移
及處置進(jìn)行全程跟蹤。
（3）該行政處罰不屬于重大行政處罰
杰盈公司上述違規(guī)行為涉及《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境防治法》第
七十五條規(guī)定的“……（五）將危險(xiǎn)廢物提供或者委托給無(wú)經(jīng)營(yíng)許可證的單位從
事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；（六）不按照國(guó)家規(guī)定填寫(xiě)危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單或者未經(jīng)批準(zhǔn)擅自
轉(zhuǎn)移危險(xiǎn)廢物的”兩項(xiàng)，處罰金額不屬于頂格處罰且不存在情節(jié)嚴(yán)重的情形，未
造成環(huán)境污染事故或重大人員傷亡后果。
揚(yáng)州市邗江區(qū)生態(tài)環(huán)境局出具《證明》確認(rèn)，杰盈公司上述違規(guī)行為未造成
重大環(huán)境污染及其他重大影響，且已在該局調(diào)查過(guò)程中完成了整改措施，并認(rèn)定
杰盈公司上述違規(guī)行為不屬于重大違法違規(guī)行為，該局對(duì)上述行為作出的行政處
罰不屬于重大行政處罰。
3.臺(tái)灣美微科進(jìn)出口處罰案
（1）事實(shí)情況
2019 年 8 月，臺(tái)灣美微科報(bào)運(yùn)出口硅二極體（SILICON DIODES）貨物的產(chǎn)
地標(biāo)示錯(cuò)誤，被臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部國(guó)際貿(mào)易局以報(bào)運(yùn)出口貨物的產(chǎn)地標(biāo)示不實(shí)違反
注意義務(wù)為由，處以新臺(tái)幣 6 萬(wàn)元罰款。
（2）該處罰不屬于重大處罰行為
臺(tái)灣元亨法律事務(wù)所出具《美微科半導(dǎo)體股份有限公司法律事項(xiàng)查核意見(jiàn)
書(shū)》，確認(rèn)臺(tái)灣美微科已繳納罰金，當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)無(wú)后續(xù)處罰，依據(jù)臺(tái)灣地區(qū)有
關(guān)法律，上述罰款金額較小，當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)未認(rèn)為該案件情節(jié)重大而廢止臺(tái)灣美
微科的進(jìn)口廠商登記，該處罰不屬于重大行政處罰。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司受到的上述行政處罰不屬于《管理辦法》
第九條規(guī)定的情形，不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（三）根據(jù)持有發(fā)行人5%以上股份的股東揚(yáng)杰投資和杰杰管理出具的書(shū)面
聲明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，揚(yáng)杰投資與杰杰管理均不
存在金額在500萬(wàn)元以上的尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（四）根據(jù)發(fā)行人當(dāng)?shù)胤ㄔ撼鼍叩亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在審案件情況
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說(shuō)明和梁勤出具的書(shū)面聲明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，實(shí)
際控制人梁勤不存在金額在500萬(wàn)元以上的尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁
及行政處罰案件。
二十一、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題
經(jīng)本所律師核查，揚(yáng)杰投資存在減持發(fā)行人股票違規(guī)的情形。2020 年 7 月 8
日，揚(yáng)杰投資通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持發(fā)行人股份 348,900 股，占剔除發(fā)行人
回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中股份數(shù)量后的總股本的 0.07%。鑒于揚(yáng)杰投資未在首次減持公司
股票十五個(gè)交易日前披露減持計(jì)劃，該等行為違反了《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條等相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)本所律師逐條比對(duì)《公司法》《證券法》《注冊(cè)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，
揚(yáng)杰投資上述違規(guī)減持股票的行為不屬于《注冊(cè)辦法》第十一條規(guī)定的不得向特
定投資者發(fā)行股票的情形。
本所律師認(rèn)為，揚(yáng)杰投資上述違規(guī)減持股票的行為，不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)
性法律障礙。
二十二、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人符合《公司法》《證券法》《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的有關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的實(shí)質(zhì)條件；發(fā)行
人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次非公開(kāi)發(fā)
行尚需經(jīng)過(guò)深圳證券交易所審核并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)，股票上市尚
需取得深圳證券交易所的同意。
（以下無(wú)正文）
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第三部分 結(jié)尾
一、法律意見(jiàn)書(shū)出具日期及簽字蓋章
本法律意見(jiàn)書(shū)由江蘇泰和律師事務(wù)所為揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司在
創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票之目的出具，由本所負(fù)責(zé)人馬群律師及經(jīng)辦律師顏愛(ài)中、
唐勇簽署，并加蓋本所公章。本法律意見(jiàn)書(shū)出具日期為以下所署日期。
二、法律意見(jiàn)書(shū)的正、副本份數(shù)
本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，無(wú)副本。
江蘇泰和律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人： 馬 群
經(jīng)辦律師： 顏愛(ài)中
唐 勇
年 月 日
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