天通股份 2020 年第三次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
國浩律師（杭州）事務所
關于天通控股股份有限公司
2020 年第三次臨時股東大會之
法 律 意 見 書
致：天通控股股份有限公司（“貴公司”）
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派本
所律師出席貴公司于 2020 年 7 月 31 日在浙江省海寧市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路 129
號公司會議室召開的 2020 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），
并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會
規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡
投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡投票細則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
及《天通控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進
行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關
問題進行了必要的核查和驗證。
貴公司已向本所承諾：貴公司向本所律師所提供的文件和所作陳述及說明是
完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足
以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發(fā)表意
見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的
真實性和準確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及有關的法律、行
政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。本法律意見書僅供本
次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，貴公司可
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以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起
向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔法律責任。
一、本次股東大會的召集與召開
（一）會議通知及公告
貴公司董事會于 2020 年 6 月 29 日召開了第八屆董事會第三次會議，審議通
過了《關于召開 2020 年第三次臨時股東大會的提案》。
貴公司已于 2020 年 6 月 30 日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》、
上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關于召
開 2020 年第三次臨時股東大會的通知》，該通知載明了本次股東大會的會議時
間、會議地點、會議出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、聯(lián)系人和聯(lián)系方
式。
貴公司本次股東大會采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式。經(jīng)本所律師
核查，貴公司已在上述股東大會通知中對網(wǎng)絡投票的投票代碼、投票方式等有關
事項做出明確說明。
（二）會議召開與通知事項的相符性
經(jīng)本所律師核查，貴公司現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點及其他相關事項與
股東大會通知所告知的內容一致；貴公司本次股東大會通過上海證券交易所交易
系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，網(wǎng)絡投票的實際時間和方式與
股東大會通知所告知的內容一致。
本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票細則》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、參加本次股東大會的人員資格
經(jīng)本所律師核查，貴公司在實施股份回購事宜，根據(jù)《上海證券交易所上市
公司回購股份實施細則》的相關規(guī)定，上市公司回購專用賬戶中的股份不享有股
東大會表決權，據(jù)此，在計算貴公司有表決權股份總數(shù)時應當扣減回購專用賬戶
中的股份數(shù)，即貴公司本次股東大會有表決權股份總數(shù)為 982,797,211 股。
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經(jīng)本所律師核查，貴公司出席本次股東大會的股東及委托代理人合計 17 名，
代表股份數(shù) 260,463,686 股，占貴公司股份總數(shù)的 26.5023%。其中，參加現(xiàn)場會
議的股東及股東代理人 9 名，代表股份數(shù) 260,270,886 股，占公司股份總數(shù)的 26.
4827%；參加網(wǎng)絡投票的股東 8 名，代表股份數(shù) 192,800 股，占公司股份總數(shù)的
0.0196%。上述參加會議的股東中，中小股東及委托投票代理人（中小股東指除
公司董事、監(jiān)事、高管、單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他
股東，以下同）共 10 人，代表股份數(shù) 1,983,220 股，占公司股份總數(shù)的 0.2018%。
經(jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東和委托代理人外，貴公司部分董事、監(jiān)
事出席了本次股東大會，貴公司高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大
會。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，其資格為合法、有效。
三、本次股東大會召集人的資格
根據(jù)董事會的公告，經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人為貴公司董事
會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，本次股東大
會召集人的資格合法、有效。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
1、本次股東大會采取記名投票表決方式，出席會議的股東及委托代理人就
列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行了表決。本次股東大會現(xiàn)場投票按
《公司章程》和《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進行；網(wǎng)絡投票按《公司章程》、
《股東大會規(guī)則》和《網(wǎng)絡投票細則》的規(guī)定進行表決并通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)獲得
了網(wǎng)絡投票結果。
2、貴公司股東代表和本所律師共同對本次股東大會表決進行計票、監(jiān)票，
并當場公布表決結果。
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3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的表決結果如下：
（1）審議通過了《關于<公司第二期員工持股計劃（草案）>及其摘要的議
案》
表決情況：260,327,386 股同意，90,900 股反對，45,400 股棄權，同意股數(shù)
占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 94.9477%。
其中，中小股東表決情況為：1,846,920 股同意，90,900 股反對，45,400 股
棄權，同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數(shù)的 93.1273%。
（2）審議通過了《關于<公司第二期員工持股計劃管理辦法>的議案》
表決情況：260,327,386 股同意，136,300 股反對，0 股棄權，同意股數(shù)占出
席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 94.9477%。
其中，中小股東表決情況為：1,846,920 股同意，136,300 股反對，0 股棄權，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數(shù)的 93.1273%。
（3）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期員工持股
計劃相關事宜的議案》
表決情況：260,327,386 股同意，90,900 股反對，45,400 股棄權，同意股數(shù)
占出席本次股東大會有表決權股份總數(shù)的 94.9477%。
其中，中小股東表決情況為：1,846,920 股同意，90,900 股反對，45,400 股
棄權，同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數(shù)的 93.1273%。
本所律師認為，本次股東大會的審議議案與本次股東大會的通知相符，表決
程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，表決結果為
合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
貴公司本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員資格、召
集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規(guī)
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則》、《網(wǎng)絡投票細則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
本次股東大會通過的決議為合法、有效。
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