北京安杰（上海）律師事務(wù)所
關(guān)于
廈門信達(dá)股份有限公司
2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
之
法律意見書
二〇二〇年七月
北京安杰（上海）律師事務(wù)所 法律意見書
釋 義
在本法律意見書中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
公司/廈門信達(dá) 指 廈門信達(dá)股份有限公司
《廈門信達(dá)股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
劃（草案）》
廈門信達(dá)股份有限公司擬根據(jù)《廈門信達(dá)股份有限公
本次激勵(lì)計(jì)劃 指 司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》實(shí)施的股權(quán)
激勵(lì)
《廈門信達(dá)股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
《考核辦法》 指
劃實(shí)施考核管理辦法》
按照本次激勵(lì)計(jì)劃之規(guī)定獲授限制性股票的公司董
激勵(lì)對(duì)象 指 事、高級(jí)管理人員、黨委副書記及核心骨干員工（含
子公司）
激勵(lì)對(duì)象按照本次激勵(lì)計(jì)劃之規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)
限制性股票 指
讓等部分權(quán)利受到限制的公司股票
本所 指 北京安杰（上海）律師事務(wù)所
本所律師 指 本所為出具本法律意見書所指派的經(jīng)辦律師
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦
《試行辦法》 指
法》
《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)
《股權(quán)激勵(lì)通知》 指
問題的通知》
公司章程 指 《廈門信達(dá)股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
《北京安杰（上海）律師事務(wù)所關(guān)于廈門信達(dá)股份有
本法律意見書 指 限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之法律
意見書》
北京安杰（上海）律師事務(wù)所 法律意見書
北京安杰（上海）律師事務(wù)所
關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司
2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
之
法律意見書
致：廈門信達(dá)股份有限公司
北京安杰（上海）律師事務(wù)所接受廈門信達(dá)的委托，根據(jù)《公司法》《證券法》《管
理辦法》及《試行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就廈門信
達(dá)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所涉及的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
對(duì)本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分
的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合
法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）本所已得到廈門信達(dá)如下保證：廈門信達(dá)向本所律師提供了為出具本法律意
見書所必需的全部文件，所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)印件
均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)；且一切足以影響本所律師做
出法律判斷的事實(shí)和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對(duì)
公司本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、審計(jì)等
專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對(duì)該等專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行核查和做出判斷的合法
資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對(duì)與該等專業(yè)事項(xiàng)有關(guān)的報(bào)表、數(shù)據(jù)或?qū)?huì)計(jì)
報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等專業(yè)報(bào)告內(nèi)容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦律師對(duì)這些引用內(nèi)容的真
實(shí)性、有效性做出任何明示或默示的保證。
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北京安杰（上海）律師事務(wù)所 法律意見書
本法律意見書僅供本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為廈門信達(dá)本次激勵(lì)計(jì)劃所必備的法律文件，隨其
他材料一同向公眾披露，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提供
的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：
一、實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司
廈門信達(dá)系于 1992 年 10 月 28 日經(jīng)廈門市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)和廈門市財(cái)政局
“廈體改（1992）020 號(hào)”文批準(zhǔn)，由廈門信息信達(dá)總公司作為發(fā)起人，以下屬的廈門
信達(dá)進(jìn)出口貿(mào)易公司、廈門東南電子計(jì)算機(jī)公司、廈門信德儲(chǔ)運(yùn)公司、廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)國
營外幣免稅商場(chǎng)、香港信達(dá)諾國際有限公司五家全資子公司、以及內(nèi)部的房地產(chǎn)開發(fā)部
的凈資產(chǎn)評(píng)估折股，并定向募集內(nèi)部職工股而設(shè)立的股份有限公司。1992 年 11 月 18 日，
廈門信達(dá)在廈門市工商行政管理局登記注冊(cè)正式成立。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)發(fā)字（1997）4、5 號(hào)”文批準(zhǔn)，廈門信達(dá)于
1997 年 1 月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股新股 6,500 萬股。經(jīng)深交所“深證發(fā)（1997）
第[63]號(hào)”《上市通知書》確認(rèn)，廈門信達(dá)的上市社會(huì)公眾股于 1997 年 2 月 26 日在深交
所上市交易，證券簡(jiǎn)稱“廈門信達(dá)”，證券代碼“000701”。
公司現(xiàn)持有廈門市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
“913502001549967873”的《營業(yè)執(zhí)照》，住所地為廈門市湖里區(qū)仙岳路 4688 號(hào)國貿(mào)中
心 A 棟 1101 單元，法定代表人為曾挺毅，注冊(cè)資本為 40,661.3056 萬元，經(jīng)營范圍為信
息技術(shù)咨詢服務(wù)；酒、飲料及茶葉批發(fā)；酒、飲料及茶葉零售；其他預(yù)包裝食品批發(fā)；
米、面制品及食用油批發(fā)；糕點(diǎn)、糖果及糖批發(fā)；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)據(jù)
處理和存儲(chǔ)服務(wù)；集成電路設(shè)計(jì)；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；其他未列明信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需
經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；其他倉儲(chǔ)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；谷物倉儲(chǔ)；棉花倉儲(chǔ)；
其他農(nóng)產(chǎn)品倉儲(chǔ)；機(jī)械設(shè)備倉儲(chǔ)服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；貿(mào)易代
理；其他貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理；石油制品批發(fā)（不含成品油、危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；
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其他化工產(chǎn)品批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；金屬及金屬礦批發(fā)（不含危險(xiǎn)化
學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；建材批發(fā)；煤炭及制品批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；非
金屬礦及制品批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；其他農(nóng)牧產(chǎn)品批發(fā)；黃金現(xiàn)貨銷
售；蔬菜批發(fā)；體育用品及器材零售（不含弩）；體育用品及器材批發(fā)（不含弩）；經(jīng)營
各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出
口的商品及技術(shù)除外；服裝零售；鞋帽零售；紡織品及針織品零售；服裝批發(fā)；紡織品、
針織品及原料批發(fā)；鞋帽批發(fā)；林業(yè)產(chǎn)品批發(fā)；肉、禽、蛋批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；其他機(jī)
械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；其他家庭用品批發(fā)；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含
需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項(xiàng)目）；其他文化用品批發(fā)。
本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定需要終止上市的情形，具備實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
（二）公司不存在《管理辦法》規(guī)定的不得實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的情形
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“眾環(huán)審字（2020）300008 號(hào)”
的《審計(jì)報(bào)告》及“眾環(huán)審字（2020）300014 號(hào)”《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師
核查公司在深交所公開披露的信息，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)施激
勵(lì)計(jì)劃的下列情形：
1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見
的審計(jì)報(bào)告；
2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意
見的審計(jì)報(bào)告；
3．上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配
的情形；
4．法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（三）公司符合《試行辦法》第五條規(guī)定的條件
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根據(jù)本所律師核查，公司符合《試行辦法》第五條規(guī)定的條件，具體如下：
1．公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事
（含獨(dú)立董事，下同）占董事會(huì)成員半數(shù)以上；
2．薪酬與考核委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則
完善，運(yùn)行規(guī)范；
3．內(nèi)部控制制度和績(jī)效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績(jī)效考核體系；
4．發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績(jī)穩(wěn)??；近三年無財(cái)務(wù)違法
違規(guī)行為和不良記錄；
5. 證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公
司，具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)
施股權(quán)激勵(lì)的情形；公司符合《試行辦法》第五條規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容包括：本次激勵(lì)計(jì)劃的目的；
激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)；激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；本激勵(lì)計(jì)劃擬授出的權(quán)益情況；激
勵(lì)對(duì)象名單及擬授出權(quán)益分配情況；激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間安排（有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期）；限制性股票授予價(jià)格及確定方法；限制性股票的授予與解除
限售條件；本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序；限制性股票的會(huì)計(jì)處理；本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施、
授予、解除限售及變更、終止程序；公司及激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)；公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)
生異動(dòng)時(shí)本激勵(lì)計(jì)劃的處理；限制性股票的回購注銷；公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)糾紛或
爭(zhēng)端解決機(jī)制。
本所律師認(rèn)為，公司本次《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》涵蓋了《管理辦法》第九條、《試
行辦法》第七條及《股權(quán)激勵(lì)通知》第二條、第三條及第四條要求股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中做出
規(guī)定或說明的各項(xiàng)內(nèi)容?！都?lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》《試行辦法》
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及《股權(quán)激勵(lì)通知》規(guī)定的各項(xiàng)要求，不存在違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情況。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃的擬定、審議、公示等程序
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序
根據(jù)公司提供的相關(guān)文件，本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序如下；
1．2020 年 7 月 28 日，公司第十一屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)二〇二〇年度第三
次會(huì)議審議通過了《公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《公
司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》及《關(guān)于核查公司 2020 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，并同意提交公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)審議。
2．2020 年 7 月 28 日，公司第十一屆董事會(huì)二〇二〇年度第四次會(huì)議審議通過了
《公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《公司 2020 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激
勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的意見。
3．2020 年 7 月 28 日，公司第十屆監(jiān)事會(huì)二〇二〇年度第二次會(huì)議審議通過了
《公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《公司 2020 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》及《關(guān)于核查公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
4. 2020 年 7 月 31 日，廈門信達(dá)的國資主管單位就公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)出具
了同意的批復(fù)。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的程序
根據(jù)《公司法》《管理辦法》《試行辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司章程的規(guī)定，
公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃仍需履行以下程序：
1．公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣本公
司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為；
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2．公司董事會(huì)將發(fā)出召開股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃的通知，同時(shí)公告關(guān)于本次
激勵(lì)計(jì)劃的法律意見書；
3．公司將在股東大會(huì)召開前在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期為 10
天；
4．公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見；公司將在股東大會(huì)審
議本次激勵(lì)計(jì)劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明；
5．公司獨(dú)立董事將就本次激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；
6．公司股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本次激勵(lì)計(jì)劃，并經(jīng)出席會(huì)議的
股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況；
7．自公司股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃 60 日內(nèi)，董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)對(duì)激
勵(lì)對(duì)象進(jìn)行股票授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序；
8．關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、授予、行權(quán)及變更、終止等事項(xiàng)，公司尚需按照
《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《試行辦法》履行相應(yīng)的程序。
本所律師認(rèn)為，上述程序符合《管理辦法》第三十三條、第三十四條、第三十五條及
《試行辦法》第二十五條的規(guī)定。公司若實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其進(jìn)展情況按照
上述規(guī)定履行相應(yīng)的程序。
四、激勵(lì)對(duì)象的確定
本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象是根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》《股
權(quán)激勵(lì)通知》和公司章程，結(jié)合公司實(shí)際情況確定的。激勵(lì)對(duì)象為 98 人，包括公司董
事、高級(jí)管理人員、黨委副書記及核心骨干員工（含子公司），不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)對(duì)象不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)?br/>際控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理辦法》第八條和《試行辦法》第三十
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五條規(guī)定的情形，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定符合《管理辦法》第八條和《試行辦法》
第十一條及第三十五條的規(guī)定。
五、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露
經(jīng)核查，公司已在深交所官網(wǎng)（www.szse.cn）披露了《廈門信達(dá)股份有限公司董事
會(huì)決議公告》《廈門信達(dá)股份有限公司監(jiān)事會(huì)決議公告》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《考核辦法》
《廈門信達(dá)股份有限公司獨(dú)立董事意見書》及《廈門信達(dá)股份有限公司監(jiān)事會(huì)意見書》
等文件。
本所律師認(rèn)為，公司已按照《管理辦法》第五十三條、第五十四條的規(guī)定進(jìn)行公告，
履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)。公司尚需按照《管理辦法》及公司章程的相關(guān)規(guī)
定，履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
六、公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的安排
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金，公司承諾不
為激勵(lì)對(duì)象提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的安排，符合
《管理辦法》第二十一條及《試行辦法》第三十六條第二款的規(guī)定。
七、本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東的影響
根據(jù)公司提供的相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查；
（一）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃系為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，
建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住公司專業(yè)管理人員、核心骨干員工，充
分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有效地將股東、
公司和核心團(tuán)隊(duì)三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展
戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
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（二）公司獨(dú)立董事已就《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)
劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全
體股東利益的情形。
（三）如本法律意見書“二、本次激勵(lì)計(jì)劃的擬定、審議、公示等程序”之“（二）
本次激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的程序”所述，本次激勵(lì)計(jì)劃尚需經(jīng)出席公司股東大會(huì)的股東所
持有效表決權(quán) 2/3 以上通過后方可實(shí)施，并且獨(dú)立董事應(yīng)就本次激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征
集委托投票權(quán)，有助于全體股東對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃充分發(fā)表意見，保障股東合法權(quán)益。
（四）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，參加公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的資金為自籌
資金，公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提
供擔(dān)保。
（五）本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容符合《管理辦法》《試行辦法》及《股權(quán)激勵(lì)通知》
的規(guī)定，且不違反其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
因此，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的情形，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)對(duì)象中存在董事曾挺毅、王明成、傅本生及陳
弘。公司第十一屆董事會(huì)二〇二〇年度第四次會(huì)議就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)，
上述關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。
本所律師認(rèn)為，董事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的表決情況符合《管理辦法》第三十四條的
規(guī)定。
九、結(jié)論性意見
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，本所律師認(rèn)為，公司符合《管理辦法》及
《試行辦法》規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》
《證券法》《管理辦法》《試行辦法》《股權(quán)激勵(lì)通知》及公司章程的規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)
劃擬訂、審議和公示等程序符合《管理辦法》及《試行辦法》的規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃的
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激勵(lì)對(duì)象的確定符合《管理辦法》《試行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
公司已經(jīng)按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)、深交所的要求履行了本次激勵(lì)計(jì)劃現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)
履行的信息披露義務(wù)；公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的安排；本次激勵(lì)計(jì)劃不存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
情形；董事會(huì)本次表決情況符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，尚需公司股東大會(huì)審議通過。除此之外，公司還需按照《公
司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司
章程的規(guī)定履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。
（本頁以下無正文，為簽署頁）
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（此頁無正文，系《北京安杰（上海）律師事務(wù)所關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司 2020 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之法律意見書》之簽字蓋章頁）
本法律意見書于 2020 年 7 月 31 日出具，正本一式叁份，無副本。
北京安杰（上海）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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蔡 航 金 劍
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陽 迪
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