天通控股股份有限公司
第一期員工持股計劃（草案）
二Ｏ一六年十二月
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
聲 明
本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃內容真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
特別提示
1、天通控股股份有限公司（以下簡稱“天通股份”或“公司”）第一期員
工持股計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中
國證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、上海證券交易所
《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、本員工持股計劃的參加對象為天通股份全體員工中符合本草案規(guī)定條件、
經(jīng)董事會確定的員工。參加本期員工持股計劃的員工總人數(shù)不超過500人，包含
天通股份監(jiān)事、高級管理人員，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。本員
工持股計劃遵循自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制
員工參加的情形。
3、本員工持股計劃籌集資金總額上限為4,550萬元，資金來源為員工合法薪
酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式。員工持股計劃持有人具體金額根
據(jù)實際出資繳款金額確定。
4、本員工持股計劃設立后將委托興業(yè)國際信托有限公司成立興業(yè)信托-天通
股份1號員工持股集合資金信托計劃進行管理，其主要投資范圍為購買和持有本
公司股票。
5、興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃份額上限為10,010萬
份，每份1元，按照1:1.2設立普通級份額和優(yōu)先級份額，本信托計劃優(yōu)先級份額
和普通級份額的資產(chǎn)將合并運作。本員工持股計劃籌集資金全額認購興業(yè)信托-
天通股份1號員工持股集合資金信托計劃的普通級份額。本信托計劃存續(xù)期內，
按照合同約定優(yōu)先支付優(yōu)先級委托人的本金及不超過預期年收益率計算的收益。
本信托計劃優(yōu)先級份額的預期年收益率以及全部費率（包括保管費、信托管理費
等）不超過6%。
優(yōu)先級份額：按“興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃資金信
托合同”享有的優(yōu)先信托受益份額，為信托利益分配時優(yōu)先獲得信托利益支付的
權利。
普通級份額：按“興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃資金信
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
托合同”享有的一般信托受益份額，為在信托利益分配時劣后于優(yōu)先級份額獲得
剩余信托利益支付的權利。
6、天通高新集團有限公司為興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托
計劃承擔補倉義務，并就本信托計劃優(yōu)先級份額承擔補償責任。
7、興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃以二級市場購買股票
等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票。股東大會通過本員工持股計劃后6
個月內，興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃通過二級市場購買等
法律法規(guī)許可的方式完成標的股票的購買。
8、以本信托計劃資金規(guī)模上限10,010萬元和公司2016年12月15日（董事會
通知發(fā)出當日）的收盤價10.58元/股測算，本信托計劃所能購買和持有的標的股
票數(shù)量約為946.12萬股，占公司現(xiàn)有股本總額約為1.139%，具體數(shù)量按二級市場
實際購買確定。不會超過中國證監(jiān)會《上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》
中“上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本
總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額
的1%”的規(guī)定。
9、本員工持股計劃存續(xù)期不超過24個月，成立滿12個月，所持有的股票全
部變現(xiàn)后可提前結束。自本興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃成
立之日起計算。本計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，為信托計劃購買完成天
通股份股票之公告日起12個月。
10、公司董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股
東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取
現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。本員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會批準后
方可實施。
11、本員工持股計劃之股東表決權利由管理委員會代為行使。
12、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
目 錄
特別提示........................................................... 2
一、釋義............................................................ 5
二、員工持股計劃的目的及所遵循的基本原則........................... 6
三、員工持股計劃的參加對象及確定標準................................ 6
四、員工持股計劃的資金、股票來源..................................... 7
五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期限和管理模式.........................8
六、持有人權利、義務及持有人大會的召集及表決程序.................... 10
七、員工持股計劃持有人管理委員會的選任程序......................... 12
八、員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款及管理費用........ 14
九、員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序......................... 15
十、員工持股計劃持有人的變更和終止................................. 15
十一、員工持股計劃期滿后所持有股份的處置辦法................ ....... 16
十二、員工持股計劃履行的程序....................................... 16
十三、其他重要事項................................................. 17
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱 釋義
天通股份/公司/本 指天通控股股份有限公司
公司
員工持股計劃、本 指天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃
員工持股計劃
本計劃草案 指《天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》
《管理辦法》 指《天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》
大股東、控股股東、 指公司的實際控制人潘建清先生
實際控制人
持有人 指出資參加本員工持股計劃的公司員工
持有人大會 本員工持股計劃持有人大會
管理委員會 本員工持股計劃管理委員會
高級管理人員 指公司的副總裁、財務負責人、董事會秘書和《公司章程》
規(guī)定的其他人員
本信托計劃 指興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃
標的股票 指本集合計劃通過合法方式購買和持有的天通股份股票
委托人 指本員工持股計劃
信托管理機構、興 指興業(yè)國際信托有限公司
業(yè)信托
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《公司章程》 指《天通控股股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
二、員工持股計劃的目的及所遵循的基本原則
（一）員工持股計劃目的
建立和完善勞動者與所有者的利益共享，實現(xiàn)公司、股東、員工利益的一致，
進一步完善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，實現(xiàn)公司的可持續(xù)
發(fā)展。
（二）員工持股計劃所遵循的基本原則
1、依法合規(guī)原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、自愿參與原則
公司實施本員工持股計劃遵循員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分
配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
3、風險自擔原則
本員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
4、員工擇優(yōu)參與原則
本員工持股計劃份額持有人需符合公司制定的標準，并經(jīng)董事會確認、監(jiān)事
會核實，獨立董事發(fā)表意見。
三、員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）員工持股計劃持有人確定的法律依據(jù)
本員工持股計劃的員工系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有
關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、
依法合規(guī)、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
參加公司員工持股計劃的人員范圍為公司的監(jiān)事、高級管理人員、公司及下
屬子公司的其他正式員工。
本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一：
1、公司監(jiān)事、高級管理人員；
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
2、公司管理骨干及核心技術人員；
3、優(yōu)秀員工及具備一定工齡的其他員工。
全部參加對象均遵循按照自愿參與、依法合規(guī)、風險自擔的原則參加本次員
工持股計劃，具體參與名單經(jīng)董事會確定、監(jiān)事會核實。
（二）員工持有計劃的持有人情況
參加本員工持股計劃的總人數(shù)不超過 500 人，其中公司監(jiān)事、高級管理人員
8 人，具體參與人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。任一持有人所持本員工持股計
劃份額所對應的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%。
持有人 出資額（萬元）占持股計劃的比例
公司監(jiān)事3人：徐春明、郭躍波、邵峰，
高級管理人員5人：張瑞標、段金柱、談國樑、 1520 33.41%
張桂寶、鄭曉彬
其他員工不超過492人 3030 66.59%
合計 4550 100%
備注：以實際繳款數(shù)為準。
四、員工持股計劃的資金、股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許
的其他方式。
本員工持股計劃籌集資金總額上限為4,550萬元，但任一持有人所持有本員
工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計
劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后確認繳納的份數(shù)為準。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認
購份額可以由其他符合條件的參與對象申報認購，申報份額如多于棄購份額的，
由管理委員會確定認購人選和份額。
本員工持股計劃設立后委托興業(yè)國際信托有限公司成立興業(yè)信托-天通股份
1號員工持股集合資金信托計劃進行管理，興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合
資金信托計劃主要投資范圍為購買和持有本公司股票。
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興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃上限為10,010萬份，按照
1:1.2設立普通級份額和優(yōu)先級份額，集合計劃優(yōu)先級份額和普通級份額的資產(chǎn)
將合并運作。本員工持股計劃籌集資金全額認購興業(yè)信托-天通股份1號員工持股
集合資金信托計劃的普通級份額。本信托計劃存續(xù)期內，按照合同約定優(yōu)先支付
優(yōu)先級委托人的本金及不超過預期年收益率計算的收益。本信托計劃優(yōu)先級份額
的預期年收益率以及全部費率（包括保管費、信托管理費等）不超過6%。
天通高新集團有限公司為興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計
劃承擔補倉義務，并就本信托計劃優(yōu)先級份額承擔補償責任。
（二）員工持股計劃涉及的標的股票來源
興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃以二級市場購買等法律
法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票，持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的10%；任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量不超過公
司股本總額的1%。興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃將在本公司
股東大會審議通過本員工持股計劃后6個月內，通過二級市場購買等合法合規(guī)方
式獲得標的股票。
以興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃的規(guī)模上限10,010萬
元和公司2016年12月15日的收盤價10.58元/股測算，興業(yè)信托-天通股份1號員工
持股集合資金信托計劃所能購買和持有的標的股票數(shù)量約為946.12萬股，占公司
現(xiàn)有股本總額約為1.139%，具體數(shù)量按二級市場實際購買確定。不會超過中國證
監(jiān)會《上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》中“上市公司全部有效的員工
持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股
份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%”的規(guī)定。
五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期限和管理模式
（一）員工持股計劃的鎖定期
1、員工持股計劃的鎖定期即為興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信
托計劃的鎖定期。
持有人擬通過興業(yè)國際信托有限公司擬設立并管理的興業(yè)信托-天通股份1
號員工持股集合資金信托計劃在二級市場購買所獲標的股票的鎖定期為：信托計
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
劃購買完成并由公司發(fā)布相關公告之日起12個月。
因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵
守上述股份鎖定安排。
2、鎖定期滿后興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃將根據(jù)員
工的意愿和當時市場的情況決定是否賣出股票。
3、興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃在下列期間不得買賣
公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前30日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后2個交易日內。
興業(yè)國際信托有限公司在決定買賣公司股票時應提前二個工作日書面咨詢
公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。
（二）員工持股計劃的存續(xù)期
員工持股計劃的存續(xù)期為自本興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信
托計劃成立之日起的24個月?；蛉缫蚬竟善蓖Ｅ苹蛘叽翱谄谳^短等情況，導致
擬設立的集合資產(chǎn)管理計劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時，
經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，
本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。
（三）員工持股計劃的管理模式及管理機構
興業(yè)國際信托有限公司為本員工持股計劃的管理機構，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)
管機構發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工持股計劃相關法律文件的約定
管理本員工持股計劃，并維護本員工持股計劃的合法權益，確保本員工持股計劃
的財產(chǎn)安全。本公司設立員工持股計劃管理委員會，根據(jù)持有人會議的授權，負
責與管理本員工持股計劃的興業(yè)國際信托有限公司進行日常工作對接，對本員工
持股計劃的名義開立的證券交易賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶進行日常監(jiān)督，
確保員工持股計劃持有人的財產(chǎn)安全。
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
六、持有人權利、義務及持有人大會的召集及表決程序
（一）持有人權利、義務
1、持有人應當按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應有的貢獻；
2、持有人所持有的擬設立的興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托
計劃份額不得轉讓或用于抵押或質押、擔?；騼斶€債務；
3、持有人因參與本員工持股計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)繳納相關
稅費；
4、在股東大會批準本員工持股計劃后的24個月內，持有人離職、被公司或
子公司依法解除勞動合同、合同勞動到期后在公司或子公司維持或提高勞動合同
條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動合同的，其在與公司或子公司的勞動合同解除、終止
后的兩年內不得在公司的競爭對手處工作。違反上述承諾的，持有人應當將其因
參與員工持股計劃而取得的全部收益返還給公司，給公司或子公司造成損失的，
還應同時向公司或子公司承擔賠償責任；
5、遵守《管理辦法》；
6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
（二）持有人會議
1、持有人會議由全體持有人組成，為員工持股計劃的最高權力機構。持有
人均有權參加持有人會議，并按所持份額行使表決權。持有人可親自出席持有人
會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人
會議的差旅費用、食宿費用等，均有持有人自行承擔。
2、持有人會議的職權
(1)選舉和罷免管理委員會成員；
(2) 審議批準員工持股計劃的變更、終止及存續(xù)期的延長；
(3)審議批準員工持股計劃的修訂；
(4)授權管理委員會以員工持股計劃的名義與員工持股計劃管理機構進行溝
通，包括監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表全體持有人行使公司的股東權利，
員工持股計劃的清算和財產(chǎn)分配；
(5)員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、增發(fā)、可轉債等方式融資時，審議
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
是否參與融資及資金的解決方案；
(6)法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定持有人會議可以行使的其他職權。
3、持有人會議的召開和召集
(1)首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，此后的持有人會議
由管理委員會負責召集，管理委員會主任負責主持；管理委員會主任不能履行職
務時，由管理委員會主任指派一名管理委員會委員負責主持。
(2)公司董事會有權向管理委員會提議召開持有人會議，并應當以書面形式
向管理委員會提出。管理委員會收到書面請求后5日內應發(fā)出召開持有人會議的
通知，持有人沒有按期發(fā)出通知的，董事會可以自行召集和主持。
(3)召集人應當在持有人會議召開5日前以書面、通訊等方式通知各持有人，
會議通知應當至少包括以下內容：
①會議的時間、地點、召開方式；
②會議擬審議的事項；
③持有人親自出席或者委托代理人代為出席會議的要求；
④會議的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
⑤會議通知發(fā)出的日期。
如遇緊急情況，召集人可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通
知至少應包括上述第①、②項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說
明。
(4)持有人親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明；委托代理人出席會議的，代理人還應出示代理人有效身份證件、
持有人授權委托書。
4、持有人會議的表決程序
(1)員工持股計劃持有人所持的每1份份額有一票表決權。
(2)表決方式為書面記名表決。
(3)持有人的表決意見分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意見中
選擇其一，未選擇或者同時選擇二項以上的，視為棄權；中途離開會場而未做選
擇的，視為棄權。
(4)會議主持人應當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結果。每項議案如經(jīng)提交有效表決
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票的員工持股計劃份額持有人或其代理人所對應的計劃份額的過半數(shù)同意，則視
為表決通過；員工持股計劃存續(xù)期延期、融資參與方式、不贖回決定等重要事項
需經(jīng)參加持有人會議的員工持股計劃持有人及代理人所持有效表決權的2/3以上
份額通過；形成持有人會議的有效決議后報董事會審議；持有人在會議主持人宣
布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
(5)會議主持人負責做好持有人會議記錄。
七、員工持股計劃持有人管理委員會的選任程序
（一）管理委員會的組成
1、員工持股計劃設管理委員會，作為員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構，
由持有人會議選舉產(chǎn)生，對全體持有人負責。
2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1名，管理委員會委員由
持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會全體委員過半數(shù)同意選舉產(chǎn)
生。委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期，任期內不享受任何薪金、津貼、補助
或類似資金補償?shù)却觥?br/> （二）管理委員會委員對員工持股計劃負有下列忠實義務
1、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；
2、不得侵占、挪用員工持股計劃財產(chǎn)；
3、未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義
或其他個人名義開立賬戶存儲；
4、不得未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工
持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；
5、不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
如管理委員會委員違反忠實義務故意損害持有人的利益，持有人會議有權通
過決議罷免管理委員會委員并要求其賠償給持有人造成的損失。
（三）管理委員會行使以下職責
1、負責召集持有人會議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
3、代表全體持有人簽署相關文件；
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4、負責員工持股計劃的清算和財產(chǎn)分配；
5、決定員工持股計劃剩余份額、被強制轉讓份額的受讓對象；
6、根據(jù)本管理辦法對員工持股計劃的財產(chǎn)進行處置；
7、負責取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動、辦理已死亡持
有人的繼承事宜等事項；
8、持有人會議授予的其他職責。
（四）管理委員會主任主要行使以下職責
1、負責主持持有人會議；
2、負責召集和主持管理委員會會議；
3、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
4、管理委員會授予的其他職責。
（五）管理委員會的議事規(guī)則
1、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開3日以
前通知全體委員。
2、管理委員會會議通知包括以下內容：
（1）會議時間、地點、召開方式；
（2）審議事項。
3、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代
理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委
員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席
管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
4、管理委員會會議應有過半數(shù)的委員出席方可舉行，管理委員會會議采用
記名投票方式表決，一人一票，管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委
員的過半數(shù)通過。
5、管理委員會作出決議，應當形成書面決議記錄和會議記錄，參會的委員
應當代表其本人和委托其代為出席會議的委員對決議記錄和會議記錄進行簽字
確認。委員對決議記錄或會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
八、信托管理機構的選任、信托合同的主要條款及管理費用
（一）信托管理機構的選任
1、經(jīng)公司董事會決定，選任興業(yè)國際信托有限公司作為本員工持股計劃的
管理機構。
2、公司代表員工持股計劃與興業(yè)國際信托有限公司簽訂《興業(yè)信托-天通股
份1號員工持股集合資金信托計劃資金信托合同》及相關協(xié)議文件。
（二）信托合同的主要條款
1、信托計劃名稱：興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信托計劃
2、類別：集合資金信托計劃
3、管理人：興業(yè)國際信托有限公司
4、劣后委托人：天通控股股份有限公司（代第一期員工持股計劃）
5、優(yōu)先委托人：興業(yè)銀行股份有限公司
6、保管機構：興業(yè)銀行股份有限公司
7、信托計劃規(guī)模：本計劃規(guī)模上限為10010萬份
8、管理期限：本信托計劃管理期限預計為24個月，可提前終止。
（三）管理費用的計提及支付方式
1、稅收：
本員工持股計劃涉及的各納稅主體應根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義
務。
2、費用：
(1)保管費：0.05%，按日計提，每半年結算一次。
(2)信托管理費：0.2%，按日計提，每半年結算一次。
(3)證券交易費用：員工持股計劃應按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時計提并支
付交易手續(xù)費、印花稅等費用。
(4)其他費用：保管費、信托管理費、證券交易費之外的本信托計劃費用，
由管理人根據(jù)有關法律法規(guī)及相應的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費用實際支出金額
列入費用，從員工持股計劃資產(chǎn)中支付。
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
九、員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序
（一）員工持股計劃的變更
1、員工持股計劃的變更包括但不限于員工持股計劃的股票來源和資金來源
發(fā)生變化、持有人名單發(fā)生變化等。
2、員工持股計劃設立后的變更須經(jīng)持有人會議和公司董事會審議通過。
（二）員工持股計劃的終止
1、若存續(xù)期未延長，每期員工持股計劃在存續(xù)期屆滿后即告終止。
2、一旦員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，員工持股計劃可提前終
止。
3、若存續(xù)期屆滿前2個月，持有的公司股票仍未全部出售，經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過，員工持股計劃
的存續(xù)期限可以延長。
十、員工持股計劃持有人的變更和終止
（一）職務變更
持有人職務發(fā)生變更，但仍在公司或子公司任職，則參與的員工持股計劃不
作變更，根據(jù)公司統(tǒng)一安排進行贖回。
（二）解雇或辭職
在員工持股計劃的鎖定期內，持有人擅自離職、主動提出辭職，被公司或者
子公司依法解除勞動合同，或因勞動合同到期后在公司或子公司維持或提高勞動
合同條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動合同的，自勞動合同解除、終止之日起，終止其
參與本員工持股計劃的權利，取消其參與資格、并將其所獲授員工持股計劃份額
按照單位份額參與價格轉讓給本員工持股計劃持有人代表指定的其他持有人，由
其他持有人按份額比例分享。
（三）喪失勞動能力
持有人喪失勞動能力的，其所獲授員工持股計劃份額不受影響，根據(jù)公司統(tǒng)
一安排進行贖回。
（四）退休
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而離職的，其所獲授員工持股計劃份額不作
變更。
（五）死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所獲授員工持股計劃份額不作變更，由
其合法繼承人繼續(xù)享有，根據(jù)公司統(tǒng)一安排進行贖回。
十一、員工持股計劃期滿后所持有股份的處置辦法
當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在
依法扣除相關稅費后，在屆滿或終止之日起15個工作日內完成清算，并按持有人
持有的份額進行分配。若員工持股計劃屆滿時，興業(yè)信托-天通股份1號員工持股
集合資金信托計劃所持資產(chǎn)仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會與管理
機構協(xié)商確定。
十二、員工持股計劃履行的程序
1、公司董事會負責擬定員工持股計劃（草案）。
2、通過職工代表大會充分征求員工意見。
3、公司董事會審議員工持股計劃（草案），獨立董事對本次員工持股計劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
4、公司監(jiān)事會負責對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與
本次員工持股計劃發(fā)表意見。
5、公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
6、董事會審議通過員工持股計劃（草案）后的2個交易日內，公告董事會決
議、員工持股計劃（草案）、獨立董事意見、監(jiān)事會決議以及與信托管理機構簽
訂的信托合同的主要條款等。
7、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）
8、召開股東大會審議員工持股計劃方案（草案）。股東大會將采用現(xiàn)場投
票與網(wǎng)絡投票相結合的方式進行投票。對員工持股計劃做出決議的，應當經(jīng)出席
會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
9、員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，實施員工持股計劃，并履行
相關信息披露義務。
十三、其他重要事項
1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼
續(xù)在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公
司或子公司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
2、本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
3、本員工持股計劃由公司董事會負責解釋。
天通控股股份有限公司董事會
二O一六年十二月二十日