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北京市康達律師事務所
關于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃的
法 律 意 見 書
康達法意字［2020］第 1386 號
二○二○年七月
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 法律意見書
北京市康達律師事務所
關于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃的法律意見書
康達法意字［2020］第 1386 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司本次限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”或“本激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理
辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板上市
公司業(yè)務辦理指南第5號——股權激勵》（以下簡稱“《指南》”）等國家有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，
本所依賴于洲明科技和其他相關當事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于洲明科技本次股權激勵計劃事宜使用，不得用于其
他用途。本所律師同意將本《法律意見書》作為洲明科技實行本次股權激勵計劃
所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，并依法對本所出具的法律意見承擔責
任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內容，但公司作上述
引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復制了為出具本《法律意見書》
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需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內容真實、完整、準確，無虛假成分、重大遺漏或誤導性陳述，
且相關文件及資料副本或復印件與原件一致。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對洲明科
技實行本次股權激勵計劃的合法性、合規(guī)性、真實性進行了充分的核查驗證，并
據此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關文件資料并對其進行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具如下法律意見：
一、公司實施本次股權激勵計劃的主體資格
（一）發(fā)行人是依法成立并上市的股份有限公司
發(fā)行人以整體變更方式發(fā)起設立。
2009 年 10 月 23 日，洲明有限股東一致同意洲明有限整體變更為股份有限
公司。
2009 年 12 月 28 日，深圳市市監(jiān)局向發(fā)行人核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 注
冊號：440306102907968），發(fā)行人依法注冊成立。
2011 年 6 月 2 日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關于核準深圳市洲明科技股份有限公
司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》（證監(jiān)許可［2011］856 號），核準
洲明科技公開發(fā)行不超過 2,000 萬股新股。
2011 年 6 月 22 日，洲明科技股票在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱：
洲明科技，股票代碼：300232。
（二）發(fā)行人是合法存續(xù)的股份有限公司
根據發(fā)行人現(xiàn)持有的《營業(yè)執(zhí)照》、歷次股東大會決議和現(xiàn)行有效的《公司
章程》，截至本《律師工作報告》出具之日，發(fā)行人未出現(xiàn)法律、法規(guī)和《公司
章程》規(guī)定的應終止的情形，即未出現(xiàn)以下情形：
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1、《公司章程》規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者《公司章程》規(guī)定的其他解散事由
出現(xiàn)；
2、股東大會決定解散；
3、因發(fā)行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
5、經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其
他途徑不能解決，持有發(fā)行人全部股東表決權 10%以上的股東，請求人民法院解
散公司。
（三）發(fā)行人符合實行本次股權激勵計劃的法定條件
根據《公司章程》、洲明科技公開披露信息、天健會計師事務所（特殊普通
合伙）出具的《審計報告》（天健審［2020］3-218）、《內部控制鑒證報告》（天
健審［2020］3-375），經核查，洲明科技不存在以下不得實行股權激勵計劃的情
形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
本所律師認為，洲明科技為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，股票已在
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，不存在不得實行股權激勵計劃的情形，具備《管
理辦法》規(guī)定的實行股權激勵計劃的主體資格。
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二、本次股權激勵計劃的主要內容
經核查，洲明科技于2020年7月30日召開了第四屆董事會第十九次會議，并
審議通過了《深圳市洲明科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要，根據該《激勵計劃（草案）》，洲
明科技本次股權激勵計劃擬采取限制性股票（第二類限制性股票）的激勵方式，
擬向激勵對象授予4,706.94萬股限制性股票。
根據《激勵計劃（草案）》，洲明科技本次實行股權激勵計劃的主要內容如下：
（一）實施本次股權激勵計劃的目的與原則
為進一步完善公司法人治理結構，建立與健全公司長效激勵約束機制，吸引
與留住核心骨干，充分調動公司核心團隊的積極性與創(chuàng)造性，有效地提升團隊凝
聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將公司、股東和核心團隊三方利益結合在一起，
使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)。在充分
保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《信息披露指引》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及
《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
經核查，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》第九
條的相關規(guī)定。
（二）本次股權激勵計劃激勵對象的確定依據和范圍
1、激勵對象確定的依據
（1）激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象是根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、
《信息披露指引》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，
結合公司實際情況而定。
（2）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術
（業(yè)務）人員（擬授予激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公
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司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。由公司薪
酬委員會擬定激勵對象名單，并經公司監(jiān)事會核實確定。
2、本次股權激勵對象的范圍
（1）本激勵計劃首次授予的激勵對象共計662人，占公司員工總人數（截止
到2019年12月31日員工總人數為4,664人）的14.19%。
上述任何一名激勵對象，不包括洲明科技的獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持
有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象應在公司授予限制性股票時及本激勵計劃規(guī)定的考核期內與
公司(含子公司)存在聘用或勞動關系。
（2）預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月
內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并
出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露本期激勵對象相關信息。
超過12個月未明確激勵對象，則預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首
次授予的標準確定。
3、激勵對象的核實
（1）本激勵計劃經董事會審議通過后，應通過公司網站或其它途徑公示激
勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天；
（2）公司監(jiān)事會應對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公
司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對其審核意見及公示情況的說明。
經公司董事會調整后的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。
本所律師認為，本次股權激勵計劃已明確了激勵對象的確定依據和范圍，激
勵對象的資格、身份及范圍符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》的有關規(guī)定。
（三）限制性股票的來源、數量和分配
1、本激勵計劃的股票來源為公司從二級市場回購的本公司A股普通股股票
和向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票。
2、本激勵計劃擬授予限制性股票總計4,706.94萬股，約占本計劃草案公告時
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公司股本總額98,262.70萬股的4.79%。
首次授予3,766.94萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額98,262.70
萬股的3.83%，約占本激勵計劃授予權益總額4,706.94萬股的80.03%；
預留部分940.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額98,262.70萬
股的0.96%，約占本激勵計劃授予權益總額4,706.94萬股的19.97%。
3、本激勵計劃授予的第二類限制性股票在各激勵對象間分配情況如下表所
示：
占授予權益總 占草案公布時總
激勵對象姓名 職務 獲授數量(萬股)
數的比例 股本的比例
一、董事、高級管理人員
武建濤 董事、副總經理 160.00 3.40% 0.16%
陸 晨 董事、副總經理 96.00 2.04% 0.10%
胡 艷 財務總監(jiān) 48.00 1.02% 0.05%
二、核心技術（業(yè)務）人員
核心技術（業(yè)務）人員（659 人） 3,462.94 73.57% 3.52%
首次授予限制性股票數量合計 3,766.94 80.03% 3.83%
預留部分合計 940.00 19.97% 0.96%
合計 4,706.94 100.00% 4.79%
注：
（1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過
總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交
股東大會審議時總股本的20%；
（2）上述激勵對象不包括洲明科技的獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以
上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女；
（3）預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事
會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書之后，公司
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在指定網站按要求及時準確披露本次激勵對象的相關信息。若超過12個月未明確激勵對象，
則預留權益失效；
（4）以上百分比是四舍五入之后的結果，保留兩位小數。
本所律師認為，本次股權激勵計劃中限制性股票的來源、數量和分配符合《管
理辦法》的相關規(guī)定。
（四）本次股權激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、本次股權激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
2、本次股權激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。
3、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足歸屬條件后按約定比例分次
歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間不得歸屬：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期，自
原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。
○1 本激勵計劃首次授予的限制性股票個批次歸屬安排如下表所示：
首次授予限制性股票 占首次授予權
歸屬時間
歸屬安排 益總量的比例
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自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首
第一個歸屬期 10%
次授予日起24個月內的最后一個交易日當日止
自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至首
第二個歸屬期 30%
次授予日起36個月內的最后一個交易日當日止
自首次授予之日起36個月后的首個交易日起至首
第三個歸屬期 30%
次授予日起48個月內的最后一個交易日當日止
自首次授予之日起48個月后的首個交易日起至首
第四個歸屬期 30%
次授予日起60個月內的最后一個交易日當日止
○2 若預留部分在2020年授予完成，則預留部分限制性股票的各批次歸屬安排
如下表所示：
預留部分限制性股票 占預留授予權
歸屬時間
歸屬安排 益總量的比例
自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日起至預留
第一個歸屬期 10%
授予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日起至預留
第二個歸屬期 30%
授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
自預留授予之日起 36 個月后的首個交易日起至預留
第三個歸屬期 30%
授予之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
自預留授予之日起 48 個月后的首個交易日起至預留
第四個歸屬期 30%
授予之日起 60 個月內的最后一個交易日當日止
○3 若預留部分在2021年授予完成，則預留部分限制性股票的各批次歸屬安排
如下表所示
預留部分限制性股票 占預留授予權
歸屬時間
歸屬安排 益總量的比例
自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日起至預留
第一個歸屬期 30%
授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
第二個歸屬期 自預留授予之日起 36 個月后的首個交易日起至預留 30%
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授予之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
自預留授予之日起 48 個月后的首個交易日起至預留
第三個歸屬期 40%
授予之日起 60 個月內的最后一個交易日當日止
按照本激勵計劃，激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或償
還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送
股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、擔?；騼斶€債
務。若屆時因歸屬條件未成就的限制性股票，由公司按本激勵計劃規(guī)定作廢失效。
公司將統(tǒng)一辦理歸屬條件已成就的限制性股票歸屬事宜。
4、本激勵計劃的禁售期
禁售期是指激勵對象的限制性股票已達成歸屬條件，但限制其售出的時間段。
本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持
股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員
減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，
具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員，任職期間每年轉讓的股份不得
超過其所持本公司股份總數的25%。離職后半年內，其不得轉讓所持公司股份；
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員，將其持有的本公司股票在買入
后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公
司董事會應收回其所得收益；
（3）本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、
董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高
級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
中對公司董事和高級管理人員所持股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生變化，則這部分激勵
對象轉讓所持公司股份應符合變更后的相關規(guī)定。
本所律師認為，本次股權激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排、禁售期安
排符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
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（五）限制性股票的授予價格及確定方法
1、限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為8.31元/股，即在滿足歸屬條件后，激勵對象可以
8.31元/股的價格購買公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予價格的確定方法
限制性股票的首次授予價格為草案公告前一日交易均價的98%，不低于股票
票面價值，且不低于下列價格較高者：
（1）本計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交
易總額/前1個交易日股票交易總量）每股8.48元的50%，為每股4.24元；
（2）本計劃草案公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票
交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股8.66元的50%，為每股4.33元。
3、預留部分限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票在授予前應召開董事會審議通過相關議案，并披露授予
情況的摘要。預留部分限制性股票的授予價格為授予董事會前一日交易均價的
98%，不低于股票票面價值，且不低于下列價格較高者：
1、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均
價的50%；
2、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、前60個交易日
或者前120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
本所律師認為，本次股權激勵計劃限制性股票的授予價格和授予價格的確定
方法符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（六）限制性股票的授予與歸屬條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成，則不能開展授予安排：
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（1）公司未發(fā)生如下任一情形
○1 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
○2 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
○3 上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
○4 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
○5 中國證監(jiān)會認定的其它情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
○1 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
○2 最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
○3 最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
○4 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
○5 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形；
○6 中國證監(jiān)會認定的其它情形。
2、限制性股票的歸屬條件
同時滿足以下歸屬條件，激勵對象獲授的限制性股票方可辦理歸屬事宜：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
○1 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
○2 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
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○3 上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
○4 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
○5 中國證監(jiān)會認定的其它情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
○1 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
○2 最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
○3 最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
○4 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
○5 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形；
○6 中國證監(jiān)會認定的其它情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一，所有激勵對象根據本計劃已獲授但
尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）
條規(guī)定的不得被歸屬限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性
股票取消歸屬，并作廢失效。
（3）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象在歸屬已獲授的限制性股票之前，應滿足 12 個月以上的任職期
限。
（4）激勵對象公司層面的績效考核要求
本激勵計劃首次授予部分的考核年度為 2020-2023 年 4 個會計年度，每個會
計年度考核一次，根據每年對應的完成情況核算公司層面歸屬比例（X），各批
次業(yè)績考核指標與歸屬比例安排如下表所示：
首次授予限制性股 對應考核 各年度營業(yè)收入定比 2019 年營業(yè)收入增長率（A）
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票歸屬安排 年度 目標值（Am） 觸發(fā)值（An）
第一個歸屬期 2020 年 10% 5%
第二個歸屬期 2021 年 45% 35%
第三個歸屬期 2022 年 80% 70%
第四個歸屬期 2023 年 115% 100%
考核指標 業(yè)績完成度 公司層面歸屬比例（X）
A≥Am 100%
各年度營業(yè)收入定比 2019 年營業(yè)
An≤A＜Am 80%
收入增長率（A）
A＜An 0
注：上述“營業(yè)收入”以經審計的上市公司營業(yè)收入為準。
若預留部分在2020年授予完成，則預留部分業(yè)績考核與首次授予部分一致；
若預留部分在2021年授予完成，則預留部分考核年度為2021-2023年3個會計年度，
每個會計年度考核一次，根據每年對應的完成情況核算公司層面歸屬比例（X），
預留部分限制性股票業(yè)績考核要求如下表所示：
首次授予限制性股 對應考核 各年度營業(yè)收入定比 2019 年營業(yè)收入增長率（A）
票歸屬安排 年度 目標值（Am） 觸發(fā)值（An）
第一個歸屬期 2021 年 45% 35%
第二個歸屬期 2022 年 80% 70%
第三個歸屬期 2023 年 115% 100%
考核指標 業(yè)績完成度 公司層面歸屬比例（X）
A≥Am 100%
各年度營業(yè)收入定比 2019 年營業(yè)
An≤A＜Am 80%
收入增長率（A）
A＜An 0
 法律意見書
注：上述“營業(yè)收入”以經審計的上市公司營業(yè)收入為準。
公司層面歸屬比例計算方法：
（1）若公司營業(yè)收入未達到上述業(yè)績考核指標的觸發(fā)值，所有激勵對象對
應考核當年計劃應歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效；
（2）若公司營業(yè)收入均達到上述業(yè)績考核指標的觸發(fā)值，公司層面的歸屬
比例即為業(yè)績完成度所對應的歸屬比例X。
歸屬期間，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸
屬期內，公司當年業(yè)績水平未達到業(yè)績考核指標條件，所有激勵對象對應考核當
年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。
5、激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的績效考核按照公司內部績效考核相關制度實施，依照激
勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的個人考核評價結果分
數劃分為5個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激
勵對象的實際歸屬的股份數量：
考核等級 S A B C D
個人層面歸屬比例 100% 0%
若公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人
當年計劃歸屬的股票數量×公司層面的歸屬比例（X）×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬，
則作廢失效，不可遞延至下一年度。
公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計劃
難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計
劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。
6、考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃設置兩個層面的考核指標，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面
 法律意見書
績效考核。
在公司層面業(yè)績考核指標方面，通過綜合考慮公司歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃、
行業(yè)特點，以實現(xiàn)公司未來穩(wěn)健發(fā)展與激勵效果相統(tǒng)一的目標，選取營業(yè)收入增
長率作為考核指標，該指標是反映企業(yè)經營狀況、市場占有能力、預測企業(yè)未來
業(yè)務拓展趨勢的重要標志。經過合理預測且兼顧本計劃的激勵作用，本激勵計劃
對2020-2023年度營業(yè)收入定比2019年營業(yè)收入增長率進行考核，設置了兩個等
級的營業(yè)收入增長率，其中觸發(fā)值是公司2020-2023年設定的最低經營目標，即
各年度考核指標分別不低于5%、35%、70%、100%；目標值是公司2020-2023年
設定的較高經營目標，即各考核指標分別不低于10%、45%、80%、115%。該指
標的設置綜合考慮公司的宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)的發(fā)展、市場競爭、歷史業(yè)績，及
未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃與預期，對公司未來經營規(guī)劃的實施合理預測，體現(xiàn)了較高成
長性、盈利能力要求的同時還兼顧了本計劃的激勵效果。
本激勵計劃還設置了嚴密的個人層面績效考核體系，對激勵對象的工作績效
作出較為準確、全面的綜合評價，確定激勵對象是否達到歸屬條件。
經核查，本所律師認為，本次股權激勵計劃限制性股票的授予與歸屬條件符
合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條和第二十六條的規(guī)定。
（七）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
本激勵計劃草案公告日至第二類限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進
行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的
股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
 法律意見書
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P 1為股權登記日當日收盤
價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；
Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
（3）縮股
Q＝Q 0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司
股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
（4）增發(fā)
在公司發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
2、限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃草案公告日至限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格
進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷［P1×（1＋n）］
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P 2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的
授予價格。
 法律意見書
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。
經派息調整后，P仍須大于1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
當上述情況出現(xiàn)時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸
屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬
數量和授予價格，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公
司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計
劃的規(guī)定向公司出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披
露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
本所律師認為，本次股權激勵計劃明確了限制性股票數量的調整方法和程序，
符合《管理辦法》的相關規(guī)定。
（八）其他內容
除上述事項外，《激勵計劃（草案）》還對限制性股票激勵計劃的實施程序、
限制性股票會計處理、公司與激勵對象各自的權利義務、公司和激勵對象發(fā)生異
動的處理等方面進行了規(guī)定。
本所律師認為，洲明科技制訂的《激勵計劃（草案）》中包括了《管理辦法》
規(guī)定的公司應當在股權激勵計劃中明確規(guī)定和說明的內容，符合《管理辦法》的
相關規(guī)定。
 法律意見書
三、本次股權激勵計劃涉及的法定程序
（一）本次股權激勵計劃已履行的法定程序
公司董事會提名與薪酬考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》及其摘要、
《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
2020年7月30日，洲明科技召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關
于公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《提請股東大會授權董事
會辦理股權激勵事項相關事宜的議案》等議案。
同日，洲明科技的獨立董事對《激勵計劃（草案）》發(fā)表肯定性意見，同意
實施本次股權激勵計劃。
同日，洲明科技召開第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于公司
<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于核實<公司2020年限制
性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。
（二）本次股權激勵計劃尚需履行的法定程序
根據《管理辦法》的相關規(guī)定，洲明科技本次股權激勵計劃尚需履行以下法
定程序：
1、公司應當在召開股東大會審議本次股權激勵計劃前，通過公司網站或者
其他途徑公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
2、監(jiān)事會在充分聽取公示意見后，將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披
露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。
3、公司尚需對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前6個月內買賣
公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
4、獨立董事應當就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
 法律意見書
5、公司應當按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定召集、召開股東大會審
議本次股權激勵計劃，公司監(jiān)事會應當就激勵對象名單的核實情況在股東大會上
做出說明。股東大會在對本次股權激勵計劃進行投票表決時應當在現(xiàn)場投票表決
的同時，提供網絡投票方式。股東大會應當對本次激勵計劃中的相關內容進行逐
項表決，每項內容均需出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。
6、本次股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會的
授權為激勵對象辦理具體的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
本所律師認為，為實施本次股權激勵計劃，洲明科技已履行的程序符合《管
理辦法》的有關規(guī)定，尚需履行股東大會審議等程序。
四、股權激勵對象確定的合法合規(guī)
（一）激勵對象的確定依據和范圍
本次股權激勵計劃激勵對象的確定依據和范圍詳見本《法律意見書》“二、
本次股權激勵計劃的主要內容”之“（二）本次股權激勵計劃激勵對象的確定依
據和范圍”。
（二）激勵對象的主體資格
經核查，本次股權激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或
合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，且激勵
對象不存在下列情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
 法律意見書
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
本所律師認為，公司本次股權激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》第八條
的規(guī)定。
五、本次股權激勵計劃的信息披露義務履行情況
經核查，洲明科技董事會審議通過《激勵計劃（草案）》當日，在中國證監(jiān)
會指定信息披露網站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相關董事會決議、相關
監(jiān)事會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要及獨立董事意見等。
本所律師認為，洲明科技已履行了本次股權激勵計劃現(xiàn)階段必要的信息披露
義務，符合《管理辦法》第五十四條的規(guī)定。隨著股權激勵計劃的進展，公司尚
需按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的信息披露義務。
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃（草案）》，本次股權激勵計劃的激勵對象的資金來源為激勵
對象自籌資金，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸
款以及其他任何形式的財務資助，且不為其貸款提供擔保。
本所律師認為，公司未為本次股權激勵計劃的激勵對象提供財務資助，符合
《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一）激勵對象需支付對價
經核查，洲明科技股權激勵事宜所涉之標的股份來源于公司向激勵對象定向
發(fā)行的公司A股普通股股票和從二級市場回購的公司A股普通股股票，激勵對象
需為每股支付相同價額。洲明科技承諾不為激勵對象依據激勵計劃獲得的有關權
益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
 法律意見書
本所律師認為，洲明科技股權激勵事宜中激勵對象需支付對價且洲明科技不
為其提供財務資助，該情形不損害洲明科技及全體股東的利益。
（二）根據《激勵計劃（草案）》，本次股權激勵計劃的激勵對象為公司董事、
高級管理人員、中層管理人員、基層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員等，并且
需履行以下義務：
“（一）激勵對象應按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源于激勵對象合法自籌資金。
（三）激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。
（四）激勵對象因激勵計劃所得收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及
其它稅費。
（五）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排，激勵對象應自相關信息披露文件
被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的
全部利益返還公司。
（六）股東大會審議通過本激勵計劃，且董事會通過向激勵對象授予權益的
決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利
義務及其它相關事項。
（七）法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其它相關權利義務”。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》要求激勵對象勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，
為洲明科技的發(fā)展做出貢獻，該要求符合洲明科技及全體股東的利益。
（三）本次股權激勵計劃有利于促進公司業(yè)績的提高
根據《激勵計劃（草案）》規(guī)定了權益的獲授條件和解除限售條件，還特別
規(guī)定了激勵對象解除限售必須滿足的業(yè)績條件，將激勵對象與公司及全體股東的
利益直接掛鉤，只有全部滿足上述條件時激勵對象才能行權。
公司獨立董事認為，公司實施股權激勵計劃將利于進一步完善公司治理結構，
 法律意見書
健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的
責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，本所律師認為，洲明科技本次股權激勵計劃的實施不存在明顯損
害公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第三條的規(guī)定。
八、結論意見
本所律師認為，洲明科技具備實施本次股權激勵計劃的主體資格；洲明科技
制訂的《激勵計劃（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《公司
章程》的相關規(guī)定，不存在違反有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的內容；洲明科技
承諾不為激勵對象提供財務資助；洲明科技董事會已履行了現(xiàn)階段必要的法定程
序并按規(guī)定履行了信息披露義務；洲明科技本次股權激勵計劃不存在明顯損害公
司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形。截至本《法律意見書》出
具之日，本次股權激勵計劃已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序。洲明科技股東大會
審議通過《激勵計劃（草案）》后，公司即可實施本次股權激勵計劃。本次股權
激勵計劃尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的后續(xù)信息披露
義務。
本《法律意見書》正本一式貳份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃的法律意見書》簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人： 喬佳平 經辦律師：李一帆
經辦律師：于 玥
2020 年 7 月 30 日