北京市中倫律師事務(wù)所
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創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票的
法律意見書
二〇二〇年七月
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 法律意見書
目 錄
一、本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)............................................................................ 4
二、發(fā)行人本次非公開發(fā)行的主體資格.................................................................. 14
三、本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件.............................................................................. 16
四、發(fā)行人的設(shè)立...................................................................................................... 21
五、發(fā)行人的獨(dú)立性.................................................................................................. 22
六、控股股東、實(shí)際控制人及主要股東.................................................................. 25
七、發(fā)行人的股本及演變.......................................................................................... 26
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)...................................................................................................... 26
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭.......................................................................................... 27
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn).............................................................................................. 30
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù).................................................................................. 31
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并.................................................................. 32
十三、發(fā)行人章程的制定與修改.............................................................................. 33
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作.......................... 33
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化.............................................. 34
十六、發(fā)行人的稅務(wù).................................................................................................. 35
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn).............................................. 36
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用.................................................................................. 38
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo).................................................................................. 39
二十、訴訟、仲裁或行政處罰.................................................................................. 40
二十一、結(jié)論.............................................................................................................. 41
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創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
本所根據(jù)與發(fā)行人簽訂的法律服務(wù)協(xié)議，接受發(fā)行人的委托擔(dān)任本次非公開
發(fā)行的專項(xiàng)法律顧問，并根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《編報(bào)規(guī)則
第 12 號(hào)》《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法
規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，為本次非公開發(fā)行出具《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子
股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票的法律意見書》（以下簡稱《法律意見
書》或本法律意見書）。
為出具本法律意見書，本所及本所經(jīng)辦律師特作如下聲明：
（一）為出具本法律意見書，本所及本所經(jīng)辦律師得到發(fā)行人如下保證：發(fā)
行人已經(jīng)向本所提供了本所經(jīng)辦律師認(rèn)為出具本法律意見書及《北京市中倫律師
事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票的律師
工作報(bào)告》（以下簡稱《律師工作報(bào)告》）所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材
料、副本材料或口頭及書面的證言，一切足以影響本法律意見書及《律師工作報(bào)
告》出具的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處，所有
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副本與正本、復(fù)印件與原件是一致的。
（二）本所經(jīng)辦律師已按照業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、
查詢、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
（三）本所經(jīng)辦律師已依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；在進(jìn)行核查和驗(yàn)證前，已編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃，明確需要
核查和驗(yàn)證的事項(xiàng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對其予以適當(dāng)增加和調(diào)整。
（四）本所經(jīng)辦律師已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》及本法
律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)
會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
（五）本所及本所經(jīng)辦律師承諾已根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》
《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國
證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)
道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對發(fā)行人的行為以及本次非公開發(fā)行申請
的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，
并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（六）本所經(jīng)辦律師在出具法律意見時(shí)，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法
律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)，制
作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（七）本所經(jīng)辦律師對從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師
事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行
法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通人一般的注意義務(wù)后
作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證
后作為出具法律意見的依據(jù)。
（八）對于會(huì)計(jì)、審計(jì)、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)，本所經(jīng)辦律師在本法律意見
書中只作引用且不發(fā)表法律意見；本所經(jīng)辦律師在本法律意見書中對于發(fā)行人有
關(guān)報(bào)表、數(shù)據(jù)、審計(jì)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所經(jīng)辦律師對
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這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性作出任何明示或默示的判斷和保證，
且對于這些內(nèi)容本所經(jīng)辦律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
（九）本所經(jīng)辦律師已歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材
料，按照中國證監(jiān)會(huì)的要求形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本
所為本次非公開發(fā)行出具的本法律意見書及《律師工作報(bào)告》已由本所內(nèi)核小組
討論復(fù)核，并制作相關(guān)記錄作為工作底稿留存。
（十）本法律意見書僅供發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票之目的使用，未經(jīng)本所
書面同意，不得用作任何其他目的。
本所經(jīng)辦律師出具的《律師工作報(bào)告》中的釋義同樣適用于本法律意見書。
本所經(jīng)辦律師依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)
定，在對發(fā)行人的行為以及本次非公開發(fā)行涉及事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)就發(fā)行人本次非公開發(fā)行事項(xiàng)發(fā)表如下法律
意見：
一、 本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
核查過程：
就發(fā)行人本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下文件：
1．發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議全套文件，包括會(huì)議通知、會(huì)議資料、
會(huì)議決議、會(huì)議記錄等；
2．發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)全套文件，包括會(huì)議通知、會(huì)議資料、
會(huì)議決議、會(huì)議記錄、會(huì)議簽名冊等；
3．發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議全套文件，包括會(huì)議通知、會(huì)議資料、
會(huì)議決議、會(huì)議記錄等；
4．發(fā) 行 人 在 中 國 證 監(jiān) 會(huì) 指 定 的 披 露 網(wǎng) 站 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的相關(guān)公告。
核查內(nèi)容和結(jié)果：
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（一）本次非公開發(fā)行已經(jīng)過如下授權(quán)和批準(zhǔn)
1．發(fā)行人董事會(huì)的批準(zhǔn)
（1）2020 年 5 月 15 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開
發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公
司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于公司創(chuàng)
業(yè)板非公開發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》《關(guān)于前次募集資金使用情況專
項(xiàng)報(bào)告的議案》《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》
《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》《關(guān)于建立募集資金
專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶的議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股
票認(rèn)購協(xié)議>的議案》《關(guān)于同意控股股東及實(shí)際控制人龔偉斌免于以要約方式
增持公司股份的議案》《關(guān)于公司未來三年(2020 年-2022 年)股東回報(bào)規(guī)劃的議
案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行工作相關(guān)事宜的議
案》等議案，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
（2）發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、《深圳市瑞豐光電子股份有限
公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》于 2020 年 5 月 15 日在深交所（http://w
ww.szse.cn/）、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上進(jìn)行了公告。
同日，發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知在深交所（http://www.szse.c
n/）、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上進(jìn)行了公告。
2．發(fā)行人股東大會(huì)的批準(zhǔn)
發(fā)行人于 2020 年 6 月 1 日召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過
了如下與本次發(fā)行相關(guān)的主要議案：
（1） 《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》、當(dāng)時(shí)有效的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫
行辦法》及《實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于非公開發(fā)行股票的
相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公
司符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)規(guī)定，具備申請非公開發(fā)行股票的條件，同意公司
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申請非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)。
（2） 《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)本議案，發(fā)行人本次發(fā)行的具體方案如下：
①發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
②發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次非公開發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會(huì)的
核準(zhǔn)批復(fù)或同意注冊的批復(fù)文件的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行。
③發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股
東、實(shí)際控制人龔偉斌在內(nèi)的不超過 35 名特定對象，發(fā)行對象均為符合中國證
監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然
人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資
者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行
對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
公司控股股東、實(shí)際控制人龔偉斌擬以現(xiàn)金方式參與本次非公開發(fā)行認(rèn)購，
認(rèn)購金額不低于 5,000 萬元且不超過 20,000 萬元（均含本數(shù)）。在上述認(rèn)購范圍
內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，視市場情況與龔偉斌協(xié)商確定其最終的
認(rèn)購金額和認(rèn)購股份數(shù)量。龔偉斌不參與本次非公開發(fā)行定價(jià)的市場詢價(jià)過程，
但承諾接受市場詢價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。
最終發(fā)行對象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批復(fù)或
同意注冊的批復(fù)文件后，按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及《深圳市瑞豐光電子股份有
限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與本次
非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行
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股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
公司本次非公開發(fā)行的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股
票。
④發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易總量。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本
等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次的發(fā)行底價(jià)亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或
轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行底價(jià)為 P1。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批復(fù)或同意注冊的批復(fù)文件
后，由公司董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果以及公司股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
⑤發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本
次發(fā)行前總股本的 30%（即不超過 160,423,488 股），并以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次
發(fā)行的核準(zhǔn)批復(fù)或同意注冊批復(fù)文件為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東
大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承
銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生
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送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購注銷等事項(xiàng)引起公司股份變
動(dòng)，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量的上限將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
⑥限售期安排
若本次非公開發(fā)行完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人龔偉斌持有的公司股
票未超過公司發(fā)行后總股本的 30%，其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)
束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若本次非公開發(fā)行完成后，龔偉斌持有的公司股
票超過公司發(fā)行后總股本的 30%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，
其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。除龔偉斌
以外其他發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起 6 個(gè)月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象將按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件以及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送
紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
若后續(xù)相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件發(fā)生變更的，則鎖定期相應(yīng)調(diào)
整。
⑦上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
⑧募集資金用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超 69,918.28 萬元（含 69，918.28 萬元），
扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬投入以下項(xiàng)目：
單位：萬元
擬以募集資金投入
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額
總額
全彩表面貼裝發(fā)光二極管（全彩 LED）
1 31,596.51 27,469.11
封裝擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
次毫米發(fā)光二極管（Mini LED）背光封裝
2 41,288.97 36,965.45
生產(chǎn)項(xiàng)目
微型發(fā)光二極管（Micro LED）技術(shù)研發(fā)
3 5,819.74 5,483.72
中心項(xiàng)目
合計(jì) 78,705.22 69,918.28
上述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司全資子公司浙江瑞豐，在本次募集
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資金到位后，公司將使用募集資金對浙江瑞豐進(jìn)行增資，浙江瑞豐負(fù)責(zé)募集資金
投資項(xiàng)目的具體實(shí)施。
募集資金到位前公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度以自籌資金先行投
入，待募集資金到位后予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬以募集資金投入金
額，在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，
按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、順序及
各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
⑨本次未分配利潤安排
公司本次非公開發(fā)行完成后，本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤，由公司
新老股東按本次非公開發(fā)行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
⑩本次非公開發(fā)行決議有效期
公司本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次非公開發(fā)
行議案之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，
公司將按新的規(guī)定對本次非公開發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
（3） 《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
（4） 《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告
的議案》
（5） 《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》
（6） 《關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》
（7） 《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》
（8） 《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
（9） 《關(guān)于建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶的議案》
（10） 《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)
議>的議案》
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（11） 《關(guān)于同意控股股東及實(shí)際控制人龔偉斌免于以要約方式增持公司
股份的議案》
（12） 《關(guān)于公司未來三年(2020年-2022年)股東回報(bào)規(guī)劃的議案》
（13） 《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行工作相關(guān)
事宜的議案》
根據(jù)本議案，發(fā)行人股東大會(huì)已經(jīng)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的
具體事宜，包括但不限于：
①在國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和《公司章程》允許的范圍
內(nèi)，根據(jù)公司實(shí)際情況，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括發(fā)行時(shí)機(jī)、
發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象、發(fā)行方式、認(rèn)購辦法、認(rèn)購比
例、認(rèn)購上限、募投項(xiàng)目及實(shí)施方式以及與發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；若公司股票在
本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等除
息、除權(quán)事項(xiàng)，董事會(huì)有權(quán)對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；若公司股票在董事會(huì)決議
公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購注
銷等引起股份變動(dòng)的事項(xiàng)，董事會(huì)有權(quán)對發(fā)行數(shù)量上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并在上述
范圍內(nèi)根據(jù)最終發(fā)行價(jià)格確定股份發(fā)行數(shù)量；
②根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、申報(bào)本次非公開發(fā)行 A 股股票的申請文
件，并根據(jù)證券監(jiān)管部門的反饋意見及審核意見，回復(fù)相關(guān)問題、修訂和補(bǔ)充相
關(guān)申請文件；
③決定聘請本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師
事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定和股東大會(huì)決議，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次非公開
發(fā)行 A 股股票相關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、其
他中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議等；
④在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對募集資金用途的具體安排進(jìn)行調(diào)整；
⑤根據(jù)公司本次非公開發(fā)行的完成情況，修改《公司章程》中的相關(guān)條款，
以反映本次非公開發(fā)行完成后公司新的股本總額及股本結(jié)構(gòu)，并報(bào)有關(guān)政府部門
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和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，及辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；
⑥在本次非公開發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在深交所及中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
⑦如法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票
的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)
定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對本次非公開發(fā)行的具體發(fā)行方
案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
⑧在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理其他與本次非公開發(fā)行
相關(guān)的具體事宜；
⑨本次授權(quán)的有效期為公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
該次股東大會(huì)決議于 2020 年 6 月 1 日在深交所（http://www.szse.cn/）、巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上進(jìn)行公告。
3．發(fā)行人董事會(huì)根據(jù) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)調(diào)整并審議通過
本次發(fā)行的相關(guān)議案
2020 年 7 月 6 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》《關(guān)于公司修訂創(chuàng)業(yè)板非
公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修
訂稿）的議案》《關(guān)于公司<創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析
報(bào)告（修訂稿）>的議案》《關(guān)于公司<創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的論證分析報(bào)告
（修訂稿）>的議案》《關(guān)于公司<關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、
填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的公告（修訂稿）>的議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署附
條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案。關(guān)
聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。修訂的發(fā)行方案如下：
（1）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次非公開發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會(huì)同
意注冊的批復(fù)文件的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行。
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（2）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東、實(shí)際控制人龔偉斌先
生在內(nèi)的不超過 35 名特定對象，發(fā)行對象均為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券
投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合
格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者
等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外
機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托投資公司
作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
公司控股股東、實(shí)際控制人龔偉斌先生擬以現(xiàn)金方式參與本次非公開發(fā)行認(rèn)
購，認(rèn)購金額不低于 5,000 萬元且不超過 20,000 萬元（均含本數(shù)）。在上述認(rèn)
購范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，視市場情況與龔偉斌先生協(xié)商確
定其最終的認(rèn)購金額和認(rèn)購股份數(shù)量。龔偉斌先生不參與本次非公開發(fā)行定價(jià)的
市場詢價(jià)過程，但承諾接受市場詢價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。若本
次發(fā)行未能通過詢價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，則龔偉斌先生承諾以發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基
準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%）作為認(rèn)購價(jià)格參與本次認(rèn)購。
最終發(fā)行對象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次非公開發(fā)行獲得深圳證券交易
所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的批復(fù)文件后，按照深圳證券交易所和中國證
監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及《深圳市瑞豐光電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票
預(yù)案（修訂稿）》所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，
公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
公司本次非公開發(fā)行的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股
票。
（3）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。本
次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)的 80%。
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定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票
交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本
等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次的發(fā)行底價(jià)亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或
轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行底價(jià)為 P1。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司本次非公開發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過及中
國證監(jiān)會(huì)同意注冊的批復(fù)文件后，由公司董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果以及
公司股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（4）發(fā)行股票的數(shù)量
公司本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不
超過本次非公開發(fā)行前總股本的 30%，按出具之日的總股本計(jì)算（即不超過
160,738,488 股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的批復(fù)文件為準(zhǔn)。在上述
范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)深圳證券交易所和中國證
監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生
送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購注銷等事項(xiàng)引起公司股份變
動(dòng)，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量的上限將根據(jù)深圳證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2020 年 7 月 6 日，發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議、《深圳市瑞豐光
電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》在巨潮資訊網(wǎng)
上進(jìn)行了公告。
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（二）經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1．發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議已作出批
準(zhǔn)發(fā)行人本次非公開發(fā)行的決議，股東大會(huì)的召集、召開、表決程序符合法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。
2．發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)本次非公開
發(fā)行的事宜，授權(quán)范圍、程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。
3．根據(jù)《公司法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次非公開
發(fā)行已經(jīng)獲得發(fā)行人內(nèi)部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。發(fā)行人本次非公開發(fā)行尚待深交所
審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。
二、 發(fā)行人本次非公開發(fā)行的主體資格
核查過程：
就發(fā)行人本次非公開發(fā)行的主體資格，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下文
件：
1. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》；
2. 發(fā)行人自設(shè)立至今的設(shè)立及歷次變更涉及的全套工商登記/備案資料；
3. 相關(guān)主管部門出具的合規(guī)證明；
4. 《律師工作報(bào)告》正文之“四、發(fā)行人的設(shè)立”“七、發(fā)行人的股本及
其演變”“八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)”“十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)”“十五、發(fā)行人董事、
監(jiān)事和高級管理人員及其變化部分查驗(yàn)的其他文件。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
（一）發(fā)行人為依法設(shè)立的股份有限公司
如《律師工作報(bào)告》“四、發(fā)行人的設(shè)立”所述，發(fā)行人系由深圳市瑞豐光
電子有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司，并于2010年3月26日在深圳市
監(jiān)局登記注冊成立，并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號(hào)：440301103038480）。
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（二）發(fā)行人上市
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)于2011年6月23日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞豐光電子股份有
限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可（2011）996號(hào)）核
準(zhǔn)，發(fā)行人采用網(wǎng)下配售與網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，首次公開發(fā)行人民
幣普通股（A股）2,700萬股，其中網(wǎng)下配售540萬股，網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行2,160萬股，
發(fā)行價(jià)格為每股10.8元。
2010年12月31日，發(fā)行人發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公
告》，確認(rèn)發(fā)行人首次公開發(fā)行股份數(shù)量為1,680萬股，其中網(wǎng)下發(fā)行325萬股，
網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為最終發(fā)行數(shù)量減去網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量。
2011年7月11日，發(fā)行人取得了深圳市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照》，注冊資本變更為10,700萬元，企業(yè)類型變更為上市股份有限公司。
2011年7月12日，公司股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱“瑞豐光電”，股
票代碼“300241”。
（三）發(fā)行人重大資產(chǎn)重組
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人不存在重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
（四）發(fā)行人為合法有效存續(xù)的股份有限公司
1．發(fā) 行 人 現(xiàn) 持 有 深 圳 市 監(jiān) 局 核 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 代 碼 為
914403007152666039 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該《營業(yè)執(zhí)照》、發(fā)行人現(xiàn)行有效
的《公司章程》并經(jīng)本所律師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 深 圳 市 市 場 監(jiān) 督 管 理 局 網(wǎng) 站
（http://amr.sz.gov.cn/）查詢，發(fā)行人住所為深圳市光明新區(qū)公明辦事處田寮社
區(qū)第十工業(yè)區(qū) 1 棟六樓；法定代表人為龔偉斌；主體類型為股份有限公司（上市）；
注冊資本為 55,257.922100 萬元；經(jīng)營范圍為電子產(chǎn)品的購銷及其它國內(nèi)商業(yè)、
物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）。興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第 2002-1501 號(hào)資格證書辦）；生產(chǎn)各類發(fā)光二極管、
光電子器件、模組；物業(yè)租賃；設(shè)備租賃（不含金融租賃活動(dòng)）；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)
（不含專利）；質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)。經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營；主體狀態(tài)為存續(xù)。
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 法律意見書
2．根據(jù)發(fā)行人最新的《營業(yè)執(zhí)照》、現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定、工商
登記/備案資料以及本所律師在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、深圳市市場監(jiān)督管
理局官方網(wǎng)站的核查，發(fā)行人系有效存續(xù)的股份有限公司。
3．根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及發(fā)行人承諾，發(fā)行人不存
在因營業(yè)期限屆滿、股東大會(huì)決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥?br/>務(wù)依法宣告破產(chǎn)、違反法律法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等需
要終止的情形。
（五）經(jīng)核查，發(fā)行人為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，并已在深交
所上市。截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人未出現(xiàn)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及其《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的本次
非公開發(fā)行的主體資格。
三、 本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
核查過程：
本所律師根據(jù)《證券法》《公司法》的有關(guān)規(guī)定并對照《注冊管理辦法》，對
發(fā)行人本次發(fā)行所應(yīng)具備的實(shí)質(zhì)條件逐項(xiàng)進(jìn)行了審查。
本所律師核查了包括但不限于以下的文件：
1. 發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議
決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
2. 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員分別簽署的調(diào)查表；
3. 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修
訂稿）》；
4. 發(fā)行人出具的聲明及承諾；
5. 相關(guān)主管部門出具的合規(guī)證明；
6. 發(fā)行人 2017 年年度報(bào)告、2018 年年度報(bào)告、2019 年年度報(bào)告和 2020
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 法律意見書
年第一季度報(bào)告；
7. 致同出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《審計(jì)報(bào)告》《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情
況的專項(xiàng)說明》等報(bào)告；
8. 《律師工作報(bào)告》正文“二、本次發(fā)行上市的主體資格”、“五、發(fā)行人
的獨(dú)立性”、“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”、“十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”、
“十六、發(fā)行人的稅務(wù)”以及“十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用”所查驗(yàn)的其他文
件。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
經(jīng)核查并依賴其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見，本所律師認(rèn)為：
（一）本次非公開發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的條件
1．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議決議以及發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議，發(fā)行人本次發(fā)行的股票均為
人民幣普通股，每股的發(fā)行條件和價(jià)格均相同，符合《公司法》第一百二十六條
的規(guī)定。
2．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議決議以及發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票
的面值為 1.00 元/股，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，本次非公開發(fā)行的價(jià)格不低于
定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20
個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日股票交易總量）的 80%。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除
權(quán)、除息的，本次發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行價(jià)格超過票面金額，符合《公司
法》第一百二十七條的規(guī)定。
（二）本次非公開發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的條件
根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、2020 年第次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議
決議、發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議及發(fā)行人的承諾，發(fā)行人本次非公開
發(fā)行不以廣告、公開勸誘和變相公開的方式發(fā)行，符合《證券法》第九條第三款
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的規(guī)定。
（三）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的條件
1．如《律師工作報(bào)告》第二部分正文“二、發(fā)行人本次非公開發(fā)行的主體
資格”所述，發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，并已在深交所上市，
具備本次發(fā)行的主體資格，符合《注冊管理辦法》第二條的規(guī)定。
2．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、發(fā)
行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議確定的發(fā)行方案，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)
行對象為包括公司控股股東及實(shí)際控制人龔偉斌在內(nèi)的不超過 35 名符合中國證
監(jiān)會(huì)和股東大會(huì)決議規(guī)定條件的特定對象，發(fā)行對象均為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條
件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投
資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)
構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣
合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托
投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。發(fā)行對象符合股東大會(huì)決議規(guī)
定的條件，且發(fā)行對象不超過三十五名，符合《注冊管理辦法》第三條、第五十
五條的規(guī)定。
3．根據(jù)發(fā)行人出具的聲明及承諾及發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特定對象發(fā)行股票的如下情
形：
（1）根據(jù)發(fā)行人出具的《前次募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》以及
致同出具的《關(guān)于公司前次募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告》[致同專字（2020）
第 441ZA4966 號(hào)]，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用
途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的情形；
（2）根據(jù)發(fā)行人提供的資料及說明、《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)
行人不存在最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或
者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定的情況，或最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或
者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)
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告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對上市公司的重大不利影響尚未消除的情形；
（3）根據(jù)發(fā)行人及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾、發(fā)行人
2017 年年度報(bào)告、2018 年年度報(bào)告、2019 年年度報(bào)告和 2020 年第一季度報(bào)告
及相關(guān)主管部門出具的合規(guī)證明文件，并經(jīng)本所律師核查，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高
級管理人員最近三年未曾受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近一年亦未受到證券交易
所公開譴責(zé)；
（4）根據(jù)發(fā)行人及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾，并經(jīng)本
所律師核查，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正
在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
（5）根據(jù)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人龔偉斌出具的承諾，并經(jīng)本所律師
核查，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者
投資者合法權(quán)益的重大違法行為；
（6）根據(jù)發(fā)行人出具的承諾、發(fā)行人 2017 年年度報(bào)告、2018 年年度報(bào)告、
2019 年年度報(bào)告和 2020 年第一季度報(bào)告及相關(guān)主管部門出具的合規(guī)證明文件，
并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公
共利益的重大違法行為。
4．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議
決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)確定的發(fā)行方案，公司本次非公開發(fā)行股票
募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）預(yù)計(jì)不超過 69,918.28 萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)
用后，募集資金擬投入以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 擬以募集資金投入總額
全彩表面貼裝發(fā)光二極管（全彩
1 31,596.51 27,469.11
LED）封裝擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
次毫米發(fā)光二極管（Mini LED）背
2 41,288.97 36,965.45
光封裝生產(chǎn)項(xiàng)目
微型發(fā)光二極管（Micro LED）技術(shù)
3 5,819.74 5,483.72
研發(fā)中心項(xiàng)目
合計(jì) 78,705.22 69,918.28
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上述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施主體為發(fā)行人全資子公司浙江瑞豐，在本次募
集資金到位后，公司將使用募集資金對浙江瑞豐進(jìn)行增資，浙江瑞豐負(fù)責(zé)募集資
金投資項(xiàng)目的具體實(shí)施。
募集資金到位前公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度以自籌資金先行投
入，待募集資金到位后予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬以募集資金投入金
額，在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，
按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、順序及
各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法
律、行政法規(guī)的規(guī)定，不存在用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、
借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資情形，也不存在直接或間接投資于以買賣有價(jià)
證券為主要業(yè)務(wù)公司的情形，本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、
實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性，符合《注冊管理辦法》
第十二條的規(guī)定。
5．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議
決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)確定的發(fā)行方案，本次非公開發(fā)行的定價(jià)基
準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，本次非公開發(fā)行的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公
司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基
準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的
80%。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行底價(jià)將作
相應(yīng)調(diào)整，符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規(guī)定。
6．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議
決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)確定的發(fā)行方案，若本次非公開發(fā)行完成后，
龔偉斌所持股份數(shù)量占公司總股本的比例未超過 30%，其認(rèn)購的公司本次非公開
發(fā)行的 A 股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若本次非公開發(fā)
行完成后，龔偉斌持有的股份數(shù)量占公司總股本（發(fā)行后）的比例超過 30%，其
認(rèn)購的公司本次非公開發(fā)行的 A 股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不
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 法律意見書
得轉(zhuǎn)讓，符合《注冊管理辦法》第五十七條、五十九條和《上市公司收購管理辦
法》第六十三條的規(guī)定。
7．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議
決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)確定的發(fā)行方案，最終發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格
由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及《深圳市瑞豐光電子股份有限
公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價(jià)結(jié)
果與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，且龔偉斌不參與本次非
公開發(fā)行定價(jià)的市場詢價(jià)過程，但承諾接受市場詢價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同
價(jià)格認(rèn)購，符合《注冊管理辦法》第五十八條的規(guī)定。
8．根據(jù)發(fā)行人第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、發(fā)行人第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議
決議、2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)確定的發(fā)行方案，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行
人及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不存在向發(fā)行對象做出保底保收益或者
變相保底保收益承諾，也不存在直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資
助或者其他補(bǔ)償?shù)那樾?，符合《注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《注冊
管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人不存在禁止非公
開發(fā)行股票的情形，具備本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設(shè)立
核查過程：
就發(fā)行人的設(shè)立，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下文件：
1. 發(fā)行人工商登記/備案資料；
2. 發(fā)行人設(shè)立涉及的政府主管部門批文等。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
（一）發(fā)行人前身為深圳市瑞豐光電子有限公司系根據(jù)截至2009年12月31
日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)152,585,992.52元按1:0.524294522比例折合成8,000萬股份（每
股面值1元），整體變更而設(shè)立的股份有限公司。2010年3月18日，五洲松德聯(lián)合
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 法律意見書
會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（五洲松德證驗(yàn)字[2010]第3-0001號(hào)），驗(yàn)證截至
2010年3月18日，發(fā)行人各股東出資已到位，發(fā)行人注冊資本8,000萬元，實(shí)收資
本8,000萬元。
2010年3月26日，瑞豐光電依法在深圳市市場監(jiān)督管理局履行了工商變更登
記程序，并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號(hào)：440301103038480）。
發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
1 龔偉斌 4,202.4364 52.5305%
2 東莞康佳電子有限公司 2,069.3533 25.8669%
3 深圳市領(lǐng)瑞投資有限公司 794.7516 9.9344%
4 林常 224.9297 2.8116%
5 吳強(qiáng) 149.9532 1.8744%
6 周文浩 146.2043 1.8276%
7 茍華文 108.7160 1.3589%
8 鄭更生 93.7208 1.1715%
9 胡建華 44.9859 0.5623%
10 宋聚全 37.4884 0.4686%
11 任鳳琪 37.4884 0.4686%
12 李緬花 37.4884 0.4686%
13 龍勝 29.9906 0.3749%
14 黃聞云 22.4930 0.2812%
合計(jì) 8,000.0000 100.00%
（二）核查結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的設(shè)立已經(jīng)政府相關(guān)部門核準(zhǔn)登記，符合
有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在糾紛和潛在糾紛。
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性
就發(fā)行人的獨(dú)立性，本所律師對發(fā)行人的辦公、經(jīng)營場所進(jìn)行了實(shí)地考查，
并查驗(yàn)了包括但不限于以下文件：
1. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》及報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董
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 法律意見書
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)文件；
2. 發(fā)行人及其下屬子公司的員工花名冊、抽查的員工勞動(dòng)合同以及發(fā)行人
制定的行政獎(jiǎng)懲作業(yè)辦法、員工出勤與休假管理規(guī)定、績效考核管理程序等人事
管理制度；
3. 發(fā)行人出具的聲明及承諾；
4. 致同出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《審計(jì)報(bào)告》《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》及《關(guān)
于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》等報(bào)告；
5. 《律師工作報(bào)告》正文“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”“十、發(fā)行人的主
要財(cái)產(chǎn)”“十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”“十
八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用”查驗(yàn)的其他文件。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》等有關(guān)文件資料，并經(jīng)本所律師登
錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、深圳市監(jiān)局網(wǎng)站查詢，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為電子
產(chǎn)品的購銷及其它國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）。興辦
實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第 2002-1501 號(hào)資格
證書辦）；生產(chǎn)各類發(fā)光二極管、光電子器件、模組；物業(yè)租賃；設(shè)備租賃（不
含金融租賃活動(dòng)）；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)（不含專利）；質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及本所律師核查，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制
人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在
同業(yè)競爭。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（二）發(fā)行人資產(chǎn)完整
根據(jù)發(fā)行人提供的資產(chǎn)權(quán)屬證明等相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人擁有
獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所，獨(dú)立擁有生產(chǎn)設(shè)備及經(jīng)營設(shè)備的所有權(quán)或使用權(quán)，除《律
師工作報(bào)告》已披露的發(fā)行人及其子公司浙江瑞豐以其持有的土地使用權(quán)、在建
工程為發(fā)行人或其自身貸款提供抵押擔(dān)保以及發(fā)行人貨幣資金 4,690 萬元被凍結(jié)
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外，發(fā)行人資產(chǎn)不存在其他重大權(quán)利負(fù)擔(dān)，具備與經(jīng)營有關(guān)的獨(dú)立的業(yè)務(wù)體系。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立完整。
（三）發(fā)行人人員獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議等相關(guān)文件并經(jīng)
本所律師核查，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員均通過合法程序推選和任免。
發(fā)行人實(shí)際控制人龔偉斌曾在其控制的企業(yè)義烏市安力美健康科技有限公司（以
下簡稱安力美）擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)，截至本法律意見書出具之日，龔偉斌已辭任了其
在前述公司的經(jīng)理職務(wù)，并完成了工商變更備案手續(xù)，龔偉斌已不在其控制的其
他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他任何職務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人、龔偉斌提供的資料及說明，雖然報(bào)告期內(nèi)龔偉斌曾在安力美擔(dān)
任經(jīng)理職務(wù)，但是其未從上述公司領(lǐng)取薪酬，同時(shí)安力美實(shí)際上未實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，
因此龔偉斌未實(shí)際參與相關(guān)企業(yè)的具體經(jīng)營管理。
基于此，本所律師認(rèn)為，雖然龔偉斌曾在安力美擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)，但安力美實(shí)
際上未從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，龔偉斌未實(shí)際參與該企業(yè)的經(jīng)營管理，亦未從相關(guān)企
業(yè)中領(lǐng)取薪酬，并且截至本法律意見書出具之日，龔偉斌已辭任其在安力美擔(dān)任
的經(jīng)理職務(wù)，因此龔偉斌的上述兼職情形雖不符合人員獨(dú)立性的要求，但其未對
發(fā)行人的獨(dú)立性造成實(shí)質(zhì)影響。同時(shí)為保證發(fā)行人的獨(dú)立性，龔偉斌出具了承諾，
保證專職在發(fā)行人工作、并在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬，不在本人控制的除發(fā)行人及其
下屬子公司之外的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。
截至本法律意見書出具之日，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)
秘書等高級管理人員均未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除
董事、監(jiān)事以外的其他任何職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)領(lǐng)薪；公司財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
發(fā)行人與員工簽訂了勞動(dòng)合同，獨(dú)立建立了公司的勞動(dòng)、人事及工資管理制度。
根據(jù)以上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人人員獨(dú)立。
（四）發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人設(shè)立了獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其
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他企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，能夠獨(dú)立
做出財(cái)務(wù)決策。發(fā)行人在銀行開立了獨(dú)立賬戶，不存在與控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況。發(fā)行人獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)，履行納稅
義務(wù)。根據(jù)以上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（五）發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立
根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議等相關(guān)文件并
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與控股股東完全分開，股
東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。發(fā)行人根據(jù)需要設(shè)置了若干內(nèi)部職能部門，
各部門均在職責(zé)范圍內(nèi)運(yùn)行。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)間不存在合署辦公、機(jī)構(gòu)混同的情形。根據(jù)以上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人
機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
（六）發(fā)行人在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷
根據(jù)發(fā)行人出具的聲明及承諾，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在獨(dú)立性方面不
存在其他嚴(yán)重缺陷。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)完整，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、
財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，擁有獨(dú)立
完整的業(yè)務(wù)體系，具有獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際
控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，且不存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或
顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人具有獨(dú)立性。
六、 控股股東、實(shí)際控制人及主要股東
核查過程：
就發(fā)行人的主要股東、控股股東及實(shí)際控制人情況，本所律師查驗(yàn)了包括但
不限于以下文件：
1.發(fā)行人實(shí)際控制人、主要股東、控股股東現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、身份
證明文件、合伙協(xié)議；
2.控股股東、實(shí)際控制人出具的聲明及承諾；
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3.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的查詢資料。
核查內(nèi)容和結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1. 截至 2020 年 3 月 31 日，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人 5%以上股份的主
要股東、實(shí)際控制人均為龔偉斌，其為具有完全民事行為能力的自然人，具有法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)行人股東的資格。
2. 根據(jù)發(fā)行人向登記結(jié)算公司的查詢結(jié)果，截至本律師工作報(bào)告出具之日，
除控股股東持有發(fā)行人 12,000,000 股股份因進(jìn)行股票質(zhì)押式回購交易而被質(zhì)押
外，持有發(fā)行人 5%以上股份的股東所持發(fā)行人股份不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)的情
形。
七、 發(fā)行人的股本及演變
核查過程：
就發(fā)行人的股本及其演變，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下的文件：
1. 發(fā)行人設(shè)立以來的工商注冊登記/備案材料；
2. 發(fā)行人設(shè)立以來歷次股權(quán)變動(dòng)所涉及的政府批準(zhǔn)文件。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1. 發(fā)行人的設(shè)立符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，真實(shí)、有
效，不存在糾紛或潛在糾紛。
2. 截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人上市及上市后歷次股本總數(shù)的變更
符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，真實(shí)、有效。
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
核查過程：
就發(fā)行人的業(yè)務(wù)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下的文件：
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1．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營合同；
2．發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》；
3．發(fā)行人下屬子公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及其公司章程；
4．發(fā)行人歷次經(jīng)營范圍變更后的《營業(yè)執(zhí)照》及公司章程；
5．發(fā)行人及下屬子公司的工商局登記/備案資料；
6．政府相關(guān)部門證明文件；
7．發(fā)行人及其下屬子公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)證書；
8．閆顯明律師事務(wù)所就香港瑞豐出具的法律意見書。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1．發(fā)行人的經(jīng)營范圍不存在違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。
2．截至 2020 年 3 月 31 日，發(fā)行人最近三年的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生過變更。
3．根據(jù)發(fā)行人的說明及閆顯明律師事務(wù)所出具的《關(guān)于瑞豐（香港）投資
發(fā)展有限公司之法律意見書》，發(fā)行人境外投資企業(yè)香港瑞豐依法設(shè)立、合法存
續(xù)，未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，且其已辦理有效的商業(yè)登記，除此之外，香港瑞豐無
需獲得其他特別經(jīng)營許可。
4．發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出。
5．截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人具有持續(xù)經(jīng)營能力，不存在影響發(fā)
行人持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
核查過程：
就發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下的文
件：
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1．發(fā)行人季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告；
2．發(fā)行人部分關(guān)聯(lián)法人的營業(yè)執(zhí)照、公司章程或注冊登記資料；
3．發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的聲明及承諾；
4．發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易相關(guān)文件；
5．報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見；
6．發(fā)行人的《公司章程》《獨(dú)立董事制度》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等；
7．發(fā)行人控股股東/實(shí)際控制人出具的聲明及承諾；
8．致同出具的《審計(jì)報(bào)告》。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方
根據(jù)發(fā)行人及其實(shí)際控制人、高級管理人員承諾、發(fā)行人年度報(bào)告并經(jīng)本所
律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)方包括：
1．關(guān)聯(lián)自然人
（1）發(fā)行人實(shí)際控制人及控股股東
發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人均為龔偉斌先生，龔偉斌先生的基本情況參見
《律師工作報(bào)告》“第二部分 正文”之“六、主要股東、控股股東及實(shí)際控制
人”之“（二）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人”。
（2）發(fā)行人的現(xiàn)任董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員及高級管理人員
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人共有 9 名董事（含 3 名獨(dú)立董事），3
名監(jiān)事，1 名總經(jīng)理（由董事長兼任），4 名副總經(jīng)理（其中 1 名副總經(jīng)理由董
事兼任），1 名董事會(huì)秘書，1 名財(cái)務(wù)總監(jiān)，該等人員的基本情況參見《律師工
作報(bào)告》“十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化/（一）發(fā)行人董事、
監(jiān)事和高級管理人員的任職情況”。
（3）前述人員關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及配偶、
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父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2．關(guān)聯(lián)企業(yè)
（1）發(fā)行人下屬子公司
發(fā)行人下屬子公司的基本情況詳見《律師工作報(bào)告》第二部分 正文”之“十、
發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)”之“（六）發(fā)行人的對外投資”。
（2）發(fā)行人的合營和聯(lián)營企業(yè)
發(fā)行人合營和聯(lián)營企業(yè)的基本情況詳見《律師工作報(bào)告》“第二部分 正文”
之“十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)”之“（六）發(fā)行人的對外投資”。
（3）控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)系密
切的家庭成員控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的其他企業(yè)的其他企業(yè)
3．報(bào)告期內(nèi)存在的其他主要關(guān)聯(lián)方
報(bào)告期內(nèi)存在的其他主要關(guān)聯(lián)方情況詳見《律師工作報(bào)告》 第二部分 正文”
之“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”之“（一）發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方”之“3.報(bào)告期內(nèi)存
在的其他主要關(guān)聯(lián)方”所述。
（二）關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人年度報(bào)告及其他公開披露信息，發(fā)行人及其子公
司報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的主要關(guān)聯(lián)交易包括關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃、
關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方往來款、放棄關(guān)聯(lián)方優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及優(yōu)先購買權(quán)、向關(guān)聯(lián)方提供
財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)方參與發(fā)行人2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、關(guān)鍵管理人員薪酬等。
關(guān)聯(lián)交易具體情況詳見《律師工作報(bào)告》“第二部分 正文”之“九、關(guān)聯(lián)交易
及同業(yè)競爭”。
（三）獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
根據(jù)報(bào)告期內(nèi)的年度報(bào)告，發(fā)行人獨(dú)立董事對各年度內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購等需
要獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)均發(fā)表了同意的獨(dú)立董事意見。
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（四）關(guān)聯(lián)交易的決策程序
經(jīng)核查，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議
事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》及《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、
關(guān)聯(lián)董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避程序并建立了關(guān)聯(lián)交易的公允決策制度，該等
規(guī)定符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，該等制度的有效實(shí)施能夠防止損害發(fā)
行人及其他股東利益的情況。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已在《公司章程》及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易
決策的相關(guān)程序，該等規(guī)定符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，該等制度的有
效實(shí)施能夠防止損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)對
有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》
及發(fā)行人內(nèi)部規(guī)定履行了相應(yīng)的批準(zhǔn)程序，關(guān)聯(lián)方回避表決；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之
間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合法、公允，不存在損害發(fā)行人及其股東利益的情形。
（五）發(fā)行人的同業(yè)競爭及避免措施
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，控股股東、實(shí)際控制人以及控股股東、實(shí)際控制人
控制的除發(fā)行人及其下屬子公司之外的其他企業(yè)目前均不存在與發(fā)行人構(gòu)成同
業(yè)競爭的情形。發(fā)行人的實(shí)際控制人、控股股東作出的承諾構(gòu)成合法和有效的義
務(wù)，可有效減少和規(guī)范該等主體及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人之間可能發(fā)生的同
業(yè)競爭。
（六）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的披露
根據(jù)發(fā)行人提供的季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告及發(fā)行人提供的其他文
件并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已對控股股東、實(shí)際控制人在本次發(fā)行前作出的減
少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的承諾及其履行情況以及報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易
進(jìn)行了披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞，不會(huì)對本次非公開發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響。
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
核查過程：
就發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)，本所律師核查了包括但不限于以下文件：
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 法律意見書
1．發(fā)行人及其下屬子公司的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，不動(dòng)產(chǎn)登記部門出具的土地、
房產(chǎn)查冊文件；
2．發(fā)行人主要財(cái)產(chǎn)有關(guān)的購買、租賃合同及其付款憑證、發(fā)票；
3．發(fā)行人及其下屬子公司的商標(biāo)注冊證書、專利證書；
4．發(fā)行人簽署的《專利實(shí)施許可協(xié)議》；
5．廣州商標(biāo)審查協(xié)作中心出具的商標(biāo)檔案、深圳國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)專利代辦處
出具的專利查冊文件；
6．發(fā)行人及報(bào)告期內(nèi)下屬子公司的《營業(yè)執(zhí)照》、工商注冊登記/備案資料；
7．閆顯明律師事務(wù)所就香港瑞豐出具的法律意見書；
8．發(fā)行人出具的聲明及承諾。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1.發(fā)行人合法擁有其主要財(cái)產(chǎn)，除《律師工作報(bào)告》已披露情形之外，發(fā)行
人財(cái)產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；
2.發(fā)行人合法擁有對外投資形成的股權(quán)；
3.除《律師工作報(bào)告》已披露情形之外，發(fā)行人對主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用
權(quán)的行使無限制，不存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
核查過程：
就發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下的文件：
1．發(fā)行將要履行或正在履行的對發(fā)行人經(jīng)營存在較大影響的重大業(yè)務(wù)合同；
2．發(fā)行人及其下屬子公司正在履行的全部借款合同、擔(dān)保合同等協(xié)議；
3．《審計(jì)報(bào)告》；
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 法律意見書
4．發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告；
5．發(fā)行人及其下屬子公司出具的確認(rèn)函。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1．上述重大合同的形式、內(nèi)容符合《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效，對合同當(dāng)事人具有約束力，截至本法律
意見書出具之日，合同的履行不存在法律上的障礙。
2．報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、
人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
3．報(bào)告期內(nèi)，除發(fā)行人已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)交易以外，發(fā)行人及其下屬子公司
與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保的情況。截至 2020 年 3 月 31 日，發(fā)行
人不存在關(guān)聯(lián)方非法占用發(fā)行人資金的情形。
4．報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款系因正常的經(jīng)營活動(dòng)發(fā)
生。
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
核查過程：
就發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并事項(xiàng)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下
的文件：《律師工作報(bào)告》正文“七、發(fā)行人的股本及演變”“十、發(fā)行人的主
要財(cái)產(chǎn)”之“（五）發(fā)行人的對外投資”查驗(yàn)的文件。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
（一）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人歷次股本變動(dòng)情況詳見《律師工作報(bào)告》“七、發(fā)
行人的股本及演變”，有關(guān)發(fā)行人收購兼并情況參見《律師工作報(bào)告》“十二、
發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并”。上述情形均符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，且已履行了必要的法律手續(xù)。
（二）根據(jù)發(fā)行人公開信息披露文件及發(fā)行人說明，截至本法律意見書出具
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之日，發(fā)行人不存在擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為。
十三、發(fā)行人章程的制定與修改
核查過程：
就發(fā)行人章程的制定與修改，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下的文件：
1．發(fā)行人工商登記/備案的全套工商注冊文件；
2．發(fā)行人最近三年的公司章程的修改情況；
3．《律師工作報(bào)告》第二部分正文“七、發(fā)行人的股本及演變”以及“八、
發(fā)行人的業(yè)務(wù)”之“（四）發(fā)行人業(yè)務(wù)的變更”核查的文件。
核查內(nèi)容及結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》是按照《公司法》、
中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》（2019 修訂）和《上市公司監(jiān)管指引
第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》起草并修訂的，《公司章程》及上述最近三年的歷
次修改內(nèi)容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》（2019 修訂）、《上市
公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定；發(fā)行人章程的制定及上述最近三年的歷次修改均已履行法定程序。
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
核查過程：
就發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作，本所律師查驗(yàn)了
包括但不限于以下文件：
1．發(fā)行人的《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)
議事規(guī)則》等發(fā)行人公司治理制度；
2．發(fā)行人最近三年的歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議全套文件，包括
但不限于會(huì)議通知、會(huì)議資料、會(huì)議決議、會(huì)議記錄、表決票、會(huì)議簽名冊等文
件。
核查內(nèi)容和結(jié)果：
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（一）發(fā)行人的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)，由全體股東組成。發(fā)行人設(shè)立了
董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)由 9 名董事組成，其中 3 名董事為獨(dú)立董事，
占董事會(huì)成員總數(shù)的比例達(dá)到三分之一。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、
提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。發(fā)行人設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由 3
名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事為 1 名，職工代表監(jiān)事比例不低于三分之一。
發(fā)行人具有健全的組織機(jī)構(gòu)，其機(jī)構(gòu)設(shè)置的程序合法，并完全獨(dú)立于控股股東及
其他關(guān)聯(lián)方，符合《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（二）發(fā)行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》（2019 修訂）及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議
事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》以及董事會(huì)各專門委員會(huì)議事規(guī)則，上述規(guī)則的
內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職
責(zé)。
（三）發(fā)行人已依法建立了健全的獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，獨(dú)立董事和
董事會(huì)秘書均能夠依法并按照公司制定的相關(guān)制度履行職責(zé)。
（四）經(jīng)審查公司報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記
錄、會(huì)議通知等有關(guān)文件，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)歷次股東大會(huì)、董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開、決議內(nèi)容及簽署均真實(shí)、有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
核查過程：
就發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化，本所律師查驗(yàn)了包括但不限
于以下的文件：
1．發(fā)行人工商注冊登記/備案全套文件；
2．發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件等；
3．發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的身份證明文件；
4．發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員分別出具的聲明及承諾；
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5．發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員分別填寫的調(diào)查表；
6．《律師工作報(bào)告》第二部分正文“十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人
員及其變化”之“（一）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職情況”核
查的文件。
核查內(nèi)容和結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1．發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合《公司法》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
2．發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事及高級管理人員的變更均符合有關(guān)法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人當(dāng)時(shí)有效的《公司章程》的規(guī)定，并已履行必要的法
律程序。
3．發(fā)行人依法聘請了獨(dú)立董事，其任職資格符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍不
存在違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定的情形。
十六、發(fā)行人的稅務(wù)
核查過程：
就發(fā)行人及其下屬子公司的稅務(wù)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下的文
件：
1．發(fā)行人及其下屬子公司持有的《營業(yè)執(zhí)照》；
2．發(fā)行人季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告等；
3．發(fā)行人及其下屬子公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的證明；
4．閆顯明律師事務(wù)所就香港瑞豐出具的法律意見書；
5．發(fā)行人提供的稅收優(yōu)惠申報(bào)文件；
6．發(fā)行人及其下屬子公司出具的確認(rèn)函；
7．致同出具的《審計(jì)報(bào)告》。
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核查內(nèi)容和結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1．發(fā)行人及其下屬子公司目前所執(zhí)行的稅種及稅率符合國家法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的要求，發(fā)行人及其下屬子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因違反稅務(wù)方面的重
大違法違規(guī)情形。
2．發(fā)行人其下屬子公司享受的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助符合相應(yīng)的法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定，其在報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助已獲得了稅務(wù)主
管機(jī)關(guān)或其它相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或具有相應(yīng)的法規(guī)、政策依據(jù)，合法、合規(guī)、
真實(shí)、有效。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
核查過程：
就發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于
以下的文件：
1．管理體系認(rèn)證證書；
2．發(fā)行人季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告；
3．發(fā)行人及其下屬子公司在建或擬投資項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)/備案文件；
4．相關(guān)政府主管部門出具的合規(guī)證明；
5．訪談發(fā)行人的環(huán)保、安全生產(chǎn)等相關(guān)負(fù)責(zé)人；
6．發(fā)行人出具的聲明承諾；
7．發(fā)行人及其下屬子公司出具的確認(rèn)函；
8．閆顯明律師事務(wù)所就香港瑞豐出具的法律意見書。
核查內(nèi)容和結(jié)果：
（一）根據(jù)發(fā)行人上市后的信息披露文件、發(fā)行人出具的承諾并經(jīng)本所律師
核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人下屬子公司常州利瑞存在未取得環(huán)評備案文件即建設(shè)投
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產(chǎn)的情形，具體情況如下：
根據(jù)常州利瑞的說明及本所律師的現(xiàn)場走訪并經(jīng)電話咨詢常州市武進(jìn)區(qū)行
政審批局，常州利瑞現(xiàn)用于生產(chǎn)的廠房所在區(qū)域因未覆蓋城市排污管網(wǎng)而無法辦
理環(huán)境影響評價(jià)備案手續(xù)。
根據(jù)常州利瑞的說明及常州九綠環(huán)境科技有限公司于 2020 年 5 月 18 日出具
的《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)自查評估報(bào)告》，并經(jīng)本所律師走訪常州利瑞廠房了解的
情況，常州利瑞所處行業(yè)屬于《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》 GB/T4754-2002）中的 C 4059
光電子器件及其他電子器件制造，不屬于常州市生態(tài)環(huán)境局公布的《2019 年常
州市重點(diǎn)排污單位名錄》里面的重點(diǎn)監(jiān)管企業(yè)。常州利瑞已采取的生產(chǎn)工藝與落
實(shí)的環(huán)保措施符合各項(xiàng)環(huán)保管理要求，生產(chǎn)排放的污染物達(dá)到同行業(yè)執(zhí)行的排放
標(biāo)準(zhǔn)，符合總量減排控制要求，不存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會(huì)
影響惡劣的情況，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而受到行政處罰的情
形。常州利瑞進(jìn)一步承諾，如生產(chǎn)廠房所在區(qū)域一旦可接通城市管網(wǎng)，公司將及
時(shí)接管并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用，并及時(shí)辦理環(huán)評及驗(yàn)收手續(xù)，嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)，
認(rèn)真落實(shí)各項(xiàng)環(huán)境管理要求，確保污染防治、生態(tài)保護(hù)、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)防范措施落實(shí)
到位。此外，常州利瑞亦計(jì)劃依據(jù)后續(xù)產(chǎn)量擴(kuò)大情況將生產(chǎn)廠房搬遷至新的生產(chǎn)
場所。
根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020 年 6 月修訂）問題 4，發(fā)行人合并
報(bào)表范圍內(nèi)的各級子公司，若對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤不具有重要影響
（占比不超過 5%），其違法行為可不視為發(fā)行人存在相關(guān)情形，但違法行為導(dǎo)致
嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會(huì)影響惡劣的除外。根據(jù)發(fā)行人 2019 年年度
報(bào)告，常州利瑞 2019 年度的營業(yè)收入為 31,560,567.94 元，凈利潤為-1,496,688.85
元，占發(fā)行人 2019 年度主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤的比例分別為 2.33%、1.07%，對
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤不具有重要影響。
據(jù)此，因常州利瑞對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤不具有重要影響，且其未
生產(chǎn)場所未辦理環(huán)評手續(xù)系因客觀原因則無法辦理，常州利瑞不存在主觀故意不
予以辦理的行為；同時(shí)，其所處行業(yè)不屬于重點(diǎn)污染行業(yè)，并且其雖未辦理環(huán)評
手續(xù)但已采取的生產(chǎn)工藝與落實(shí)的環(huán)保措施符合各項(xiàng)環(huán)保管理要求，排放的污染
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物達(dá)到排放標(biāo)準(zhǔn)，未發(fā)生導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會(huì)影響惡劣的情
形，不構(gòu)成本次發(fā)行障礙。
除此之外，發(fā)行人及其境內(nèi)下屬子公司不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、
法規(guī)而被處罰的重大違法違規(guī)情形。
（二）經(jīng)核查發(fā)行人上市后的信息披露文件、發(fā)行人出具的承諾并經(jīng)本所律
師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其境內(nèi)下屬子公司不存在因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技
術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的重大違法違規(guī)情形。
（三）經(jīng)核查發(fā)行人上市后的信息披露文件、發(fā)行人出具的承諾并經(jīng)本所律
師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其境內(nèi)下屬子公司不存在因違反安全生產(chǎn)方面的法
律、法規(guī)而被處罰的重大違法違規(guī)情形。
（四）擬投資項(xiàng)目取得的環(huán)評批復(fù)
擬投資項(xiàng)目取得的環(huán)評批復(fù)詳見《律師工作報(bào)告》第十八章“發(fā)行人募集資
金的運(yùn)用”部分。
（五）綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1. 除《律師工作報(bào)告》已披露的情形外，發(fā)行人及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
在建項(xiàng)目、擬投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，且已披露的情形不存在構(gòu)成本
次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙；
2.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人無因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)的法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的重大違法違規(guī)情形。
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
核查過程：
就發(fā)行人的募集資金運(yùn)用，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下的文件：
1．《前次募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；
2．致同出具的《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司前次募集資金存放與
使用情況的鑒證報(bào)告》[致同專字（2020）第（441ZA4966）號(hào)]；
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3．《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；
4．《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂
稿）的議案》；
5．《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；
6．發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資的投資項(xiàng)目備案、環(huán)評批復(fù)文件；
7．發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件；
8．發(fā)行人出具的聲明及承諾。
核查內(nèi)容和結(jié)果：
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1．發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票編制的《前次募集資金存放與使用情況的專
項(xiàng)報(bào)告》、致同出具的《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司前次募集資金存放
與使用情況的鑒證報(bào)告》[致同專字（2020）第（441ZA4966）號(hào)]，對前次募集
資金使用情況進(jìn)行了說明，發(fā)行人前次募集的資金已使用完畢，發(fā)行人前次募集
資金實(shí)際使用情況與發(fā)行人定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容不
存在差異；
2．發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，已經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，
并取得建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評批復(fù)；
3．發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，已取得
項(xiàng)目立項(xiàng)，募集資金的運(yùn)用合法、合規(guī)，項(xiàng)目的實(shí)施不存在法律障礙。
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
核查過程：
就發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下文件：
1. 《律師工作報(bào)告》正文“八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)”查驗(yàn)的其他文件；
2. 發(fā)行人 2017、2018、2019 年年度報(bào)告以及 2020 年第一季度報(bào)告。
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 法律意見書
核查內(nèi)容及結(jié)果：
（一）經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)一致。
（二）經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
核查過程：
1. 就發(fā)行人的訴訟、仲裁及行政處罰情況，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于
以下的文件：
2. 核查中國裁判文書網(wǎng)（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中國法院網(wǎng)法
院公告欄目（http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml）、全國法院被執(zhí)行人信息
查詢網(wǎng)（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、各地行政主管部門官方網(wǎng)站等相關(guān)
網(wǎng)站；
3. 境內(nèi)案件的起訴狀、答辯書、民事裁定書、民事判決書等相關(guān)文件；
4. 閆顯明律師事務(wù)所就香港瑞豐出具的法律意見書；
5. 相關(guān)主管部門對發(fā)行人及其下屬子公司的行政處罰決定書；
6. 相關(guān)主管部門出具的合規(guī)證明；
7. 發(fā)行人及其下屬子公司出具的確認(rèn)函。
（一）發(fā)行人及其下屬子公司重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
1．根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的年度報(bào)告及上市后的其他信息披露文件、發(fā)行人
出具的說明，并經(jīng)本所律師登陸境內(nèi)下屬子公司所在地的人民法院網(wǎng)站、最高人
民法院網(wǎng)站、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)網(wǎng)站、中國裁判文
書網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)檢索公眾信息，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其下屬子公
司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
2．報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及下屬子公司不存在重大行政處罰，截至本法律意見
書出具之日，發(fā)行人及其下屬子公司不存在尚未了結(jié)的重大行政處罰案件。
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 法律意見書
（二）發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的年度報(bào)告及上市后的其他信息披露文件及發(fā)行人以
及發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人提供的資料及說明，并經(jīng)本所律師登陸境內(nèi)下屬
子公司所在地的人民法院網(wǎng)站、最高人民法院網(wǎng)站、全國法院失信被執(zhí)行人名單
信息公布與查詢系統(tǒng)網(wǎng)站、中國裁判文書網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)檢索公眾信息，截至本法律
意見書出具之日，發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人不存在可能影響其持有發(fā)行人的
股份或?qū)Πl(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲
裁及行政處罰事項(xiàng)。
二十一、結(jié)論
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行符合《公司法》《證券法》《注冊管理
辦法》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行
股票的實(shí)質(zhì)條件，但發(fā)行人本次發(fā)行尚待深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注
冊。
本法律意見書正本四份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
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 法律意見書
（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張學(xué)兵 唐周俊
經(jīng)辦律師：
江學(xué)勇
經(jīng)辦律師：
李科峰
年 月 日
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