東北證券股份有限公司
關(guān)于
天通控股股份有限公司
終止重大資產(chǎn)重組
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
（吉林省長(zhǎng)春市生態(tài)大街 6666 號(hào)）
二〇一六年十一月
聲明
東北證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東北證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受
天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天通股份”或“上市公司”）的委托，擔(dān)任
天通股份重大資產(chǎn)購(gòu)買交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”或“本次重
大資產(chǎn)重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)
于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法規(guī)的規(guī)定，
經(jīng)過審慎核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就天通股份終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具核查
意見。
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與天通股份及其交易各方無其他利益關(guān)系，本核查意見
是完全獨(dú)立進(jìn)行的。
2、本核查意見所依據(jù)的文件、材料系由本次交易相關(guān)方提供。本次交易相
關(guān)方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并保證該等信息不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)
任。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見
中列示的信息和對(duì)本核查意見作任何解釋或者說明。
4、本核查意見不構(gòu)成對(duì)天通股份的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本核查意
見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提請(qǐng)?zhí)焱ü煞莸娜w股東和廣大投資者認(rèn)真閱讀與
本次交易相關(guān)的公告，查閱有關(guān)文件。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問受上市公司委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，
按照相關(guān)規(guī)定審慎核查了本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，出具本核查意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組主要?dú)v程
2016 年 5 月 24 日，天通股份發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：
臨 2016-030），上市公司股票自 2016 年 5 月 23 日起連續(xù)停牌。
2016 年 6 月 22 日，天通股份發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》
（公告編號(hào)：臨 2016-039），上市公司股票自 2016 年 6 月 23 日起繼續(xù)停牌。
2016 年 7 月 21 日，天通股份召開六屆二十次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司
重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》；2016 年 7 月 22 日，天通股份發(fā)布了《重大資
產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：臨 2016-049），上市公司股票自 2016 年 7 月
23 日起繼續(xù)停牌。
2016 年 8 月 5 日，天通股份召開六屆二十一次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公
司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》；2016 年 8 月 22 日，天通股份召開 2016 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了該議案；2016 年 8 月 23 日，天通股份發(fā)布了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：臨 2016-059），上市公司股票自 2016
年 8 月 23 日起繼續(xù)停牌。
2016 年 8 月 15 日，天通股份在上海證券交易所上證 e 互動(dòng)平臺(tái)“上證 e 訪
談”欄目通過網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開了投資者說明會(huì)，就本次重大資產(chǎn)重組最新進(jìn)展、
延期復(fù)牌原因等相關(guān)情況與投資者進(jìn)行溝通與交流。
2016 年 9 月 28 日，天通股份召開六屆二十三次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于參
與成都亞光電子股份有限公司股權(quán)競(jìng)買及授權(quán)公司董事長(zhǎng)辦理與競(jìng)買相關(guān)事宜
的議案》，以及參與競(jìng)買事項(xiàng)成功后資金安排等相關(guān)議案；2016 年 10 月 14 日，
天通股份召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了相關(guān)議案。
2016 年 10 月 20 日，天通股份召開六屆二十四次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于
公司重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的議案》、《關(guān)于〈天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)
案〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案并進(jìn)行了公告。
2016 年 10 月 25 日，天通股份在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所參與了成都亞光電子
股份有限公司 45.29%國(guó)有股權(quán)的網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)，經(jīng)過多輪次競(jìng)價(jià)后，從上市公司長(zhǎng)
遠(yuǎn)發(fā)展角度考慮，天通股份停止繼續(xù)競(jìng)價(jià)，最終未競(jìng)得成都亞光電子股份有限公
司 45.29%的國(guó)有股權(quán)。
2016 年 11 月 2 日，天通股份召開六屆二十六次董事會(huì)審議同意終止本次重
大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、本次重大資產(chǎn)重組終止原因
2016 年 10 月 25 日，天通股份在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所參與了成都亞光電子
股份有限公司 45.29%國(guó)有股權(quán)的網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)，經(jīng)過多輪次競(jìng)價(jià)后，從上市公司長(zhǎng)
遠(yuǎn)發(fā)展角度考慮，天通股份停止繼續(xù)競(jìng)價(jià)，因此，最終未競(jìng)得成都亞光電子股份
有限公司 45.29%的國(guó)有股權(quán)。經(jīng)過審慎研究，基于上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益角度的考
慮，天通股份決定不再參與成都亞光電子股份有限公司 30.43%的國(guó)有股權(quán)報(bào)價(jià)，
從而終止本次重大資產(chǎn)重組。
三、本次重大資產(chǎn)重組終止所履行的程序
2016 年 11 月 2 日，天通股份召開六屆二十六次董事會(huì)審議同意終止本次重
大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
本次重大資產(chǎn)重組終止程序符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的相
關(guān)規(guī)定。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次重大資產(chǎn)重組終止的核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，天通股份在本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期間
根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)；天通股份終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
符合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問從天通股份及相關(guān)方了解到的客觀事實(shí)；天通股份終止本次重
大資產(chǎn)重組的程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司
重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交
易所《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定。
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