錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
2020年第二次臨時股東大會的
法律意見書
錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
2020 年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公
司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2020 年第二次臨時股東大會（下
稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及公司現(xiàn)行章程（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會
的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)
果等事宜發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于 2020 年 7 月 13 日在公司章程規(guī)定的信
息披露媒體上公告了會議通知。該通知中載明了會議的召開方式、召開時間和召
開地點，對會議議題的內(nèi)容進行了充分披露，說明了股東有權(quán)出席并可委托代理
人出席和行使表決權(quán)，明確了會議的登記辦法、有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、
會議聯(lián)系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行。本次會議的現(xiàn)場會議
于 2020 年 7 月 28 日（星期二）15:00 在廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號木
林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交易所
交易系統(tǒng)投票平臺進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2020 年 7 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30
及 13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2020 年 7 月
28 日 9:15-15:00。
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本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東及股東
代理人共 6 人，代表股份 711,939,400 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 55.3275%。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股
東大會的合法資格。
2．參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)最終確認，在本次股東大會確定
的網(wǎng)絡(luò)投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東 8
名，代表公司有表決權(quán)的股份 21,167,363 股，占公司股份總數(shù)的 1.6450%。參加
網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行認證。
3．出席、列席會議的其他人員包括：公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員
和本所律師。
經(jīng)驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案
進行了書面投票表決，按照《公司章程》的規(guī)定進行了監(jiān)票、驗票和計票；網(wǎng)絡(luò)
投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票
全部結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。主持人在會議現(xiàn)
場宣布了表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人沒有對表決結(jié)果提出異
議，本次股東大會所審議的各項議案表決情況如下：
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（一）審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（二）審議通過了《關(guān)于公司 2020 年度非公開發(fā)行股票方案的議案》
1．發(fā)行股票的種類和面值
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
2．發(fā)行方式及發(fā)行時間
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
3．發(fā)行對象及認購方式
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
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其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
4．發(fā)行數(shù)量
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
5．發(fā)行價格及定價原則
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
6．募集資金用途
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
7．限售期
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表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
8．本次非公開發(fā)行前公司滾存未分配利潤的歸屬
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
9．上市地點
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
10．本次非公司發(fā)行決議的有效期限
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
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棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（三）審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（四）審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分
析報告的議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（五）審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況專項報告的議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（六）《關(guān)于引進戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的議案》
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表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（七）《關(guān)于公司與認購對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（八）《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報情況及填補措施以及相關(guān)主
體承諾事項的議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（九）《關(guān)于公司未來三年（2020 年-2022 年）股東回報規(guī)劃的議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
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棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
（十）《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行股票具體事宜的
議案》
表決結(jié)果：733,100,763 股同意，6,000 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權(quán)股東股份總數(shù)的 99.9992%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 21,161,363 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.9717%；反對 6,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0283%；
棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及
《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；
出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司
2020 年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
律師事務(wù)所負責(zé)人：
高田
經(jīng)辦律師簽字：
侯冰潔 姜羽青
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2020 年 7 月 28 日
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