國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
天通控股股份有限公司
實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃
之
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
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二〇二〇年七月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 天通股份第二期員工持股計(jì)劃法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于天通控股股份有限公司
實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃
之法律意見書
致：天通控股股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受天通控股股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“天通股份”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)
的指導(dǎo)意見》、上海證券交易所《上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》等
有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就天通股份實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃相關(guān)
事宜出具本法律意見書。
第一部分 引言
一、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)
本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具日前已發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國
現(xiàn)有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所發(fā)表的法律意見，并不對非法律專業(yè)事項(xiàng)提供意
見。在出具本法律意見書之前，天通股份已向本所律師承諾其向本所律師提供的
資料為真實(shí)、完整及有效，并無隱瞞、虛假和誤導(dǎo)之處。
本法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則，本所愿意
依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅限天通股份實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)本
所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為天通股份實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃之必備法
律文件之一，隨其他材料一起公開披露，并依法對所發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師已按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對天
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通股份提供或披露的資料、文件和有關(guān)事實(shí)，以及所涉及的法律問題進(jìn)行了合理、
必要及可能的核查、驗(yàn)證和討論，并出具本法律意見書。
二、釋義
本所 指 國浩律師（杭州）事務(wù)所
天通股份、公司 指 天通控股股份有限公司
《第二期員工持 指 公司第八屆董事會第三次會議審議通過《關(guān)于<公司
股計(jì)劃（草案）》 第二期員工持股計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
本次員工持股計(jì) 指 天通股份本次擬實(shí)施的第二期員工持股計(jì)劃
劃
《公司法》 指 經(jīng)第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會
議修改并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中華人民
共和國公司法》
《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》 指 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的證監(jiān)會公告〔2014〕
33 號《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)
意見》
《信息披露工作 指 上海證券交易所于 2014 年 9 月 22 日發(fā)布的《上市
指引》 公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《天通控股股份有限公司章程》
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元 指 人民幣元
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第二部分 正文
一、天通股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
1、天通股份系經(jīng)浙江省人民政府證券委員會于 1998 年 12 月 23 日出具的《關(guān)
于同意變更設(shè)立浙江天通電子股份有限公司的批復(fù)》（浙證委〔1998〕145 號）
同意，在海寧市天通電子有限公司的基礎(chǔ)上，由海寧市郭店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司、海
寧市郭店鎮(zhèn)水利農(nóng)機(jī)管理站、海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開發(fā)總公
司、電子工業(yè)部第四十八研究所和浙江天通電子股份有限公司員工持股會 6 家法
人和潘廣通、潘建清等 44 名自然人共同出資，以變更方式設(shè)立的股份有限公司，
并于 1999 年 2 月 10 日在浙江省工商行政管理局注冊登記。
2000 年 12 月 20 日，證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)浙江天通電子股份有限公司公
開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2000〕181 號），核準(zhǔn)天通股份向社會公開發(fā)
行人民幣普通股 4,000 萬股。經(jīng)上海證券交易所《關(guān)于浙江天通電子股份有限公
司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上字〔2001〕9 號文）同意，天通
股份首次公開發(fā)行的 4,000 萬元人民幣普通股股票于 2001 年 1 月 18 日在上海證
券交易所上市交易，股票代碼為 600330。
2、天通股份現(xiàn)持有浙江省市場監(jiān)督管理局 2018 年 7 月 17 日核發(fā)的統(tǒng)一社
會信用代碼為 91330000710969078C 的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 99,656.573 萬
元，法定代表人為潘建清，住所位于海寧市鹽官鎮(zhèn)建設(shè)路 1 號，經(jīng)營范圍為磁性
材料、電子元件、機(jī)械設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)開發(fā)，藍(lán)寶石晶體材料、壓電晶
體材料的生產(chǎn)、加工及銷售，太陽能光伏發(fā)電，實(shí)業(yè)投資，經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)
技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、
零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
3、經(jīng)本所律師查驗(yàn)天通股份的工商登記資料、《公司章程》及歷次章程修正
案與相關(guān)公告文件，截至本法律意見書出具日，天通股份不存在根據(jù)現(xiàn)行法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止、解散的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，天通股份為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司；截至本
法律意見書出具日，天通股份不存在根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
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章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止或解散的情形；天通股份具備《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》規(guī)定的實(shí)施
本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2020 年 6 月 29 日，天通股份第八屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于<
公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》?，F(xiàn)本所律師根據(jù)《試點(diǎn)指
導(dǎo)意見》、《信息披露工作指引》的相關(guān)規(guī)定，對天通股份本次員工持股計(jì)劃的相
關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
（一）根據(jù)天通股份出具的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師查閱相關(guān)公告文件，截至
本法律意見書出具日，天通股份在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行
政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施了信息披露，不存在他
人利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《試點(diǎn)
指導(dǎo)意見》第一部分第（一）項(xiàng)及《信息披露工作指引》第二條、第四條關(guān)于依
法合規(guī)原則的規(guī)定。
（二）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》、天通股份及本次員工持股計(jì)劃
參加對象的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工
自愿參加的原則，不存在天通股份以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員
工持股計(jì)劃的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第一部分第（二）項(xiàng)及《信息披露工
作指引》第二條關(guān)于自愿參與原則的規(guī)定。
（三）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》、天通股份及本次員工持股計(jì)劃
參加對象的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自
擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第一部分第（三）項(xiàng)及《信
息披露工作指引》第二條關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的規(guī)定。
（四）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)本所律師核查，本次員工
持股計(jì)劃的參加對象不超過 100 人（具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定），
包含天通股份董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、公司中層、業(yè)務(wù)骨
干等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對象的
規(guī)定。
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（五）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》，天通股份及本次員工持股計(jì)劃
參加對象的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)劃參加對象的資金來源為員
工的合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》
第二部分第（五）項(xiàng)第 1 點(diǎn)關(guān)于員工持股計(jì)劃資金來源的規(guī)定。
（六）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的股票來源
為公司回購專用賬戶回購的股份，截至《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》披露日，
公司回購專用證券賬戶上的股份數(shù)量為 13,768,519 股。本次員工持股計(jì)劃將通過
非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股
份，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項(xiàng)第 2 點(diǎn)關(guān)于股票來源的規(guī)定。
（七）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為
24 個(gè)月，自本次員工持股計(jì)劃通過股東大會審議之日起計(jì)算，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)
意見》第二部分第（六）項(xiàng)第 1 點(diǎn)關(guān)于員工持股計(jì)劃持股期限的規(guī)定。
（八）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃認(rèn)購的公司
股份不超過 13,768,519 股，本次員工持股計(jì)劃實(shí)施后，公司全部有效的員工持股
計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%；任一員工持股計(jì)劃持有
人持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的公司股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%，符
合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項(xiàng)第 2 點(diǎn)關(guān)于員工持股計(jì)劃規(guī)模的規(guī)定。
（九）根據(jù)《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃由公司自行
管理，內(nèi)部管理最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議。員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，負(fù)責(zé)
員工持股計(jì)劃的日常管理，包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減持本次員工持股計(jì)劃
所持有的公司股票，代表本次員工持股計(jì)劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)，代表
持有人行使員工持股計(jì)劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二
部分第（七）項(xiàng)第 1 點(diǎn)的規(guī)定。
（十）天通股份第八屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于〈公司第二期員
工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》，并提議召開股東大會對該草案進(jìn)行表決。
《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》包括以下內(nèi)容，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第三部
分第（九）項(xiàng)及《信息披露工作指引》第六條的規(guī)定：
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1、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；
2、員工持股計(jì)劃的最低持股期限（鎖定期）、存續(xù)期限、管理模式、持有人
會議的召集及表決程序；
3、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
4、員工持股計(jì)劃的變更、終止的情形及決策程序，員工發(fā)生不適合參加持
股計(jì)劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法；
5、員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
6、員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任；
7、員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
8、其他重要事項(xiàng)。
（十一）根據(jù)天通股份提供的資料以及在信息披露媒體上發(fā)布的公告，截至
本法律意見書出具日，天通股份為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行如下法律程
序：通過職工代表大會充分征求員工意見，董事會提出員工持股計(jì)劃草案并同意
提交股東大會表決，獨(dú)立董事和監(jiān)事會就本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了意
見，在董事會審議通過員工持股計(jì)劃草案后的 2 個(gè)交易日內(nèi)公告了董事會決議、
員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事及監(jiān)事會意見。（詳見本法律意見書正文“三、
本次員工持股計(jì)劃所履行的程序”）以上情形符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第三部分第
（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)及《信息披露工作指引》第五條、第九條、
第十條的規(guī)定。
（十二）天通股份已聘請本所對本次員工持股計(jì)劃出具本法律意見書，符合
《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第三部分第（十一）項(xiàng)及《信息披露工作指引》第十一條的規(guī)
定。
綜上，本所律師認(rèn)為，天通股份本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》及
《信息披露工作指引》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃所履行的程序
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 天通股份第二期員工持股計(jì)劃法律意見書
（一）本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行的程序
根據(jù)天通股份提供的資料以及在信息披露媒體上發(fā)布的公告，截至本法律意
見書出具日，天通股份為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、2020 年 6 月 29 日，天通股份召開職工代表大會，充分聽取員工意見并
審議通過了《天通控股股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要》。
2、2020 年 6 月 29 日，天通股份召開第八屆董事會第三次會議，在關(guān)聯(lián)董
事回避表決的前提下，審議通過了《關(guān)于〈公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）〉
及其摘要的議案》等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案，并同意將相關(guān)議案提交公
司股東大會審議。
3、2020 年 6 月 29 日，天通股份獨(dú)立董事對本次員工持股計(jì)劃事宜發(fā)表了
獨(dú)立意見，認(rèn)為：《公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》內(nèi)容符合《公司法》《證
券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)
行分配等方式強(qiáng)制員工參與本公司員工持股計(jì)劃的情形。公司實(shí)施第二期員工持
股計(jì)劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，有利于進(jìn)一步完善公
司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。同意
公司實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃，并提交公司股東大會審議。
4、2020 年 6 月 29 日，天通股份召開第八屆監(jiān)事會第三次會議，因監(jiān)事談
國樑、邵峰參與本次員工持股計(jì)劃，為相關(guān)議案的關(guān)聯(lián)監(jiān)事，在審議相關(guān)議案時(shí)
回避表決，回避后監(jiān)事會無法形成決議，故本議案直接提交公司股東大會審議。
同日，監(jiān)事會出具本次員工持股計(jì)劃的審核意見，認(rèn)為公司不存在《試點(diǎn)指
導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形；《第
二期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《試點(diǎn)指導(dǎo)
意見》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益
的情形；本次員工持股計(jì)劃系員工自愿參與，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)
制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形，有利于公司可持續(xù)發(fā)展。本次員工持股計(jì)
劃擬定的持有人均符合《指導(dǎo)意見》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 天通股份第二期員工持股計(jì)劃法律意見書
條件，符合《公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》規(guī)定的持有人范圍，本次員工
持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效。本次員工持股計(jì)劃關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事
已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決，公司審議本次員工持股計(jì)劃相關(guān)議案的決策程序合
法、有效。
綜上，本所律師認(rèn)為，天通股份本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》
及《信息披露工作指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法律程序。
（二）本次員工持股計(jì)劃尚需履行的程序
根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，天通股份尚需召開股東
大會對本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜進(jìn)行審議，并在股東大會召開之前公告本法律
意見書。股東大會對本次員工持股計(jì)劃作出決議時(shí)須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所
持表決權(quán)半數(shù)以上通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一）天通股份于 2020 年 6 月 29 日召開第八屆董事會第三次會議審議通過
本次員工持股計(jì)劃有關(guān)議案，并于 2020 年 6 月 30 日在公司指定的信息披露媒體
上公告了第八屆董事會第三次會議決議、第八屆監(jiān)事會第三次會議公告及監(jiān)事會
審核意見、《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要、獨(dú)立董事關(guān)于員工持股計(jì)
劃事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，天通股份已按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》
及《信息披露工作指引》的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披
露義務(wù)。
（二）根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》與《信息披露工作指引》，天通股份尚需按照
相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定，對本次員工持股計(jì)劃的后續(xù)實(shí)施情況
等事項(xiàng)繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 天通股份第二期員工持股計(jì)劃法律意見書
（一）天通股份具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
（二）《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》及《信息披露
工作指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）天通股份已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了截至本法律意見書出具日
所必要的法定程序，本次員工持股計(jì)劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可依法
實(shí)施。
（四）截至本法律意見書出具日，天通股份已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行
了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，天通股份尚需按照相關(guān)
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
（以下無正文）
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 天通股份第二期員工持股計(jì)劃法律意見書
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