上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
調(diào)整及授予事項(xiàng)
之
法 律 意 見 書
二〇二〇年七月
中國 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道 4009 號(hào)投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
調(diào)整及授予事項(xiàng)
之
法 律 意 見 書
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與上海市君悅（深圳）
律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“君悅”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，君悅接受公
司的委托，擔(dān)任其本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的特聘專項(xiàng)法律顧問。
君悅根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)
稱“《管理辦法》”）和《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章
程》”）以及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)
務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予（以下簡(jiǎn)稱“本次授予”）及公司因部分激勵(lì)對(duì)象因離職、
自愿放棄引致的激勵(lì)對(duì)象名單調(diào)整（以下簡(jiǎn)稱“本次調(diào)整”）等相關(guān)事項(xiàng)出具本
法律意見書。
為出具本法律意見書，君悅律師審閱了《美格智能技術(shù)股份有限公司 2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）、
《美格智能技術(shù)股份有限公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》 以下
簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、《美格智能技術(shù)股份有限公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《考核管理辦法》”）、公司相關(guān)董
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事會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事獨(dú)立意見、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件以及君悅律師認(rèn)為需要審查
的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息或要求相關(guān)人員出具書面文件對(duì)相關(guān)
的事實(shí)和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見書，君悅及君悅律師特別聲明如下：
（一）君悅律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及國
家正式公布、實(shí)施的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于律師行業(yè)對(duì)有關(guān)事實(shí)和法
律的通常理解發(fā)表法律意見。
（二）君悅律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（三）為確保本法律意見書相關(guān)結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和合法性，君悅律師
已經(jīng)對(duì)與法律意見書有關(guān)的文件資料進(jìn)行了核查，并依賴于公司的如下承諾：公
司已向君悅提供了出具本法律意見書所必需的和真實(shí)的原始書面材料、副本材
料、復(fù)印材料或者口頭證言；公司所提供的文件復(fù)印件與原件一致、副本材料與
正本材料一致；文件中的蓋章及簽字均全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的陳述
均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，且不包含任何
誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響君悅出具本法律意見書的事實(shí)和文件均已向君悅披
露和提供，且無任何隱瞞、疏漏之處。
（四）對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，君
悅律師依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的證明、聲明、答復(fù)或
政府部門公開可查詢的信息作出判斷。
（五）君悅僅就與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的中國境內(nèi)重要法律問題發(fā)表意
見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決策、業(yè)績考核目標(biāo)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)
表意見。君悅在本法律意見書中涉及對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告等專
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業(yè)文件的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用時(shí)，不表明君悅對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)
確性做出任何明示或暗示的保證，君悅依賴具備資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見對(duì)該
等專業(yè)問題作出的判斷。
（六）本法律意見書僅供公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用于任何
其他目的。君悅律師同意將本法律意見書作為公司申請(qǐng)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必備的
法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)深圳證券交易所并予以公告。君悅律師同意
公司部分或全部在申報(bào)材料中引用或按照中國證券監(jiān)管部門要求引用及披露本
法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用或披露應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確，不得導(dǎo)致對(duì)本法
律意見書的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤或偏差。
一、本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
根據(jù)公司提供的董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、
獨(dú)立董事意見、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《激勵(lì)計(jì)劃》、《美格智能技術(shù)股份有限公司
關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》等相關(guān)文件，截至本法
律意見書出具日，為實(shí)施本次調(diào)整及本次授予，公司已履行下列程序：
1、公司第二屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘
要、《考核管理辦法》，并將其提交公司董事會(huì)審議。
2、2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)召開
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨(dú)立董事就本
次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
3、2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《關(guān)于核實(shí)公司 2020 年度股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
4、2020 年 7 月 3 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并由出席會(huì)
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議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年度股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
5、2020 年 7 月 20 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
關(guān)于第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意
見認(rèn)為，公司本次對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》授予激勵(lì)對(duì)象名單的調(diào)整符合《公司章程》、
《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
且本次調(diào)整已取得股東大會(huì)授權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體
股東利益的情況，董事會(huì)一致同意公司對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行相
應(yīng)的調(diào)整；根據(jù)公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定公司《激
勵(lì)計(jì)劃》的首次授予日為 2020 年 7 月 20 日，該授予日符合《管理辦法》以及公
司《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定；本次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象符合《管理
辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》
規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，董事會(huì)同意
公司本次本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2020 年 7 月 20 日，并同意向 140 名激勵(lì)對(duì)
象授予限制性股票 320 萬股，授予價(jià)格為 12.09 元/股，向 126 名激勵(lì)對(duì)象首次授
予股票期權(quán) 104 萬份，行權(quán)價(jià)格為 24.18 元/份。
6、2020 年 7 月 20 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。
關(guān)于公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為， 激
勵(lì)計(jì)劃》授予的激勵(lì)對(duì)象名單的調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整后首次授予激勵(lì)對(duì)象名單符合《管
理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的條件，調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象作為
本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，未超出公司公示的《2020 年度
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股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》范圍，不存在損害公司及全體股
東利益的情況；公司獲授股票期權(quán)及限制性股票的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》等
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)
定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。同時(shí)，
《激勵(lì)計(jì)劃》的授予條件均已成就，監(jiān)事會(huì)同意以 2020 年 7 月 20 日為授予日，
向 140 名激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票 320 萬股，授予價(jià)格為 12.09 元/股，向
126 名激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán) 104 萬份，行權(quán)價(jià)格為 24.18 元/份。
君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次調(diào)整及本次授予已取
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃》的
相關(guān)規(guī)定，尚需按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及所涉相關(guān)登記手續(xù)。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)
2020 年 7 月 3 日，公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)由出席會(huì)議的股東所持
表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年度股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)
劃進(jìn)行調(diào)整。
根據(jù)公司相關(guān)激勵(lì)對(duì)象出具的書面承諾和公司出具的書面說明，《美格智能
技術(shù)股份有限公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》中
確定的 12 名激勵(lì)對(duì)象因離職、個(gè)人原因自愿放棄、個(gè)人原因無法參與本次激勵(lì)
計(jì)劃，公司董事會(huì)依據(jù) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，決定對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
劃授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行調(diào)整，具體為：本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由原
211 人調(diào)整為 199 人，部分激勵(lì)對(duì)象的授予份額同步進(jìn)行調(diào)整，本次計(jì)劃擬向激
勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 510 萬股以及首次授予權(quán)益 424 萬股均保持不變。
君悅律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
三、本次授予的授予日
2020 年 7 月 3 日，公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)由出席會(huì)議的股東所持
表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年度股
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票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的授予日。
2020 年 7 月 20 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意確定本次授予的授
予日為 2020 年 7 月 20 日。對(duì)此，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2020 年 7 月 20 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃
的首次授予日為 2020 年 7 月 20 日。
經(jīng)君悅律師核查，公司董事會(huì)確定的本次授予的授予日為公司 2020 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，且不在下列期間：（1）公司
定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；（4）中國證監(jiān)會(huì)及證券
交易所規(guī)定的其他期間。
綜上，君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次授予的授予日的確定
已經(jīng)履行了必要的程序，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次授予的授予對(duì)象
2020年6月29日，公司監(jiān)事會(huì)公告了《美格智能技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)
于2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及審
核意見》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次列入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
2020 年 7 月 20 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》等議案，公司董事會(huì)認(rèn)為，
本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予條件已經(jīng)滿足，確定首次授予日為 2020 年 7 月 20 日，
向 140 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 320 萬股，授予價(jià)格為 12.09 元/股，向 126
名激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán) 104 萬份，行權(quán)價(jià)格為 24.18 元/份。
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2020 年 7 月 20 日，公司獨(dú)立董事就本次授予的授予對(duì)象發(fā)表了獨(dú)立意見，
認(rèn)為本次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司激勵(lì)
對(duì)象的主體資格合法、有效。
2020年7月20日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》等議案，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，激勵(lì)
對(duì)象符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條
件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主
體資格合法、有效，《激勵(lì)計(jì)劃》的授予條件均已成就。
經(jīng)君悅律師核查，截至本法律意見書出具日，本次授予的激勵(lì)對(duì)象符合《管
理辦法》第八條、第三十八條之規(guī)定。
綜上，君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次授予的授予對(duì)象符合
《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、本次授予的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票
期權(quán)和限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予
股票期權(quán)和限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《公司章程》、公司發(fā)布的相關(guān)公告及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的“信會(huì)師報(bào)字[2020]第ZI10251號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)君悅律師核查，
截至本法律意見書出具日，公司不存在上述第（一）項(xiàng)所述的情形。
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決
議、獨(dú)立董事意見、公司監(jiān)事會(huì)《美格智能技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及審核意見》
和相關(guān)激勵(lì)對(duì)象調(diào)查表等，并經(jīng)君悅律師核查，截至本法律意見書出具日，本次
授予的激勵(lì)對(duì)象不存在上述第（二）項(xiàng)所述的情形。
綜上，君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次授予的授予條件已滿
足，公司實(shí)施本次授予符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
六、結(jié)論意見
綜上，君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司已按照《公司章程》、
《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定履行了本次調(diào)整的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，本次
調(diào)整的原因和內(nèi)容符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定。
截至本法律意見書出具日，本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合
《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次授予的授予日和授予對(duì)象符合《管
理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司實(shí)施
本次授予符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次授予尚需依法履行
信息披露義務(wù)及辦理股票授予登記等事項(xiàng)。
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
本法律意見書經(jīng)君悅律師及君悅負(fù)責(zé)人簽字并加蓋君悅公章后生效。
本法律意見書一式貳份，具有同等法律效力。
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（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限
公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予事項(xiàng)之法律意見書》
之簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻(xiàn)忠 鄧 薇
苗寶文
2020 年 7 月 21 日