關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票事項的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號 太平金融大廈 11、12 樓 郵政編碼：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
電話（Tel.）：（86-755）88265288 傳真（Fax.）：（86-755）88265537
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
 法律意見書
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回購注銷部分限制性股票事項的
法律意見書
信達勵字[2020]第 051 號
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔任正業(yè)科技實施 2019 年限制
性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問?，F(xiàn)信達根
據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下
簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)
科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《廣東正業(yè)科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草
案）》”）的規(guī)定，就公司本次回購注銷限制性股票所涉及的有關(guān)法律問題出具
《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》
（以下簡稱“《法律意見書》”）。
為出具本法律意見書，信達已根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
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 法律意見書
本著審慎性及重要性原則對本次激勵計劃有關(guān)的文件資料和事實進行了核查和
驗證。
公司已向信達作出承諾，其已向信達律師提供了出具本法律意見書所必需
的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實的、準確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實的，副本及復印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及中國
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書有關(guān)而又
無法獨立支持的事實，信達律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的
材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對正業(yè)科技本次激勵計劃事項的法律問題發(fā)表意見，而不對
正業(yè)科技本次激勵計劃所涉及的會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
信達同意本法律意見書作為本次激勵計劃的必備文件之一，隨其他申請材料
一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。本法律
意見書僅供公司實施本次激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)信達事先書面許可，不得
被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、本次回購注銷部分限制性股票的批準和授權(quán)
1、2019 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第
三次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的
議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的
議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見，認為公司具
備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，《激勵計劃
（草案）》內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及全體股東利益。
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于 2019 年限制性
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股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于將實際控制人的近親屬作為股權(quán)
激勵對象的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃
有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，公司限制性股票激勵計劃獲得批準，股東大會授
權(quán)公司董事會決定實施回購注銷的相關(guān)事宜。
3、根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司 2019 年第一次臨時股東大會對董事會
的授權(quán)，2019 年 5 月 16 日，公司召開第四屆董事會第六次會議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事
審議并通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對
象授予限制性股票的議案》，同意公司董事會對本次授予對象名單及授予數(shù)量進
行調(diào)整，并確定授予日為 2019 年 5 月 16 日。公司獨立董事對限制性股票激勵計
劃授予相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，認為公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，
激勵對象的主體資格合法、有效，公司實施股權(quán)激勵計劃不會損害公司及全體股
東利益。公司第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計
劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意上述事項。
4、2019 年 5 月 16 日，公司向 143 名激勵對象授予 908.50 萬股限制性股票，
前述限制性股票于 2019 年 5 月 28 日上市。
5、2020 年 7 月 16 日，正業(yè)科技召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆
監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃
部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 135 名激勵對象第一個考核年度已
獲授但未滿足解鎖條件的共計 6,315,231 股限制性股票，并回購注銷 6 名已離職
不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 820,405 股限制性股票
（以下簡稱“本次回購”）。公司獨立董事對本次回購注銷事項發(fā)表獨立意見，認
為公司本次回購注銷行為符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合
規(guī)，同意按照相關(guān)規(guī)定回購注銷未滿足考核條件及離職激勵對象已授予尚未解鎖
的限制性股票。
信達律師認為，公司本次向 135 名激勵對象及 6 名已離職不符合激勵條件的
激勵對象回購注銷限制性股票事項已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及定價依據(jù)
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1、本次回購注銷部分限制性股票的原因
根據(jù)信達律師核查致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度《審
計報告》（致同審字（2020）第 441ZA8045 號），由于 2019 年限制性股票激勵計
劃的第一個考核年度（2019 年度），公司層面的業(yè)績未達到《激勵計劃（草案）》
第四章第四條第（二）款規(guī)定的公司業(yè)績考核目標，公司董事會決定對 135 名激
勵對象第一個考核年度已獲授但尚未解鎖的共計 6,315,231 股限制性股票回購注
銷。此外，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象因辭職等原因而離職，
董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解
鎖，并由公司回購注銷。經(jīng)信達律師核查鄒志遠、楊波、李永鵬、李宇、左軍、
張茂杰的離職證明文件，該 6 名原激勵對象系因個人原因主動提出辭職申請而離
職，且已辦理完畢離職手續(xù)，公司董事會決定對該 6 名原激勵對象已獲授但尚未
解除限售的共計 820,405 股限制性股票予以回購注銷。
2、本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量、價格及定價依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司對尚
未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整。
根據(jù)公司 2018 年年度權(quán)益分派方案，以公司當時總股本 205,110,823 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派 4.013968 元人民幣現(xiàn)金，以資本公積金向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 9.079215 股。經(jīng)公司 2018 年年度權(quán)益分派方案實施完成資本公積
轉(zhuǎn)增股本后，公司本次回購注銷限制性股票總數(shù)調(diào)整為 7,135,636 股，占回購注
銷前公司總股本的 1.87%。考慮上述權(quán)益分派方案因素，本次回購價格調(diào)整為
6.04773 元/股，回購總金額為 43,154,399.91 元。
信達律師認為，公司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及定價依
據(jù)符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
3、結(jié)論意見
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷
限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定；公
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司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及定價依據(jù)均符合相關(guān)規(guī)定；公
司尚需就本次回購注銷限制性股票所引致的公司注冊資本減少和股份注銷登記
履行相關(guān)的法定程序。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司回購注銷部分限制性股票事
項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所（蓋章）
負責人：張 炯 簽字律師：李 忠
陳月娟
2020年7月16日
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