國浩律師（杭州）事務所
關于
天通控股股份有限公司
實施第一期員工持股計劃
之
法律意見書
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二零一七年一月
天通股份第一期員工持股計劃法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
國浩律師（杭州）事務所
關于天通控股股份有限公司
實施第一期員工持股計劃
之法律意見書
致：天通控股股份有限公司
根據(jù)天通控股股份有限公司（以下簡稱“天通股份”）與國浩律師（杭州）事務
所簽訂的《專項法律服務委托合同》，本所接受天通股份的委托，以特聘專項法律顧
問的身份，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會
《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、上海證券交易所《上市公司員
工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就天通股
份實施第一期員工持股計劃相關事宜出具本法律意見書。
第一部分引言
一、律師聲明的事項
本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具日之前已發(fā)生或存在的事實以及中國現(xiàn)
有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所發(fā)表的法律意見，并不對非法律專業(yè)事項提供意見。
在出具本法律意見書之前，天通股份已向本所律師出具了承諾函，承諾其向本所律
師提供的資料為真實、完整及有效，并無隱瞞、虛假和誤導之處。
本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則，本所愿意依
法承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅限天通股份實施第一期員工持股計劃之目的而使用，非經(jīng)本所
事先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為天通股份實施第一期員工持股計劃之必備法律文
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件之一，隨其他材料一起公開披露，并依法對所發(fā)表的法律意見承擔責任。
本所律師已按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對天通
股份提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行了合理、必
要及可能的核查、驗證和討論，并出具本法律意見書。
二、釋義
本所 指 國浩律師（杭州）事務所
天通股份、公司 指 天通控股股份有限公司
《員工持股計劃（草 指 公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過《關于
案）》 及其摘要的
議案》
本次員工持股計劃 指 天通股份本次擬實施的第一期員工持股計劃
本信托計劃 指 興業(yè)信托-天通股份 1 號員工持股集合資金信托計
劃
標的股票 指 本信托計劃擬通過合法方式購買和持有的天通股
份股票
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第六次會議修訂后實施的《中華人民
共和國公司法》
《證券法》 指 經(jīng) 2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大
會常務委員會第十次會議修訂后實施的《中華人
民共和國證券法》
天通股份第一期員工持股計劃法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
《指導意見》 指 中國證監(jiān)會發(fā)布的證監(jiān)會公告〔2014〕33 號《關
于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《信批工作指引》 指 上海證券交易所于 2014 年 9 月 22 日發(fā)布的
《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《天通控股股份有限公司章程》
元 指 人民幣元
天通股份第一期員工持股計劃法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
第二部分正文
一、天通股份實施本次員工持股計劃的主體資格
1、天通股份系經(jīng) 1998 年 12 月 23 日浙江省人民政府證券委員會以浙證委〔1998〕
145 號文《關于同意變更設立浙江天通電子股份有限公司的批復》，在海寧市天通電
子有限公司的基礎上，由海寧市郭店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司、海寧市郭店鎮(zhèn)水利農(nóng)機管理
站、海寧市經(jīng)濟發(fā)展投資公司、寶鋼集團企業(yè)開發(fā)總公司、電子工業(yè)部第四十八研
究所和浙江天通電子股份有限公司員工持股會 6 家法人和潘廣通、潘建清等 44 名自
然人共同出資，以變更方式設立的股份有限公司，并于 1999 年 2 月 10 日在浙江省
工商行政管理局注冊登記。
2000 年 12 月 20 日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字〔2000〕181 號文《關于核準浙
江天通電子股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》核準，同意天通股份向社會公開發(fā)
行人民幣普通股 4,000 萬股。經(jīng)上海證券交易所上證上字[2001]9 號文《關于浙江天
通電子股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》同意，天通股份首次公開
發(fā)行的 4000 萬元人民幣普通股股票于 2001 年 1 月 18 日在上海證券交易所上市交易，
股票代碼為 600330。
2、公司現(xiàn)持有浙江省工商行政管理局于 2016 年 7 月 7 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用
代碼為 91330000710969078C《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 83,047.1442 萬元，法定代表
人為潘建清，住所位于海寧市鹽官鎮(zhèn)建設路 1 號，經(jīng)營范圍為磁性材料、電子元件、
機械設備的生產(chǎn)、銷售及技術開發(fā)，晶體硅太陽能電池片、高效 LED 照明用藍寶石
基板材料、高效能逆變模塊的成產(chǎn)及銷售，太陽能光伏系統(tǒng)集成，太陽能光伏發(fā)電，
實業(yè)投資。經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品及相關技術的出口業(yè)務，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原
輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務。
3、本所律師核查了天通股份的工商登記資料、《公司章程》及歷次章程修正案
及公司相關公告文件后確認，截至本法律意見書出具日，天通股份不存在根據(jù)現(xiàn)行
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應當終止、解散的情形。
綜上所述，本所律師認為，天通股份為依法設立并有效存續(xù)的上市公司；截至
本法律意見書出具日，天通股份不存在根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要終止
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或解散的情形；天通股份具備《指導意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資
格。
二、天通股份本次員工持股計劃內(nèi)容的合法合規(guī)性
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《信披工作指引》的規(guī)定，
對天通股份于 2016 年 12 月 20 日召開的第六屆董事會第二十八次會議審議通過的《員
工持股計劃（草案）》逐條審核如下：
（一）本次員工持股計劃的原則
1、根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師查閱公司的相關公告，公司在實施本次員工持
股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地
進行信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等
證券欺詐行為的情形，符合《指導意見》第一條“員工持股計劃基本原則”第（一）
項的相關規(guī)定。
2、根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，
員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工
持股計劃的情形，符合《指導意見》第一條“員工持股計劃基本原則”第（二）項
的相關規(guī)定。
3、根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，參與本次員工持股計劃的員工將自負盈虧，
自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一條“員工持股計劃基本
原則”第（三）項的相關規(guī)定。
（二）本次員工持股計劃的參加對象
根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，參加公司本次員工持股計劃的人員范圍為公司
的監(jiān)事、高級管理人員、公司管理骨干及核心技術人員、優(yōu)秀員工及具備一定工齡
的其他員工，總計不超過 500 人，符合《指導意見》第二條第（四）款的規(guī)定。
經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》，公司部分監(jiān)事及高級管理人員參加公司本次
員工持股計劃，《員工持股計劃（草案）》業(yè)已披露了參加本次員工持股計劃的監(jiān)事
及高級管理人員姓名、合計持股份額及所占比例；其他參與持股計劃的員工，已披
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露合計參與人數(shù)及合計持股份額、所占比例。符合《信披工作指引》第七條的規(guī)定。
（三）本次員工持股計劃的資金和股票來源
根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，公司員工參與本次員工持股計劃的資金來源為
為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式。本次員工持股計劃設
立后委托興業(yè)國際信托有限公司成立興業(yè)信托-天通股份 1 號員工持股集合資金信托
計劃進行管理，本信托計劃主要投資范圍為購買和持有天通股份股票。本信托計劃
以二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票。
本所律師認為，本次員工持股計劃的資金和股票來源均符合《指導意見》第二
條第（五）款的規(guī)定。
（四）本次員工持股計劃的持股期限和規(guī)模
根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本信托計劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可
的方式所獲得的標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票登記過
戶至員工持股計劃名下時起算。
根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，以本信托計劃規(guī)模上限 10,010 萬元和公司 2016
年 12 月 15 日（董事會通知發(fā)出當日）的收盤價 10.58 元/股測算，本信托計劃所能
購買和持有的標的股票數(shù)量約為 946.12 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額約為 1.139%，任
一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%。
本所律師認為，本次員工持股計劃的持股期限和規(guī)模符合《指導意見》第二條
第（六）款的規(guī)定。
（五）本次員工持股計劃的管理
根據(jù)《員工持股計劃（草案）》和《天通控股股份有限公司第一期員工持股計劃
管理辦法》，本次員工持股計劃設管理委員會，其成員由本次員工持股計劃的最高權
力機構持有人會議選舉產(chǎn)生，是本次員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構，行使持有
人會議的召集、監(jiān)督員工持股計劃的日常管理等持有人會議授予的職責。
根據(jù)《員工持股計劃（草案）》、公司與興業(yè)國際信托有限公司擬簽訂的《興業(yè)
信托-天通股份 1 號員工持股集合資金信托計劃資金信托合同》，公司委托興業(yè)國際信
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托有限公司作為本次員工持股計劃的管理機構。該信托合同明確了管理機構的權利
義務，能夠切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安
全。管理委員會負責與管理員工持股計劃的興業(yè)國際信托有限公司進行日常工作對
接。
經(jīng)本所律師核查，興業(yè)國際信托有限公司系經(jīng)國務院同意以及中國銀行業(yè)監(jiān)督
管理委員會批準設立的信托公司，現(xiàn)持福建省工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用
代碼為 91350000746388419C 的《營業(yè)執(zhí)照》和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管
局核發(fā)的編號為 00426807 的《金融許可證》，具備擔任本次員工持股計劃的資產(chǎn)管
理人資質(zhì)。
本所律師經(jīng)核查后認為，本次員工持股計劃的管理符合《指導意見》第二條第
（七）款的相關規(guī)定。
（六）《員工持股計劃（草案）》的核查
經(jīng)本所律師核查，《員工持股計劃（草案）》已經(jīng)對以下事項作出了明確規(guī)定：
（1）員工持股計劃的參加對象及確定標準；
（2）員工持股計劃的資金、股票來源；
（3）員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期限和管理模式；
（4）持有人權利、義務及持有人大會的召集及表決程序；
（5）員工持股計劃持有人管理委員會的選任程序；
（6）員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款及管理費用；
（7）員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序；
（8）員工持股計劃持有人的變更和終止；
（9）員工持股計劃期滿后所持有股份的處置辦法；
（10）其他重要事項。
本所律師經(jīng)核查后認為，《員工持股計劃（草案）》的內(nèi)容已包括了《指導意見》
第三條第（九）款及《信披工作指引》第六條規(guī)定的必備內(nèi)容，為合法有效。
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綜上所述，本所律師認為，天通股份制定的《員工持股計劃（草案）》已包含了
《指導意見》規(guī)定的必要內(nèi)容，符合《指導意見》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）天通股份為實施本次員工持股計劃已履行的程序
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，為實施本次員工持股計劃，天通股份已履
行下列法定程序：
1、2016 年 12 月 19 日，公司召開第六屆職工代表大會第二次會議，就擬實施本
次員工持股計劃事宜進行了討論并表決，會議通過了《天通控股股份有限公司員工
持股計劃（草案）》及其摘要。符合《指導意見》第三條第（八）款的規(guī)定。
2、2016 年 12 月 20 日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關
于〈公司第一期員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于審議的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第一期員工持股
計劃相關事宜的議案》。經(jīng)核查，因本次員工持股計劃的參加對象不涉及公司董事及
其關聯(lián)人，因此董事會審議上述議案時不存在關聯(lián)董事回避表決的情形。符合《指
導意見》第三條第（九）款的規(guī)定。
3、2016 年 12 月 20 日，公司獨立董事就本次員工持股計劃發(fā)表了獨立意見，認
為“公司員工持股計劃（草案）內(nèi)容符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的
指導意見》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦
不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本公司員工持股計劃的情形；以及未發(fā)
現(xiàn)公司存在《公司法》、《證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
見》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的情形。公司實施員工持股計劃有
利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，有利于進一步完善公司治理水平，
提高員工的凝聚力和公司競爭力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。同意公司實施員工持
股計劃，并提交公司股東大會審議”。
4、2016 年 12 月 20 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關
于及其摘要的議案》。公司監(jiān)事會認為：《公司
第一期員工持股計劃(草案)》及其摘要內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公
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司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本
次審議員工持股計劃相關議案的程序和決策合法、有效，不存在損害公司及全體股
東利益的情形，亦不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃
的情形，有利于公司可持續(xù)發(fā)展。符合《指導意見》第三條第（十）款的規(guī)定。
5、公司已聘請本所律師對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導意見》
第三條第（十一）款的規(guī)定。
（二）天通股份為實施本次員工持股計劃尚須履行的程序
經(jīng)核查，為實施本次員工持股計劃，天通股份尚須按照《指導意見》及《信披
工作指引》的相關規(guī)定實施下列程序：
天通股份采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開股東大會，審議本次員工
持股計劃的相關議案。關聯(lián)股東應當回避表決。
本所律師認為，天通股份已履行了本次員工持股計劃目前所必須履行的程序，
符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《信披工作指引》等有關法律法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定。
四、本次員工持股計劃涉及的信息披露
（一）本次員工持股計劃已履行的信息披露
經(jīng)本所律師核查，天通股份第六屆董事會第二十八次會議審議通過本次員工持
股計劃有關議案后的 2 個交易日內(nèi)，已在公司指定的信息披露媒體上公告了第六屆
董事會第二十八次會議決議、第六屆監(jiān)事會第十九次會議決議、《員工持股計劃（草
案）》及其摘要、獨立董事關于員工持股計劃事項的獨立意見。
（二）本次員工持股計劃仍需履行的信息披露
根據(jù)《指導意見》、《信披工作指引》，公司尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的相應規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務，包括但不限于：
1、在召開審議本次員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
2、及時公告《興業(yè)信托-天通股份 1 號員工持股集合資金信托計劃資金信托合同》。
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3、公司股東大會審議通過員工持股計劃后 2 個交易日內(nèi)，公告股東大會決議，
并在上海證券交易所網(wǎng)站披露經(jīng)審議通過的員工持股計劃。
4、本次員工持股計劃管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后 6 個月
內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。公司應當每月公告一次購買
股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。
5、公司在完成標的股票的購買或?qū)说墓善边^戶至員工持股計劃名下的 2 個交
易日內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數(shù)量等情況。
6、公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)本次員工持股計劃的實施情況：
（1）報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及變更情況；
（2）實施員工持股計劃的資金來源；
（3）報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占公司股本總額的比例；
（4）因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動情況；
（5）資產(chǎn)管理機構的選任及變更情況；
（6）其他應當披露的事項。
7、公司應按照有關規(guī)定在財務報告中披露本次員工持股計劃實施的會計處理。
本所律師認為，天通股份已履行了《信披工作指引》等相關規(guī)定所要求的實施
本次員工持股計劃于現(xiàn)階段所必要的信息披露義務。
五、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，天通股份具備實施本次
員工持股計劃的主體資格；天通股份制定的《員工持股計劃（草案）》以及本次員工
持股計劃的內(nèi)容均符合《指導意見》、《信披工作指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定。在公司股東大會審議通過本次員工持股計劃有關議案后，天通股份可以按照
有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定實施本次員工持股計劃。
（以下無正文）
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