北京市天元律師事務所
關于歌爾股份有限公司
公開發(fā)行可轉換公司債券
在深圳證券交易所上市的
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務所
關于歌爾股份有限公司
公開發(fā)行可轉換公司債券在深圳證券交易所上市
的法律意見
致：歌爾股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務所（下稱“本所”）與歌爾股份有限公司（下稱“發(fā)
行人”、“公司”或“歌爾股份”）簽訂的《委托代理協(xié)議》，本所擔任發(fā)行人公開
發(fā)行可轉換公司債券在深圳證券交易所上市（下稱“本次發(fā)行上市”）的專項中
國法律顧問，并為發(fā)行人本次發(fā)行上市出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（2019 年 12 月修訂）（下稱
“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（2018 年修正）（下稱“《公司法》”）、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020 年 2 月修訂）、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》2019 年 4 月修訂）、深圳證券交易所可轉換公司債券業(yè)務實施細則》2018
年 12 月修訂）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法
律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定
及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《律師事務所從事證券法律
業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴
格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準
確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律專
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業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務，制作、
出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、
資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律
相關的業(yè)務事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事務在履行普
通人一般的注意義務后作為出具本法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構直接取
得的文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具本法律意見的依據(jù)。
本法律意見僅就與本次發(fā)行上市有關的中國境內法律事項發(fā)表法律意見，本
所及經(jīng)辦律師并不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業(yè)事
項和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當資格。本法律意見中涉及會計、驗資及審
計、資產評估、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構
出具的專業(yè)文件和發(fā)行人的確認予以引述，且并不意味著本所及本所律師對所引
用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所律
師不具備核查和作出判斷的適當資格。
4、本所律師在核查驗證過程中已得到發(fā)行人如下保證，即發(fā)行人已經(jīng)提供
了本所律師認為出具本法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口
頭證言，有關材料上的簽字、印章均是真實的，有關副本材料或復印件均與正本
材料或原件一致，發(fā)行人所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，無
任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
5、本所同意將本法律意見作為公司本次發(fā)行上市所必備法律文件，隨其他
材料一同上報，并依法承擔相應的法律責任。
6、本法律意見僅供公司為本次發(fā)行上市之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
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 釋 義
本法律意見中提到的下列簡稱，除非根據(jù)上下文另有解釋外，其含義如下：
發(fā)行人、公司、歌爾股份 指歌爾股份有限公司
本次發(fā)行 指經(jīng)發(fā)行人 2019 年第二次臨時股東大會審議通過，發(fā)
行人公開發(fā)行不超過 40 億元（含 40 億元）人民幣的
可轉換公司債券的行為
本次發(fā)行上市 指發(fā)行人公開發(fā)行不超過 40 億元（含 40 億元）人民
幣的可轉換公司債券申請在深圳證券交易所上市的行
為
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指深圳證券交易所
聯(lián)合評級、評級機構 指聯(lián)合信用評級有限公司
中喜會計師、審計機構 指中喜會計師事務所（特殊普通合伙）
本所 指北京市天元律師事務所
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《2016-2018 年度審計報 指中喜會計師出具的 2016 年度至 2018 年度《歌爾股
告》 份有限公司審計報告》（中喜審字[2019]第 1637 號）
《2019 年度審計報告》 指中喜會計師出具的《歌爾股份有限公司審計報告》
（中喜審字[2020]第 00513 號）
《內部控制鑒證報告》 指中喜會計師出具的《歌爾股份有限公司內部控制鑒
證報告》（中喜專審字[2020]第 00246 號）
《信用評級報告》 指聯(lián)合評級于 2019 年 10 月 18 日出具的《歌爾股份有
限公司公開發(fā)行 A 股股票可轉換公司債券信用評級報
告》
《募集說明書》 指《歌爾股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集
說明書》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》（2019 年 12 月修訂）
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》（2018 年 10 月修正）
《發(fā)行管理辦法》 指《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020 年 2 月修訂）
《上市規(guī)則》 指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019 年 4 月修
訂）
《實施細則》 指《深圳證券交易所可轉換公司債券業(yè)務實施細則》
（2018 年 12 月修訂）
《公司章程》 指《歌爾股份有限公司章程》
中國、境內 指中華人民共和國，為本法律意見之目的，不包括香
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 港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)
元、萬元、億元 指人民幣元、萬元、億元
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 正 文
一、本次發(fā)行上市的批準和授權
（一）歌爾股份的批準和授權
1、2019 年 9 月 10 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通
過了《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發(fā)行
可轉換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》、
《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案》、《關
于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券
攤薄即期回報的影響及其填補回報措施及相關主體承諾的議案》、《關于本次公開
發(fā)行可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦
理本次公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》等與本次發(fā)行相關議案，并確
定于 2019 年 9 月 27 日召開股東大會審議有關議案。獨立董事對本次發(fā)行發(fā)表了
獨立意見。
2、2019 年 9 月 27 日，發(fā)行人召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發(fā)行可
轉換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》、
《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案》、《關
于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券
攤薄即期回報的影響及其填補回報措施及相關主體承諾的議案》、《關于本次公開
發(fā)行可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦
理本次公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》等議案。
3、根據(jù) 2019 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，2020 年 6 月 9 日，
發(fā)行人召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關于進一步明確公司公開發(fā)
行可轉換公司債券具體方案的議案》、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券上市的
議案》和《關于公司開立公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金專項賬戶并簽訂資金
監(jiān)管協(xié)議的議案》。獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
（二）中國證監(jiān)會的批準
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 2020 年 4 月 21 日，中國證監(jiān)會出具《關于核準歌爾股份有限公司公開發(fā)行
可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]780 號），核準發(fā)行人向社會公開發(fā)行
面值總額 40 億元可轉換公司債券，期限 6 年。
（三）本次發(fā)行上市尚需取得深交所的審核同意。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行上市已經(jīng)依法履行了公司內部必要的
決策程序，相關批準和授權合法有效；本次發(fā)行上市已經(jīng)取得中國證監(jiān)會的核準；
發(fā)行人本次發(fā)行上市尚需取得深交所的審核同意。
二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
1、經(jīng)核查，發(fā)行人是由前身濰坊怡力達電聲有限公司按照《公司法》的規(guī)
定，以整體變更方式設立的股份有限公司，于 2007 年 7 月 27 日取得濰坊市工商
行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：3707002807870）。2008 年 4
月，中國證監(jiān)會作出《關于核準歌爾聲學股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》
（證監(jiān)許可[2008]613 號），核準發(fā)行人向社會公開發(fā)行人民幣普通股不超過
3,000 萬股。根據(jù)深交所于 2008 年 5 月 20 日發(fā)出的《關于歌爾聲學股份有限公
司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2008]70 號），發(fā)行人股票于 2008 年
5 月 22 日正式在深交所掛牌交易，證券簡稱為“歌爾聲學”，股票代碼為“002241”。
2016 年 6 月 15 日，經(jīng)深交所核準，公司證券簡稱由“歌爾聲學”變更為“歌爾
股份”。
根據(jù)發(fā)行人目前持有的《營業(yè)執(zhí)照》及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
（http://www.gsxt.gov.cn /）查詢結果，截至本法律意見出具之日，發(fā)行人的基本
信息如下：
公司名稱 歌爾股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91370700729253432M
住所 濰坊高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號
法定代表人 姜濱
注冊資本 324,510.3948 萬元
公司類型 股份有限公司（上市）
經(jīng)營范圍 開發(fā)、制造、銷售：聲學、光學、無線通信技術及相關產品，機器
人與自動化裝備，智能機電及信息產品，精密電子產品模具，精密
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 五金件，半導體類、MEMS 類產品，消費類電子產品，LED 封裝及
相關應用產品；與以上產品相關的軟件的開發(fā)、銷售；與以上技術、
產品相關的服務；貨物進出口、技術進出口（不含無線電發(fā)射及衛(wèi)
星接收設備，國家法律法規(guī)禁止的項目除外）。（依法須經(jīng)批準的項
目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
成立日期 2001 年 6 月 25 日
營業(yè)期限 長期
2、根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》關于發(fā)行人營業(yè)期限
的規(guī)定及本所律師核查，發(fā)行人不存在根據(jù)上述規(guī)定需要終止的情形，發(fā)行人依
法有效存續(xù)。
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人為依法設立并有效存續(xù)的上市公司，不存
在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應予終止的情形，具備中
國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行上市的主體資格。
三、本次發(fā)行上市的實質條件
根據(jù)發(fā)行人提供的資料、公開披露文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見
出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》《上市規(guī)則》《實施細則》《發(fā)行
管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的申請公開發(fā)行可轉換公司債券并上
市的實質條件，具體情況如下：
（一）根據(jù)中國證監(jiān)會核發(fā)的《關于核準歌爾股份有限公司公開發(fā)行可轉換
公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]780 號），核準發(fā)行人向社會公開發(fā)行面值總
額 40 億元可轉換公司債券，期限 6 年，為一年以上，符合《上市規(guī)則》第 5.2.4
條第（一）項以及《實施細則》第七條第（一）項的規(guī)定。
（二）根據(jù)中喜會計師出具的《關于歌爾股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司
債券募集資金驗資報告》（中喜驗字【2020】第 00066 號），經(jīng)審驗，截至 2020
年 6 月 18 日，歌爾股份已實際發(fā)行本次可轉換公司債券人民幣 40 億元，均按面
值發(fā)行，募集資金總額為人民幣 40 億元，扣除承銷和保薦費用以及其他發(fā)行費
用 1,097.00 萬元（含稅）后，發(fā)行人本次發(fā)行實際募集資金凈額為人民幣
398,903.00 萬元，不少于人民幣 5,000 萬元，符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條第（二）
項以及《實施細則》第七條第（二）項的規(guī)定。
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 （三）根據(jù)發(fā)行人提供的資料及說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出
具之日，發(fā)行人仍符合《證券法》、《發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
中規(guī)定的公開發(fā)行可轉換公司債券的實質條件，符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條第
（三）項以及《實施細則》第七條第（三）項的規(guī)定，具體如下：
1、發(fā)行人本次發(fā)行仍符合《證券法》規(guī)定的條件
（1）根據(jù)發(fā)行人提供的《公司章程》等內部治理制度文件、發(fā)行人相關董
事會、監(jiān)事會、股東大會決議等文件并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健
全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事制度，聘請了總裁、副總裁、財務總監(jiān)、
董事會秘書等高級管理人員，具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》
第十五條第一款第（一）項規(guī)定的相關條件。
（2）根據(jù)《2016-2018 年度審計報告》及《2019 年度審計報告》，發(fā)行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)審計的合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤分
別為 213,922.62 萬元、86,772.27 萬元、128,054.22 萬元，最近三年實現(xiàn)的年均可
分配利潤為 142,916.37 萬元，經(jīng)測算足以支付本次發(fā)行一年的利息，符合《證券
法》第十五條第一款第（二）規(guī)定的相關條件。
（3）根據(jù)發(fā)行人編制的《歌爾股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集
資金使用可行性分析報告》《募集說明書》《歌爾股份有限公司可轉換公司債券持
有人會議規(guī)則》并經(jīng)發(fā)行人確認，本次發(fā)行募集資金擬投資于雙耳真無線智能耳
機、AR/VR 及相關光學模組項目、青島研發(fā)中心項目，發(fā)行人將按照《募集說
明書》所列資金用途使用募集資金，改變募集資金用途必須經(jīng)債券持有人會議作
出決議，本次發(fā)行募集資金不用于彌補虧損和非生產性支出，符合《證券法》第
十五條第二款的規(guī)定。
2、發(fā)行人本次發(fā)行仍符合《發(fā)行管理辦法》規(guī)定的條件
（1）發(fā)行人的組織機構健全、運行良好，符合《發(fā)行管理辦法》第六條的
規(guī)定。
①經(jīng)查驗，發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》系依據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律、法規(guī)的規(guī)定內容和程序制定的，合法有效；發(fā)行人已建立了健全的股東
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大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度，上述機構和人員能夠依法有效履行職責，
符合《發(fā)行管理辦法》第六條第（一）項規(guī)定的相關條件。
②根據(jù)中喜會計師出具的《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》
和《內部控制鑒證報告》、發(fā)行人《2017 年年度報告》、《2018 年年度報告》、《2019
年年度報告》并經(jīng)查驗，發(fā)行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效
率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性，且內部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷，本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》第六條第（二）項規(guī)定的相
關條件。
③根據(jù)發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的說明并經(jīng)本所律師檢索
中國證監(jiān)會、深交所官網(wǎng)公示信息，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備
任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，且最近三十六個月未受到中國證監(jiān)會的行政處罰、
最近十二個月未受到過證券交易所的公開譴責，本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》
第六條第（三）項規(guī)定的相關條件。
④根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與控股股東、實際控制人的
人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理，本次發(fā)行符合《發(fā)
行管理辦法》第六條第（四）項規(guī)定的相關條件。
⑤根據(jù)發(fā)行人《2019 年年度報告》和《2020 年第一季度報告》、發(fā)行人最近
十二個月關于擔保的董事會和股東大會決議及發(fā)行人確認，發(fā)行人最近十二個月
內不存在違規(guī)對外擔保的行為，本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》第六條第（五）
項規(guī)定的相關條件。
（2）發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《發(fā)行管理辦法》第七條的規(guī)
定。
①根據(jù)《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》、發(fā)行人《2017
年年度報告》、《2018 年年度報告》和《2019 年年度報告》，按扣除非經(jīng)常性損益
后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低計算，發(fā)行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度歸屬于公司股東的凈利潤分別為 194,657.60 萬元、70,631.11 萬元、128,054.22
10
萬元，發(fā)行人最近三個會計年度連續(xù)盈利，本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》第七
條第（一）項規(guī)定的相關條件。
②根據(jù)《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》、發(fā)行人《2017
年年度報告》、《2018 年年度報告》、《2019 年年度報告》、發(fā)行人的確認及本所律
師核查，發(fā)行人主要從事消費電子領域的精密零組件、智能聲學整機和智能硬件
的研發(fā)、生產和銷售，最近三年收入主要來自于其主營業(yè)務，業(yè)務和盈利來源相
對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形，符合《發(fā)行管理辦法》
第七條第（二）項規(guī)定的相關條件。
③經(jīng)查驗，發(fā)行人主營業(yè)務為消費電子領域的精密零組件、智能聲學整機和
智能硬件的研發(fā)、生產和銷售，發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式
和投資計劃穩(wěn)健，主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不
存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化，符合《發(fā)行管理辦法》第七條第（三）項規(guī)
定的相關條件。
④根據(jù)發(fā)行人提供的資料及確認并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人高級管理人員和
核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不利變化，符合《發(fā)行管理辦法》
第七條第（四）項規(guī)定的相關條件。
⑤經(jīng)查驗發(fā)行人及其境內子公司的不動產權證（房產所有權證、土地使用權
證、不動產權證）、商標注冊證書、專利證書、軟件著作權證書等資料，發(fā)行人
重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或
可預見的重大不利變化，符合《發(fā)行管理辦法》第七條第（五）項規(guī)定的相關條
件。
⑥根據(jù)發(fā)行人提供的企業(yè)信用報告、書面聲明并經(jīng)本所律師檢索全國法院失
信被執(zhí)行人名單、中國裁判文書網(wǎng)，發(fā)行人不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的
擔保、訴訟、仲裁及其他重大事項，符合《發(fā)行管理辦法》第七條第（六）項規(guī)
定的相關條件。
⑦根據(jù)發(fā)行人的公告文件及其確認，發(fā)行人最近二十四個月內未公開發(fā)行證
券，不適用最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券且在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降
11
百分之五十以上的情形。
（3）根據(jù)《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》、《內部控制
鑒證報告》、《信用評級報告》、發(fā)行人《2017 年年度報告》、《2018 年年度報告》、
《2019 年年度報告》以及發(fā)行人的說明確認，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的財
務狀況良好，符合《發(fā)行管理辦法》第八條的下列規(guī)定：
①發(fā)行人的會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。
②發(fā)行人最近三年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法
表示意見的審計報告。
③發(fā)行人的資產質量良好，不存在足以對公司財務狀況造成重大不利影響的
不良資產。
④發(fā)行人的經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格
遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存
在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。
⑤根據(jù)發(fā)行人已公告的 2017 年度至 2019 年度的年度股東大會決議、2017
年度和 2019 年度權益分派實施公告、《歌爾股份有限公司回購股份報告書》、
《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》等文件以及發(fā)行人的確認，
并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤（含視同現(xiàn)金分
紅金額）不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
（4）發(fā)行人本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
①根據(jù)《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》、發(fā)行人《2017
年年度報告》、《2018 年年度報告》、《2019 年年度報告》、《2020 年第一季度報告》
及發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三十六個月內財務會計文件無
虛假記載。
②根據(jù)發(fā)行人確認及相關政府主管部門出具的合規(guī)證明等材料，并經(jīng)本所律
師檢索國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國證監(jiān)會官網(wǎng)、稅務、土地、海關、環(huán)境
保護等主管行政機關官方網(wǎng)站，發(fā)行人最近三十六個月未受到中國證監(jiān)會的行政
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處罰，或者受到刑事處罰，不存在因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、
行政法規(guī)或規(guī)章而受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形，也不存在違反國家其他法
律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。
（5）發(fā)行人本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定。
①根據(jù)《募集說明書》，本次募集資金項目總投資額為 431,925.00 萬元。本
次發(fā)行募集資金不超過 400,000 萬元（包括本數(shù)），在扣除發(fā)行費用后全部用于
募集資金投資項目。募集資金數(shù)額未超過項目需要量，本次發(fā)行符合《發(fā)行管理
辦法》第十條第（一）項規(guī)定的相關條件。
②根據(jù)《募集說明書》，本次發(fā)行募集資金投資項目包括雙耳真無線智能耳
機、AR/VR 及相關光學模組項目、青島研發(fā)中心項目，相關項目已獲得了發(fā)改
主管部門、環(huán)保主管部門備案或審批，募投項目用地均已依法獲得，本次發(fā)行募
集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)
定，本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》第十條第（二）項規(guī)定的相關條件。
③根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金使用項目不包括持有交易
性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，也不包
括直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司，符合《發(fā)行管理辦法》
第十條第（三）項規(guī)定的相關條件。
④根據(jù)發(fā)行人及實際控制人的確認，發(fā)行人本次募集資金使用項目實施后，
不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經(jīng)營的獨立性，符合
《發(fā)行管理辦法》第十條第（四）項規(guī)定的相關條件。
⑤經(jīng)查驗，發(fā)行人已制定《募集資金管理制度》。本次發(fā)行的募集資金將存
放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定，
符合《發(fā)行管理辦法》第十條第（五）項規(guī)定的相關條件。
（6）根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事和高級管理人員的
說明及確認、中喜會計師出具的《歌爾股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒
證報告》（中喜專審字[2020]第 00245 號）、發(fā)行人的相關公告文件并經(jīng)本所律師
檢索中國證監(jiān)會、深交所官網(wǎng)公示信息，發(fā)行人不存在《發(fā)行管理辦法》第十一
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條規(guī)定的下列不得公開發(fā)行證券之情形：
①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
③最近十二個月內受到過深交所的公開譴責；
④發(fā)行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者
作出的公開承諾的行為；
⑤發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉
嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（7）根據(jù)《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》、《2019 年年
度報告》、發(fā)行人的說明及本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》
第十四條的規(guī)定。
①根據(jù)中喜會計師出具的《關于歌爾股份有限公司 2017-2019 年度加權平均
凈資產收益率及非經(jīng)營性損益的專項審核報告》中喜專審字[2020]第 00244 號），
發(fā)行人 2017 年度至 2019 年度加權平均凈資產收益率分別為 16.58%、5.73%和
8.19%，三年平均值為 10.17%，高于 6%；扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資
產收益率分別為 15.09%、4.66%和 8.62%，三年平均值為 9.46%；以扣除非經(jīng)常
損益前后孰低計算，三年平均值為 9.31%，因此，發(fā)行人最近三個會計年度按照
《發(fā)行管理辦法》第十四條第（一）款規(guī)定計算的加權平均凈資產收益率平均不
低于百分之六。
②根據(jù)發(fā)行人關于本次發(fā)行的股東大會決議、《募集說明書》，發(fā)行人本次發(fā)
行可轉換公司債券總額不超過 400,000 萬元（含 400,000 萬元）。根據(jù)《2019 年
度審計報告》，歌爾股份截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產（合并報表口徑）為
1,612,920.50 萬元，歸屬于母公司所有者權益為 1,610,716.36 萬元；根據(jù)《2020
年第一季度報告》，歌爾股份截至 2020 年 3 月 31 日的凈資產（合并報表口徑）
為 1,594,070.85 萬元（未經(jīng)審計），歸屬于母公司所有者權益為 1,591,819.83 萬元
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（未經(jīng)審計）。本次債券發(fā)行完成后，發(fā)行人累計債券余額不超過 400,000 萬元，
發(fā)行人本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十。
③根據(jù)《2016-2018 年度審計報告》、《2019 年度審計報告》，發(fā)行人 2017 年
度至 2019 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 213,922.62 萬元、86,772.27
萬元和 128,054.22 萬元。發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為
142,916.37 萬元，預計足以支付可轉換公司債券一年的利息，發(fā)行人最近三個會
計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。
（8）發(fā)行人本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》其他規(guī)定
①根據(jù)發(fā)行人 2019 年第二次臨時股東大會決議、《募集說明書》及中國證監(jiān)
會核準批復，發(fā)行人本次發(fā)行的可轉換公司債券期限為自發(fā)行之日起 6 年，符合
《發(fā)行管理辦法》第十五條的規(guī)定。
②根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值 100 元，
可轉換公司債券的利率由發(fā)行人與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，符合國家的
有關規(guī)定，符合《發(fā)行管理辦法》第十六條的規(guī)定。
③根據(jù)聯(lián)合評級出具的《信用評級報告》，發(fā)行人已經(jīng)委托具有資格的資信
評級機構聯(lián)合評級進行信用評級，并對跟蹤評級作出了相應的安排，聯(lián)合評級現(xiàn)
持有中國證監(jiān)會頒發(fā)的《證券市場資信評級業(yè)務許可證》（編號：ZPJ005），符合
《發(fā)行管理辦法》第十七條的規(guī)定。
④根據(jù)發(fā)行人 2019 年第二次臨時股東大會決議、《募集說明書》，發(fā)行人將
在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息
的事項，符合《發(fā)行管理辦法》第十八條的規(guī)定。
⑤根據(jù)《募集說明書》及《歌爾股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)
則》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在本次發(fā)行之《募集說明書》和《歌爾股份有限
公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》約定了保護債券持有人權利的辦法，以及
債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件，符合《發(fā)行管理辦法》第十九條
的規(guī)定。
⑥根據(jù)《2019 年度審計報告》，截至 2019 年 12 月 31 日，發(fā)行人經(jīng)審計的
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凈資產（合并報表口徑）為 1,612,920.50 萬元，歸屬于母公司所有者凈資產為
1,610,716.36 萬元。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》第二十條“公開發(fā)行可轉換公司債券，
應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除
外”的規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行無需提供擔保。
⑦根據(jù)發(fā)行人 2019 年第二次臨時股東大會決議、《募集說明書》，本次發(fā)行
的可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，符合《發(fā)行
管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
⑧根據(jù)發(fā)行人 2019 年第二次臨時股東大會決議、《募集說明書》，本次發(fā)行
的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司
A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的
情形，則對調整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）
和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，符合《發(fā)行管理辦法》第二十二條的
規(guī)定。
⑨經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行之《募集說明書》約定了贖回條款、回
售條款、轉股價格調整的原則及方式、轉股價格向下修正條款，并明確了相關具
體內容，符合《發(fā)行管理辦法》第二十三條至第二十六條的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合
《證券法》、《上市規(guī)則》、《實施細則》和《發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司發(fā)行可轉換公司債券并上市的實質條件。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行上市
已經(jīng)獲得公司內部必要的批準和授權，已經(jīng)取得中國證監(jiān)會的核準；發(fā)行人為依
法設立并有效存續(xù)的境內上市股份有限公司，具備本次發(fā)行上市的主體資格；發(fā)
行人本次發(fā)行上市符合《證券法》《上市規(guī)則》《實施細則》《發(fā)行管理辦法》等
有關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券并上
市的實質條件；發(fā)行人本次發(fā)行上市尚需取得深交所審核同意。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司公開發(fā)行可轉
換公司債券在深圳證券交易所上市的法律意見》之簽章頁。）
北京市天元律師事務所（蓋章）
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朱小輝
經(jīng)辦律師：
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