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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象
合規(guī)性的法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
2020 年 7 月
 廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象
合規(guī)性的法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受托擔(dān)任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金的特聘專項法律顧問，為本次交易提供專項法律服務(wù)。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法
律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次發(fā)行股及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《廣
東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書》（以下簡稱“《資產(chǎn)過戶的
法律意見書》”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金權(quán)益分派實施完畢后調(diào)整股份發(fā)行
價格和發(fā)行數(shù)量之法律意見書》、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施情況的法律意
見書》。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)海洋王照明科技股份有限公
司向朱愷等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》 證監(jiān)許可(2020)549號)，
海洋王本次交易已取得了中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本所律師在進一步核查的基礎(chǔ)上，就
本次交易中非公開發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本
次發(fā)行”）的發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性出具本法律意見書。除非另有說明，《法
律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和相關(guān)簡稱同樣適用于本法律意見書，
《法律意見書》中的律師聲明事項適用于本法律意見書。
本法律意見書僅供海洋王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，
出具法律意見如下：
一、本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交易已獲得如下批準(zhǔn)與授權(quán)：
（一）海洋王的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2019 年 9 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會 2019 年第四次臨時會議，
審議通過了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事
就本次交易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
2、2019 年 10 月 9 日，海洋王召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
3、2020 年 1 月 3 日，海洋王召開第四屆董事會 2020 年第一次臨時會議，
審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金事項的議案》，公司獨立董事就本次交易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
 4、2020 年 1 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會 2020 年第二次臨時會議，
審議通過了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事
就本次交易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
5、2020 年 3 月 2 日，海洋王召開第四屆董事會 2020 年第三次臨時會議，
審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的
議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事就本次交易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
6、2020 年 3 月 23 日，海洋王召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等
相關(guān)議案。
（二）明之輝及交易對方的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2019 年 9 月 6 日，萊盟建設(shè)合伙人會議通過決議，全體合伙人一致同意
向海洋王轉(zhuǎn)讓其持有的明之輝 20%股份。
2、2019 年 9 月 6 日，標(biāo)的公司明之輝召開股東會并審議通過決議，同意交
易對方將其合計持有明之輝 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予海洋王。
（三）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2020 年 4 月 2 日，上市公司收到中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)海洋王照明科
技股份有限公司向朱愷等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
(2020)549 號），核準(zhǔn)海洋王向朱愷、童莉、萊盟建設(shè)發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)并
募集配套資金。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次非公開發(fā)行已獲得必要的批
準(zhǔn)及授權(quán)，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，海洋王與交易對方等相關(guān)方為本
次交易之目的簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議、《業(yè)績補償協(xié)議》及其補
充協(xié)議等交易協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易具備實施的法定條
件。
二、本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果
 （一）認(rèn)購邀請書的發(fā)送
根據(jù)相關(guān)認(rèn)購邀請文件發(fā)送記錄及《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》，海
洋王及本次發(fā)行的獨立財務(wù)顧問招商證券股份有限公司（以下簡稱“主承銷商”
或“招商證券”）向 110 名特定投資者發(fā)出《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》（以下
簡稱“《認(rèn)購邀請書》”）及《申購報價單》等認(rèn)購邀請文件。上述特定投資者
包括基金公司 27 家、證券公司 14 家、保險公司 5 家、其他類型投資者 44 家，
以及截至 2020 年 5 月 20 日收市后發(fā)行人前 20 名股東（不含發(fā)行人控股股東及
關(guān)聯(lián)方）。
本次非公開發(fā)行報會啟動后（2020 年 6 月 2 日）至申購日（2020 年 6 月 5
日）9:00 期間內(nèi)，因重慶中新融鑫投資中心（有限合伙）、廈門國貿(mào)投資有限
公司、國泰基金管理有限公司、萬和證券股份有限公司表達了認(rèn)購意向，主承銷
商向上述投資者補充發(fā)送了認(rèn)購邀請文件。
《認(rèn)購邀請書》中包含了認(rèn)購對象與條件、認(rèn)購時間與認(rèn)購方式、發(fā)行價格、
發(fā)行對象及獲配股票的確定程序和規(guī)則等內(nèi)容。《申購報價單》包含了申購對象
確認(rèn)的認(rèn)購價格、認(rèn)購金額；申購對象同意《認(rèn)購邀請書》確定的認(rèn)購條件與規(guī)
則等內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為，上述《認(rèn)購邀請書》及《申購報價單》等認(rèn)購邀請文件的內(nèi)
容合法、有效，認(rèn)購邀請文件的發(fā)送對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上
市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及海
洋王股東大會確定的發(fā)行對象的資格和條件。
（二）本次非公開發(fā)行的詢價
2020 年 6 月 5 日 9:00-12:00，本所律師通過現(xiàn)場方式對發(fā)行過程進行了見
證。海洋王與主承銷商收到的有效《申購報價單》共計 19 份，具體情況如下：
序號 申購方名稱 申購價格（元/股） 申購金額（萬元）
1 長安國際信托股份有限公司 5.50 5,000.00
 5.23 1,000.00
2 深圳嘉石大巖資本管理有限公司
5.03 1,000.00
3 中國國際金融股份有限公司 5.03 3,000.00
5.65 1,000.00
4 南京盛泉恒元投資有限公司
5.45 1,500.00
5 興證全球基金管理有限公司 4.90 5,460.00
5.58 1,000.00
6 國信證券股份有限公司
5.33 2,000.00
5.42 1,010.00
7 鄭復(fù)花 5.29 1,110.00
5.10 1,310.00
5.45 1,000.00
8 中信建投證券股份有限公司（資管） 5.10 2,000.00
4.90 2,500.00
9 廈門國貿(mào)投資有限公司 5.72 2,000.00
10 湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 5.66 2,215.00
11 創(chuàng)金合信基金管理有限公司 5.66 2,000.00
5.60 1,000.00
12 方正富邦基金管理有限公司 5.25 1,000.00
4.90 1,000.00
13 國泰基金管理有限公司 5.55 4,200.00
5.64 1,570.00
14 財通基金管理有限公司 5.41 3,970.00
5.01 4,200.00
15 東海基金管理有限責(zé)任公司 5.01 1,000.00
6.44 5,000.00
16 重慶中新融鑫投資中心（有限合伙） 5.83 8,000.00
5.54 10,000.00
 5.32 1,000.00
17 東吳基金管理有限公司 5.21 2,000.00
4.90 2,000.00
深圳市遠致華信新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基
18 5.89 12,000.00
金合伙企業(yè)（有限合伙）
5.81 3,000.00
19 廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司
5.50 3,200.00
本所律師認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的有效申購的文件符合《認(rèn)購邀請書》的相
關(guān)規(guī)定，進行有效申購的申購對象具備相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《認(rèn)購邀
請書》所規(guī)定的申購資格。
（三）發(fā)行價格、發(fā)行對象和發(fā)行股數(shù)的確定
根據(jù)海洋王 2020 年第三次臨時股東大會決議，本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)
日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價的 8
0%。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，海洋王如有實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項的，將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次發(fā)行價格作相應(yīng)除權(quán)除息處理，
發(fā)行數(shù)量也將進行相應(yīng)調(diào)整。
海洋王和主承銷商根據(jù)投資者申購報價情況，并根據(jù)認(rèn)購邀請文件規(guī)定的原
則確定發(fā)行價格以及認(rèn)購獲配對象，本次發(fā)行最終價格確定為 5.89 元/股，發(fā)行
股票數(shù)量為 23,032,258 股，募集資金總額為 135,659,999.62 元。本次發(fā)行最終
確定的發(fā)行對象、獲配股數(shù)、獲配金額情況具體如下：
序
發(fā)行對象 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號
1 重慶中新融鑫投資中心（有限合伙） 8,488,964 49,999,997.96
深圳市遠致華信新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
2 14,543,294 85,660,001.66
（有限合伙）
總計 23,032,258 135,659,999.62
本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行對象和發(fā)行股數(shù)的確定符合《認(rèn)
購邀請書》確定的認(rèn)購原則與程序，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市
公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及發(fā)行人股東大
會決議的規(guī)定。
（四）發(fā)出繳款通知與簽訂股份認(rèn)購協(xié)議
在上述發(fā)行結(jié)果確定后，發(fā)行人與主承銷商于 2020 年 6 月 9 日向本次非公
開發(fā)行確定的發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》，通知全體發(fā)行對象于 2020 年 6 月
11 日 12:00 前，將獲配股份認(rèn)購資金匯至指定的繳款賬戶。海洋王與最終確定
的發(fā)行對象分別簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》。
本所律師認(rèn)為，海洋王與發(fā)行對象簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議》符合《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件規(guī)定的情形，合法、有效。
（五）繳款與驗資
2020 年 6 月 10 日，中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗資報
告》（中審亞太驗字[2020]020599-1 號），經(jīng)驗證，截至 2020 年 6 月 10 日 17:
00 時，主承銷商指定的申購專戶已收到參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購的獲配投
資者繳付的認(rèn)購資金，金額總計為 135,659,999.62 元。
2020 年 6 月 12 日，中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗資報
告》（中審亞太驗字[2020]020599 號），經(jīng)驗證，截至 2020 年 6 月 11 日，海
洋王本次實際非公開發(fā)行 A 股普通股股票 23,032,258 股，每股發(fā)行價格 5.89
元，募集資金總額為 135,659,999.62 元，募集資金凈額為 118,869,323.08 元，
本次發(fā)行后，海洋王股本為人民幣 779,829,726 元。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行過程及本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)
行價格、發(fā)行股數(shù)及募集資金總額等發(fā)行結(jié)果符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
本次非公開發(fā)行的結(jié)果公平、公正。
三、本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象
根據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行結(jié)果，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行的認(rèn)購對象確定為
2 名，認(rèn)購對象獲得配售股份的鎖定期限均為自本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起 6 個
月。
根據(jù)本次發(fā)行的認(rèn)購對象及海洋王的確認(rèn)，本次發(fā)行的認(rèn)購對象不屬于海洋
王的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主
承銷商以及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機構(gòu)及人員
直接認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。
根據(jù)認(rèn)購對象提供的資料，并經(jīng)核查，上述認(rèn)購對象中：
深圳市遠致瑞信股權(quán)投資管理有限公司管理的深圳市遠致華信新興產(chǎn)業(yè)股
權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）已辦理私募基金備案手續(xù)，備案編碼為 SY8576。
中新融創(chuàng)資本管理有限公司管理的重慶中新融鑫投資中心（有限合伙）已辦
理私募基金備案手續(xù)，備案編碼為 S27116。
綜上，本所認(rèn)為，本次發(fā)行的認(rèn)購對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和海洋王
關(guān)于本次發(fā)行的股東大會決議的規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行過程及本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、
發(fā)行價格、發(fā)行股數(shù)及募集資金總額等發(fā)行結(jié)果符合《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定，本次非公開發(fā)行的結(jié)果公平、公正；本次發(fā)行的認(rèn)購對象符合《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和海洋王關(guān)于本次發(fā)行的股東大會決議的規(guī)定。
本法律意見書正本一式五份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
 （此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)
購對象合規(guī)性的法律意見書》之簽字、蓋章頁，無正文）
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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