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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
實(shí)施情況的法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
2020 年 7 月
 廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
實(shí)施情況的法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受托擔(dān)任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金的特聘專項(xiàng)法律顧問，為本次交易提供專項(xiàng)法律服務(wù)。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法
律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次發(fā)行股及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《廣
東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書》（以下簡稱“《資產(chǎn)過戶的
法律意見書》”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金權(quán)益分派實(shí)施完畢后調(diào)整股份發(fā)行
價(jià)格和發(fā)行數(shù)量之法律意見書》。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)海洋王照明科技股份有限公
司向朱愷等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》 證監(jiān)許可(2020)549號(hào))，
海洋王本次交易已取得了中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本所律師在進(jìn)一步核查的基礎(chǔ)上，就
本次交易的實(shí)施情況出具本法律意見書。除非另有說明，《法律意見書》中發(fā)表
法律意見的前提、假設(shè)和相關(guān)簡稱同樣適用于本法律意見書，《法律意見書》中
的律師聲明事項(xiàng)適用于本法律意見書。
本法律意見書僅供海洋王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，
出具法律意見如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次購買資產(chǎn)
根據(jù)海洋王第四屆董事會(huì)2019年第四次臨時(shí)會(huì)議決議、海洋王2019年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)決議、相關(guān)方簽署的交易協(xié)議及《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》，本次交易方案如下：海洋
王以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買朱愷、童莉、深圳市萊盟建設(shè)合伙企業(yè)(有
限合伙)合計(jì)所持深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司51%的股權(quán)；
本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為海洋王審議本次交易的第四屆董事
會(huì)2019年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，海洋王擬定本次購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即5.63元/股。鑒于海洋王
于2020年5月25日已完成2019年年度利潤分配，本次購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據(jù)相
關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格為5.53元/股，發(fā)行數(shù)量為36,797,468
股。
（二）配套募集資金
海洋王擬向不超過35名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總
額不超過13,566.00萬元，不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)交易對(duì)
價(jià)的100%。
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集
配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次交易方案符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定。
二、本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交易已獲得如下批準(zhǔn)與授權(quán)：
（一）海洋王的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2019 年 9 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會(huì) 2019 年第四次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事
就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2019 年 10 月 9 日，海洋王召開 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
3、2020 年 1 月 3 日，海洋王召開第四屆董事會(huì) 2020 年第一次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、2020 年 1 月 6 日，海洋王召開第四屆董事會(huì) 2020 年第二次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過了《關(guān)于<海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事
就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
5、2020 年 3 月 2 日，海洋王召開第四屆董事會(huì) 2020 年第三次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的
議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
6、2020 年 3 月 23 日，海洋王召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等
相關(guān)議案。
（二）明之輝及交易對(duì)方的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2019 年 9 月 6 日，萊盟建設(shè)合伙人會(huì)議通過決議，全體合伙人一致同意
向海洋王轉(zhuǎn)讓其持有的明之輝 20%股份。
2、2019 年 9 月 6 日，標(biāo)的公司明之輝召開股東會(huì)并審議通過決議，同意交
易對(duì)方將其合計(jì)持有明之輝 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予海洋王。
（三）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2020 年 4 月 2 日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)海洋王照明科技股份有限公
司向朱凱等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可(2020)549
號(hào)），核準(zhǔn)海洋王向朱愷、童莉、萊盟建設(shè)發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)并募集配套資
金。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次非公開發(fā)行已獲得必要的批
準(zhǔn)及授權(quán)，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，海洋王與交易對(duì)方等相關(guān)方為本
次交易之目的簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)
充協(xié)議等交易協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易具備實(shí)施的法定條
件。
三、本次交易的實(shí)施情況
（一）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
如《資產(chǎn)過戶的法律意見書》所述，標(biāo)的資產(chǎn)已在標(biāo)的公司所在地公司登記
機(jī)關(guān)辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，過戶至上市公司名下，交易對(duì)方已
依法履行了標(biāo)的資產(chǎn)的交付、過戶義務(wù)。截至本法律意見書出具日，上市公司持
有標(biāo)的公司 51%的股權(quán)。
2、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
根據(jù)中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 3 日出具的《驗(yàn)
資報(bào)告》（中審亞太驗(yàn)字[2020]第 020561 號(hào)），確認(rèn)截至 2020 年 6 月 3 日，海
洋王已取得朱愷、童莉及萊盟建設(shè)等全體交易對(duì)方用以認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的資產(chǎn)
（即海洋王 51%股權(quán)），海洋王變更后的注冊(cè)資本為 756,797,468 元。
3、本次購買資產(chǎn)的新增股份登記情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2020 年 6 月 3 日出具的
《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》《上市公司股份未到帳結(jié)構(gòu)表》《合并普通賬戶和
融資融券信用賬戶前 10 名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，其已受理海洋王非公開發(fā)行新股登記
申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入海洋王的股東名冊(cè)。海洋王本次購買
資產(chǎn)項(xiàng)下新增 36,797,468 股，本次交易相關(guān)交易對(duì)方取得海洋王新增股份的情
況具體如下：
交易對(duì)方 持股/出資比例（%） 發(fā)行數(shù)量（股）
朱愷 1.92 14,397,541
童莉 0.42 3,159,421
萊盟建設(shè) 2.54 19,240,506
合計(jì) 36,797,468
綜上所述，本所律師認(rèn)為，海洋王已完成本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過戶手
續(xù)、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理
海洋王非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料，新增股份將于登記到賬后正式列入上市公
司股東名冊(cè)。
4、支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)
海洋王已于 2020 年 6 月 24 日按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定按
期向朱愷、童莉及萊盟建設(shè)等相關(guān)交易對(duì)方支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（二）本次募集配套資金的實(shí)施情況
1、本次募集配套資金通過詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格及發(fā)行對(duì)象。發(fā)行人與主
承銷商于 2020 年 6 月 9 日向本次非公開發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書》，
通知全體發(fā)行對(duì)象于 2020 年 6 月 11 日 12:00 前，將獲配股份認(rèn)購資金匯至指定
的繳款賬戶。海洋王與最終確定的發(fā)行對(duì)象分別簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》。
 2、2020 年 6 月 10 日，中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)
資報(bào)告》（中審亞太驗(yàn)字[2020]020599-1 號(hào)），經(jīng)驗(yàn)證，截至 2020 年 6 月 10
日 17:00 時(shí)，主承銷商指定的申購專戶已收到參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購的獲
配投資者繳付的認(rèn)購資金，金額總計(jì)為 135,659,999.62 元。
3、2020 年 6 月 12 日，中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)
資報(bào)告》（中審亞太驗(yàn)字[2020]020599 號(hào)），經(jīng)驗(yàn)證，截至 2020 年 6 月 11 日，
海洋王本次實(shí)際非公開發(fā)行 A 股普通股股票 23,032,258 股，每股發(fā)行價(jià)格 5.89
元，募集資金總額為 135,659,999.62 元，募集資金凈額為 118,869,323.08 元，
本次發(fā)行后，海洋王股本為人民幣 779,829,726 元。
4、根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2020 年 6 月 3 日出具
的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，其已受理海洋王非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料，
相關(guān)股份登記到賬后將正式列入海洋王的股東名冊(cè)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行過程及本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)
行價(jià)格、發(fā)行股數(shù)及募集資金總額等發(fā)行結(jié)果符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
與本次交易方案及交易協(xié)議的約定不存在實(shí)質(zhì)性差異，本次非公開發(fā)行的結(jié)果公
平、公正。
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據(jù)海洋王提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，本次交
易涉及的相關(guān)實(shí)際情況未發(fā)現(xiàn)與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形。
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況
本次交易實(shí)施過程中，海洋王的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況如下：
1、公司第四屆董事會(huì)成員包含：8 名非獨(dú)立董事，分別為周明杰、楊志杰、
陳艷、黃修乾、李付寧、唐凌、李彩芬、吳秀琴；5 名獨(dú)立董事，分別為竇林平、
王卓、黃印強(qiáng)、鄒玲、程源。2020 年 6 月 30 日，因公司第四屆董事會(huì)任期屆滿，
發(fā)行人于 2020 年 6 月 30 日召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉周明杰、楊
志杰、陳艷、李付寧、林紅宇、王春、成林為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，選
舉劉升平、黃印強(qiáng)、郭亞雄、胡左浩為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)成員包含：2 名股東代表監(jiān)事，分別為潘偉、李剛，1
名職工代表監(jiān)事，為盧志丹。因公司第四屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿，公司于 2020 年 6
月 30 日召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉潘偉、曾春蓮為發(fā)行人第五屆監(jiān)
事會(huì)股東代表監(jiān)事。2020 年 6 月 12 日，發(fā)行人召開職工代表大會(huì)，選舉盧志丹
為職工代表監(jiān)事。潘偉、曾春蓮、盧志丹共同組成公司第五屆監(jiān)事會(huì)。
3、公司第四屆董事會(huì)秘書為唐小芬。2020 年 6 月 30 日，因第四屆董事會(huì)
秘書任期已屆滿，唐小芬不再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，公司指定輪值總裁、財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人陳艷女士代為履行董事會(huì)秘書職責(zé)。
六、資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況
根據(jù)海洋王提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，本次交
易實(shí)施過程中未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情
況，或發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議為海洋王與朱愷、童莉及萊盟建設(shè)等交易對(duì)方簽署
的附生效條件《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，上述交易協(xié)議約定的全
部生效條件已得到滿足，相關(guān)方正在按照上述協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生
違反協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
根據(jù)海洋王提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，未發(fā)現(xiàn)
海洋王及本次交易的其他相關(guān)方存在違反《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中披露的相關(guān)承諾的情形，相關(guān)
承諾方應(yīng)繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項(xiàng)承諾。
八、本次交易后續(xù)事項(xiàng)
 根據(jù)本次交易方案及有關(guān)安排，前述標(biāo)的資產(chǎn)過戶及新增股份登記手續(xù)完成
后，本次交易尚有如下后續(xù)事項(xiàng)有待辦理：
（一）辦理工商變更登記
海洋王尚需就本次交易涉及的注冊(cè)資本變更、股東變更等事宜修改公司章程
并辦理工商變更登記或備案手續(xù)。
（二）履行信息披露義務(wù)
海洋王尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
（三）履行協(xié)議、承諾事項(xiàng)
本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在可合理預(yù)見的實(shí)質(zhì)性
法律障礙。
九、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易已取得全部
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的條件；本次交易的實(shí)施情況符合《重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與本次交易
方案及交易協(xié)議的約定不存在實(shí)質(zhì)性差異；本次交易實(shí)施的相關(guān)實(shí)際情況與此前
披露的信息不存在實(shí)質(zhì)性差異；上市公司未因本次交易的實(shí)施而發(fā)生董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員的更換及其他相關(guān)人員的調(diào)整；本次交易實(shí)施過程中未發(fā)生上市公
司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；本次交易的相關(guān)協(xié)議及承諾均正常履行；本次交易涉及的
后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
本法律意見書正本一式四份。
 （此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)施情況的法律意見書》之簽字、蓋章頁，無
正文）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉從珍
袁 錦
廣東華商律師事務(wù)所
年 月 日