天通控股股份有限公司
第一期員工持股計劃管理辦法
為規(guī)范天通控股股份有限公司（以下簡稱“天通股份”或“公司”）第一期
員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以
下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、上海證券交易所《上市公司員工持股計劃信息披露
工作指引》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
特制定本辦法。
第一條 員工持股計劃的意義
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定員工持股計劃（草案）。設(shè)立員
工持股計劃的意義在于：
（一）實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來持續(xù)
的回報；
（二）為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機制；
（三）倡導(dǎo)公司與員工共同持續(xù)發(fā)展的理念，有效調(diào)動員工的積極性，吸引
和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引
各種人才，促進公司持續(xù)、健康的發(fā)展。
第二條 員工持股計劃所遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施本員工持股計劃遵循員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分
配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風(fēng)險自擔原則
本員工持股計劃持有人盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。
（四）員工擇優(yōu)參與原則
本員工持股計劃份額持有人需符合公司制定的標準，并經(jīng)董事會確認、監(jiān)事
會核實，獨立董事發(fā)表意見。
第三條 員工持股計劃參與對象
（一）員工持股計劃持有人確定的法律依據(jù)
本員工持股計劃的員工系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、
依法合規(guī)、風(fēng)險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
（二）參與對象的范圍
參加公司員工持股計劃的人員范圍為公司的監(jiān)事、高級管理人員、公司及下
屬子公司的其他正式員工。本員工持股計劃的持有人應(yīng)符合下述標準之一：
1、公司監(jiān)事、高級管理人員；
2、公司管理骨干及核心技術(shù)人員；
3、優(yōu)秀員工及具備一定工齡的其他員工。
（三）持有人的核實
公司監(jiān)事會對參加對象名單予以核實。
公司聘請的律師對參加對象的資格等情況是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司
章程》及本員工持股計劃出具意見。
第四條 員工持股計劃的資金來源
員工持股計劃的資金來源為：公司員工的合法薪資、自籌資金和法律、行政
法規(guī)允許的其他方式。本員工持股計劃籌集資金總額上限為4,550萬元，以“份”
作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為4,550萬份。員工
持股計劃持有人具體金額和份額根據(jù)實際出資繳款金額確定。
第五條 員工持股計劃股票來源和數(shù)量
本員工持股計劃設(shè)立后將委托興業(yè)國際信托有限公司管理，并全額認購由興
業(yè)國際信托有限公司公司擬設(shè)立的興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信
托計劃的普通級份額。本信托計劃自公司股東大會批準之日起6個月內(nèi)通過二級
市場購買以及法律法規(guī)許可的方式取得并持有天通股份的股票。
本員工持股計劃籌集資金總額上限為4,550萬元，設(shè)立的集合資金信托計劃
份額上限為人民幣10,010萬元，按照1:1.2設(shè)立普通級份額和優(yōu)先級份額。
第六條 員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期
（一）員工持股計劃的存續(xù)期
員工持股計劃的存續(xù)期為自本興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信
托計劃成立之日起的24個月。成立滿12個月，所持有的股票全部變現(xiàn)后可提前結(jié)
束。
（二）員工持股計劃購買標的股票的鎖定期
持有人擬通過興業(yè)國際信托有限公司設(shè)立并管理的興業(yè)信托-天通股份1號
員工持股集合資金信托計劃在二級市場購買所獲標的股票的鎖定期為：信托計劃
購買完成并由公司發(fā)布相關(guān)公告之日起12個月。
因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵
守上述股份鎖定安排。
本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易
所關(guān)于持有人在窗口期內(nèi)不得贖回員工持股計劃份額，窗口期包括：
1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前30日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
3、自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策
過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。
（三）員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后若繼續(xù)展期應(yīng)履行的程序
本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前，或如因公司股票停牌或者窗口期較短等情
況，導(dǎo)致擬設(shè)立的信托計劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時，
經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，
本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。
第七條 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃委托興業(yè)國際信托有限公司進行管理。本公司設(shè)立員工持股
計劃管理委員會，根據(jù)持有人會議的授權(quán)，負責與管理本員工持股計劃的興業(yè)國
際信托有限公司進行日常工作對接，對本員工持股計劃的名義開立的證券交易賬
戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶進行日常監(jiān)督，確保員工持股計劃持有人的財產(chǎn)安
全。
第八條 持有人權(quán)利和義務(wù)
（一）持有人應(yīng)當按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻。
（二）持有人所持有的擬設(shè)立的興業(yè)信托-天通股份1號員工持股集合資金信
托計劃份額不得轉(zhuǎn)讓或用于抵押或質(zhì)押、擔?；騼斶€債務(wù)。
（三）持有人因參與本員工持股計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納相
關(guān)稅費。
（四）在股東大會批準本員工持股計劃后的24個月內(nèi)，持有人離職、被公司
或子公司依法解除勞動合同、合同勞動到期后在公司或子公司維持或提高勞動合
同條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動合同的，其在與公司或子公司的勞動合同解除、終
止后的兩年內(nèi)不得在公司的競爭對手處工作。違反上述承諾的，持有人應(yīng)當將其
因參與員工持股計劃而取得的全部收益返還給公司，給公司或子公司造成損失的，
還應(yīng)同時向公司或子公司承擔賠償責任。
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
第九條 持有人會議召集及表決程序
持有人會議由全體持有人組成，為員工持股計劃的最高權(quán)力機構(gòu)。持有人均
有權(quán)參加持有人會議，并按所持份額行使表決權(quán)。持有人可親自出席持有人會議
并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議
的差旅費用、食宿費用等，均有持有人自行承擔。
（一）持有人會議的職權(quán)
1、選舉和罷免管理委員會成員；
2、審議批準員工持股計劃的變更、終止及存續(xù)期的延長；
3、審議批準員工持股計劃的修訂；
4、授權(quán)管理委員會以員工持股計劃的名義與員工持股計劃管理機構(gòu)進行溝
通，包括監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表全體持有人行使公司的股東權(quán)利，
員工持股計劃的清算和財產(chǎn)分配；
5、員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，審
議是否參與融資及資金的解決方案；
6、法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的員工持股計劃持有人會議可以行
使的其他職權(quán)。
（二）持有人會議的召開和召集
1、首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，此后的持有人會議
由管理委員會負責召集，管理委員會主任負責主持；管理委員會主任不能履行職
務(wù)時，由管理委員會主任指派一名管理委員會委員負責主持。
2、公司董事會有權(quán)向管理委員會提議召開持有人會議，并應(yīng)當以書面形式
向管理委員會提出。管理委員會收到書面請求后5日內(nèi)應(yīng)發(fā)出召開持有人會議的
通知，持有人沒有按期發(fā)出通知的，董事會可以自行召集和主持。
3、召集人應(yīng)當在持有人會議召開5日前以書面、通訊等方式通知各持有人，
會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點、召開方式；
（2）會議擬審議的事項；
（3）持有人親自出席或者委托代理人代為出席會議的要求；
（4）會議的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（5）會議通知發(fā)出的日期。
如遇緊急情況，召集人可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通
知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會
議的說明。
4、持有人親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示代理人有效身份證件、
持有人授權(quán)委托書。
（三）持有人會議的表決程序
1、員工持股計劃持有人所持的每1份份額有一票表決權(quán)。
2、表決方式為書面記名表決。
3、持有人的表決意見分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當從上述意見
中選擇其一，未選擇或者同時選擇二項以上的，視為棄權(quán)；中途離開會場而未做
選擇的，視為棄權(quán)。
4、會議主持人應(yīng)當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)提交有效表
決票的員工持股計劃份額持有人或其代理人所對應(yīng)的計劃份額的過半數(shù)同意，則
視為表決通過；員工持股計劃存續(xù)期延期、融資參與方式、不贖回決定等重要事
項需經(jīng)參加持有人會議的員工持股計劃持有人及代理人所持有效表決權(quán)的2/3以
上份額通過；形成持有人會議的有效決議后報董事會審議；持有人在會議主持人
宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
5、會議主持人負責做好持有人會議記錄。
第十條 持有人的變更和終止
（一）職務(wù)變更
持有人職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司或子公司任職，則參與的員工持股計劃不
作變更，根據(jù)公司統(tǒng)一安排進行贖回。
（二）解雇或辭職
在員工持股計劃的鎖定期內(nèi)，持有人擅自離職、主動提出辭職，被公司或者
子公司依法解除勞動合同，或因勞動合同到期后在公司或子公司維持或提高勞動
合同條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動合同的，自勞動合同解除、終止之日起，終止其
參與本員工持股計劃的權(quán)利，取消其參與資格、并將其所獲授員工持股計劃份額
按照單位份額參與價格轉(zhuǎn)讓給本員工持股計劃持有人代表指定的其他持有人，由
其他持有人按份額比例分享。
（三）喪失勞動能力
持有人喪失勞動能力的，其所獲授員工持股計劃份額不受影響，根據(jù)公司統(tǒng)
一安排進行贖回。
（四）退休
持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而離職的，其所獲授員工持股計劃份額不作
變更。
（五）死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所獲授員工持股計劃份額不作變更，由
其合法繼承人繼續(xù)享有，根據(jù)公司統(tǒng)一安排進行贖回。
第十一條 管理委員會
（一）管理委員會的組成
1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，作為員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)，
由持有人會議選舉產(chǎn)生，對全體持有人負責。
2、管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1名，管理委員會委員由
持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會全體委員過半數(shù)同意選舉產(chǎn)
生。委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期，任期內(nèi)不享受任何薪金、津貼、補助
或類似資金補償?shù)却觥?br/> （二）管理委員會委員對員工持股計劃負有下列忠實義務(wù)
1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；
2、不得侵占、挪用員工持股計劃財產(chǎn)；
3、未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義
或其他個人名義開立賬戶存儲；
4、不得未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工
持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；
5、不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。
如管理委員會委員違反忠實義務(wù)故意損害持有人的利益，持有人會議有權(quán)通
過決議罷免管理委員會委員并要求其賠償給持有人造成的損失。
（三）管理委員會行使以下職責
1、負責召集持有人會議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
3、代表全體持有人簽署相關(guān)文件；
4、負責員工持股計劃的清算和財產(chǎn)分配；
5、決定員工持股計劃剩余份額、被強制轉(zhuǎn)讓份額的受讓對象；
6、根據(jù)本管理辦法對員工持股計劃的財產(chǎn)進行處置；
7、負責取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動、辦理已死亡持
有人的繼承事宜等事項；
8、持有人會議授予的其他職責。
（四）管理委員會主任主要行使以下職責
1、負責主持持有人會議；
2、負責召集和主持管理委員會會議；
3、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
4、管理委員會授予的其他職責。
（五）管理委員會的議事規(guī)則
1、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開3日以
前通知全體委員。
2、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會議時間、地點、召開方式；
（2）審議事項。
3、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代
理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委
員會委員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席
管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
4、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的委員出席方可舉行，管理委員會會議采用
記名投票方式表決，一人一票，管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委
員的過半數(shù)通過。
5、管理委員會作出決議，應(yīng)當形成書面決議記錄和會議記錄，參會的委員
應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的委員對決議記錄和會議記錄進行簽字
確認。委員對決議記錄或會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
第十二條 員工持股計劃期滿后權(quán)益的處置辦法
當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在
依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人
持有的份額進行分配。若員工持股計劃屆滿時，興業(yè)信托-天通股份1號員工持股
集合資金信托計劃所持資產(chǎn)仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會與管理
機構(gòu)協(xié)商確定。
第十三條 員工持股計劃的變更及終止
（一）員工持股計劃的變更
1、員工持股計劃的變更包括但不限于員工持股計劃的股票來源和資金來源
發(fā)生變化、持有人名單發(fā)生變化等。
2、員工持股計劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會議和公司董事會審議通過。
（二）員工持股計劃的終止
1、若存續(xù)期未延長，每期員工持股計劃在存續(xù)期屆滿后即告終止。
2、一旦員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，員工持股計劃可提前終
止。
3、若存續(xù)期屆滿前2個月，持有的公司股票仍未全部出售，經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過，員工持股計劃
的存續(xù)期限可以延長。
第十四條 員工持股計劃應(yīng)承擔的稅收和費用
（一）稅收
本員工持股計劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義
務(wù)。
（二）費用
1、保管費：0.05%，按日計提，每半年結(jié)算一次。
2、信托管理費：0.2%，按日計提，每半年結(jié)算一次。
3、證券交易費用：員工持股計劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時計提并支
付交易手續(xù)費、印花稅等費用。
4、其他費用：保管費、信托管理費、證券交易費之外的本信托計劃費用，
由管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相應(yīng)的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費用實際支出金額
列入費用，從員工持股計劃資產(chǎn)中支付。
第十五條 本管理辦法經(jīng)公司股東大會審議通過方可實施。
第十六條 本管理辦法未盡事宜，由董事會、管理委員會和持有人另行協(xié)
商解決。
第十七條 本管理辦法由公司董事會負責制定和解釋。
天通控股股份有限公司董事會
二Ｏ一六年十二月二十日