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君合律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于常州星宇車(chē)燈股份有限公司
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：常州星宇車(chē)燈股份有限公司
君合律師事務(wù)所上海分所受常州星宇車(chē)燈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《常州星宇
車(chē)燈股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司 2020
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次臨時(shí)股東大會(huì)”）有關(guān)事宜出具本法律意
見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅就本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席本次臨時(shí)股東
大會(huì)人員的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序是否符合中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)
所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合
法性發(fā)表意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)之目的，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次臨時(shí)股東大
會(huì)的文件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，列席了本次臨時(shí)股東大會(huì)。
公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，無(wú)任何隱
瞞、疏漏之處。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
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并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供見(jiàn)證本次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)合法性之目的而使用，未
經(jīng)本所書(shū)面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
一、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
（一）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集
根據(jù)公司于2020年6月10日公告的《常州星宇車(chē)燈股份有限公司第五屆董事會(huì)
第五次會(huì)議決議公告》以及于同日公告的《常州星宇車(chē)燈股份有限公司關(guān)于召開(kāi)
2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《會(huì)議通知》”），本次臨時(shí)股
東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，并且公司董事會(huì)已就此作出決議?！稌?huì)議通知》公告，
本次臨時(shí)股東大會(huì)將于2020年6月29日召開(kāi)。
本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知與提案
根據(jù)《會(huì)議通知》，公司董事會(huì)已就召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)提前15日以公告
方式向全體股東發(fā)出通知?！稌?huì)議通知》的內(nèi)容包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召
集人、會(huì)議審議議案、股權(quán)登記日以及會(huì)議出席對(duì)象、登記方法等內(nèi)容，其中，
股權(quán)登記日與會(huì)議召開(kāi)日期之間間隔不超過(guò)7個(gè)工作日。
本所律師認(rèn)為公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知和提案符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。
（三）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)
本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
根據(jù)本所律師的核查，2020年6月29日，公司通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)
絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。
根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2020年6月29日在公司辦
公樓四樓多功能會(huì)議室（常州市新北區(qū)秦嶺路182號(hào)）召開(kāi)。本次臨時(shí)股東大會(huì)召
開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)以及方式與《會(huì)議通知》中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)及方式一致。
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公司董事長(zhǎng)周曉萍女士因公出差，經(jīng)半數(shù)以上董事推舉，本次臨時(shí)股東大會(huì)由公
司董事俞志明先生主持。會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
綜上，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序合法、有效。
二、關(guān)于出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格和召集人資格
1、出席會(huì)議人員的情況
經(jīng)本所律師核查，參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人包括：（1）現(xiàn)
場(chǎng)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次臨時(shí)股東大
會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東。
根據(jù)本所律師的核查，參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人合計(jì) 25 名，
代表公司有表決權(quán)的股份 139,650,379 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 50.5695%
（按四舍五入保留四位小數(shù)方式計(jì)算）。
（1） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況
根據(jù)本所律師的核查，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人 4
名，代表公司有表決權(quán)股份 122,892,397 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 44.5012%
（按四舍五入保留四位小數(shù)方式計(jì)算）。
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司以電子郵件傳來(lái)的表明公司
截至 2020 年 6 月 19 日下午收市時(shí)在冊(cè)之股東名稱(chēng)和姓名的《股東名冊(cè)》，上述股
東或股東代理人，有權(quán)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查，上述股東均親自或委托代理人出席了本次臨時(shí)股東大
會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次臨時(shí)
股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
（2） 參加網(wǎng)絡(luò)投票情況
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票信息確認(rèn)，通過(guò)上海證券交易
所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的股東共 21 名，代表公司有表決權(quán)股份 16,757,982 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 6.0683%（按四舍五入保留四位小數(shù)方式計(jì)算）。
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 2、召集人資格
根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告及《會(huì)議通知》，公司董事會(huì)召集
了本次臨時(shí)股東大會(huì)。
綜上，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的人員資格及本次臨時(shí)股東大會(huì)召集人的資格
符合《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
1、根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采取記名投票的方式表
決，出席會(huì)議的股東就列入本次臨時(shí)股東大會(huì)議事日程的提案進(jìn)行了表決。股東
大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，由本所律師、股東代表與監(jiān)事共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。
2、經(jīng)本所律師審查，本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議實(shí)際審議的事項(xiàng)與公司董事
會(huì)在《會(huì)議通知》中所公告的議案一致，并未出現(xiàn)會(huì)議審議過(guò)程中對(duì)議案進(jìn)行修
改的情形，符合《股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)本所律師的審查，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議履行了全部議程并以書(shū)面方式進(jìn)行表決。
該表決方式符合《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、根據(jù)本所律師的審查，本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由1名監(jiān)事代表與本所
律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)的投票表決進(jìn)行清點(diǎn)，符合《股東
大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)公司股東代表、監(jiān)事及本所律師對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果的清點(diǎn)，以及上
證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司傳來(lái)的公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，對(duì)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議的議案合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
5、根據(jù)本所律師的見(jiàn)證，本次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)方式表決通過(guò)了
以下議案：
（1） 《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》;
（2） 《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》;
2.01 本次發(fā)行證券的種類(lèi)；
2.02 發(fā)行規(guī)模；
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 2.03 票面金額和發(fā)行價(jià)格；
2.04 債券期限；
2.05 債券利率；
2.06 付息的期限和方式；
2.07 轉(zhuǎn)股期限；
2.08 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整；
2.09 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款；
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式；
2.11 轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬；
2.12 贖回條款；
2.13 回售條款；
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象；
2.15 向公司原股東配售的安排；
2.16 可轉(zhuǎn)債持有人及可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議；
2.17 本次募集資金用途；
2.18 評(píng)級(jí)事項(xiàng)；
2.19 擔(dān)保事項(xiàng)；
2.20 募集資金存放賬戶(hù)；
2.21 決議有效期；
（3） 《關(guān)于公司<公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案>的議案》；
（4） 《關(guān)于公司<關(guān)于未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2020年-2022年）>的議案》；
（5） 《關(guān)于公司<公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告>
的議案》；
（6） 《關(guān)于公司<前次募集資金使用情況報(bào)告>的議案》；
（7） 《關(guān)于公司<公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施以及
承諾>的議案》；
（8） 《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》；
（9） 《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理公司本次
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為本次臨時(shí)股東大會(huì)所審議議案的表決程序和表決結(jié)果合
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法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議
人員資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會(huì)決議是合法有效的。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨同公司本次臨時(shí)股東大會(huì)決議按有關(guān)規(guī)定予以公
告。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本叁份，無(wú)副本。
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