蘇州新海宜通信科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2017年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
2017年4月18日，蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“新海宜”）召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司2017年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，預(yù)計公司2017年度發(fā)生的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易總額不超過 2,845 萬元。具體內(nèi)容詳見 2017 年 4 月 20 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》上的2017-018號公告。
（二）預(yù)計增加 2017年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易情況
因公司及參股公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司本次擬增加與陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱“陜西通家”）和江西迪比科股份有限公司（以下簡稱“江西迪比科”）的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計額度，合計增加 36,000萬元。本次調(diào)整后，公司 2017年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總額度為不超過 38,845萬元。
2017年度預(yù)計新增的日常關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容具體如下表：
單位：人民幣萬元
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)公司
關(guān)聯(lián)方交易公司
2017年預(yù)估金額（不含稅）
截至本公告披露日本年已實際發(fā)生金額
2016年度實際發(fā)生額
向關(guān)聯(lián)方銷售商品
陜西通家汽車股份有限公司
新海宜 30,0 0
江西迪比科股份有限公司
新海宜 3,0 0
向關(guān)聯(lián)方采購商品
江西迪比科股份有限公司
新海宜 3,0 0合計 36,0 0
（三）新增上述關(guān)聯(lián)交易的主要原因
1、與陜西通家發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的原因
陜西通家位于陜西省，是一家專注于新能源電動車整車的生產(chǎn)企業(yè)，相關(guān)配套零部件的供應(yīng)商多集中在江浙滬區(qū)域。新海宜為江蘇地區(qū)的上市公司，信譽較好、議價能力強，可以充分利用地區(qū)優(yōu)勢和資源為陜西通家采購到較為低價的零部件產(chǎn)品。上述關(guān)聯(lián)交易的開展，有利于陜西通家降低采購成本，實現(xiàn)互惠共贏。
2、與江西迪比科發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的原因
隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整、業(yè)務(wù)范圍的擴大，公司開始逐步切入鋰電池及相關(guān)配套材料和產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。由于前述日常生產(chǎn)和經(jīng)營的需求，公司擬與江西迪比科開展日常關(guān)聯(lián)交易。
（四）審議及表決情況
本次調(diào)整公司 2017年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案，已經(jīng)公司 2017年 8月 15日召開的六屆董事會第十五次會議審議，關(guān)聯(lián)董事張亦斌先生、馬崇基先生、徐磊先生回避了表決，本議案以 6票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本議案尚需提交公司 2017年度第三次臨時股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、新增關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方概況
1、陜西通家汽車股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91610301684752798C
公司類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：蘇金河
注冊資本：87503.58萬
成立日期：2009年 02月 03日
住所：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)汽車工業(yè)園孔明大道
經(jīng)營范圍：汽車及零部件的研發(fā)、試制、生產(chǎn)、銷售、出口、服務(wù)、維修及倉儲。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）最近一年一期主要財務(wù)指標(biāo)如下表：
單位：人民幣元
項目 2016年 12月 31日（經(jīng)審計） 2017年 3月 31日（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 2,078,020,384.96 2,246,631,304.84
負債總額 1,804,493,023.80 1,861,393,467.95
凈資產(chǎn) 273,527,361.16 385,237,836.89
2016年度（經(jīng)審計） 2017年 1-3月（未經(jīng)審計）
營業(yè)收入 477,603,141.36 236,014,947.96
利潤總額 35,808,427.96 41,710,475.73
凈利潤 35,808,427.96 41,710,475.73
注： 2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所審計，2017年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：湖南泰達企業(yè)管理有限公司（持股 40.50%）、蘇州新海宜通信科
技股份有限公司（持股 38.07%）、陜西汽車實業(yè)有限公司（持股 12.86%）、寶雞
高新汽車工業(yè)園發(fā)展有限公司（持股 8.57%）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：新海宜董事張亦斌先生同時兼任陜西通家董事，且陜西通家為公司的參股公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
履約能力分析：陜西通家是一家集 SUV、MPV、微型車、皮卡等車型的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售于一體的新能源汽車企業(yè)，具備合法有效的經(jīng)營資質(zhì)，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，客戶口碑良好，運營規(guī)范，經(jīng)營業(yè)績良好，具備較強的履約能力。
2、江西迪比科股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91361060797488B
公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
法定代表人：曾金輝
注冊資本：8400萬人民幣
成立日期：2013年 02月 22日住所：江西省撫州市金巢經(jīng)濟開發(fā)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)
經(jīng)營范圍：電芯、電池、動力電池、儲能電池、蓄電池、充電樁、電池材料、攝影器材、數(shù)碼產(chǎn)品、電子電源、充電器及配件、計算機周邊設(shè)備、電動車、環(huán)衛(wèi)車、獨輪車、扭扭車、其他專用（改裝）車及配件、動力電池管理系統(tǒng)（BMS)、電源管理系統(tǒng)和新型電子元器件、精密模具、精密注塑、電子設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、組裝、研發(fā)、設(shè)計、銷售及售后服務(wù)、汽車銷售、產(chǎn)品和技術(shù)進出口（以上經(jīng)營項目國家有專項規(guī)定的從其規(guī)定）。
最近一年一期主要財務(wù)指標(biāo)如下表：
單位：人民幣元
項目 2016年 12月 31日（經(jīng)審計） 2017年 3月 31日（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 928,342,894.08 1,038,641,043.55
負債總額 584,229,419.08 667,751,887.24
凈資產(chǎn) 344,113,475.00 370,889,156.31
2016年度（經(jīng)審計） 2017年 1-3月（未經(jīng)審計）
營業(yè)收入 998,299,314.12 220,035,349.86
利潤總額 51,808,355.83 15,312,675.88
凈利潤 42,296,187.38 15,050,792.47
注： 2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所審計，2017年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：曾金輝（持股 38.69%），深圳市若彥投資有限公司（持股 23.81%），
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（持股 17.86%），漆建華（持股 2.98%），曾
金旺（持股 2.98%），吳建剛（持股 1.19%），賴輝（持股 1.19%），曾應(yīng)云（持股
0.60%），撫州高新工業(yè)與科技創(chuàng)新投資有限公司（持股 5.35%），撫州市工業(yè)與
科技創(chuàng)新投資發(fā)展有限責(zé)任公司（持股 5.35%）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：新海宜董事張亦斌先生、徐磊先生同時兼任江西迪比科董事，且江西迪比科為公司的參股公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
履約能力分析：新能源鋰電行業(yè)高速發(fā)展，市場需求旺盛。江西迪比科信用良好，經(jīng)營穩(wěn)健，具備較強的履約能力。
三、新增關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
關(guān)聯(lián)交易價格的確定遵循公司《關(guān)聯(lián)交易決策管理制度》及內(nèi)部控制制度等規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價方法：關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議定價。公司各項關(guān)聯(lián)交易的價格均根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的定價原則，按照市場化的原則綜合考慮工作量、工作地點、實施難易度、整體客戶關(guān)系及后續(xù)合作機會等因素確定交易價格。
新增關(guān)聯(lián)交易定價政策：
1、交易價格遵循公平、公正、公允的原則，按照市場價格簽訂合同；
2、對銷售回款好的客戶采用適度授信；
3、交易結(jié)算方式采用現(xiàn)金及票據(jù)交易。
在年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計范圍內(nèi)，關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生時，公司將根據(jù)實際發(fā)生情況簽訂相關(guān)協(xié)議。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生超出審批額度的，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行相關(guān)審批及信息披露程序。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
1、交易的必要性、持續(xù)性
公司與關(guān)聯(lián)法人的交易是基于資源合理配置，并以效益最大化、經(jīng)營效率最優(yōu)化為基礎(chǔ)所做的市場化選擇，充分體現(xiàn)了專業(yè)協(xié)作、優(yōu)勢互補、互惠互利的合作原則。該等關(guān)聯(lián)交易有其必要性、持續(xù)性。
2、交易的公允性
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，對于參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營是必要的；定價原則為市場價格，具備公允性；沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，交易的決策嚴格按照公司的相關(guān)制度進行，關(guān)聯(lián)交易不會對公司造成不利影響。
3、交易對公司獨立性的影響
公司的主要業(yè)務(wù)具有獨立性，本次預(yù)計關(guān)聯(lián)交易總額 38,845 萬元占公司2016年度經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的 20.48%，占主營業(yè)務(wù)收入的 20.81%，不會因為上述
關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴或被關(guān)聯(lián)方控制。
五、獨立董事意見
公司就本次日常關(guān)聯(lián)交易額度調(diào)整事項已事先獲得獨立董事的認可，審議該交易事項時，獨立董事出具了如下獨立意見：
1、公司本次調(diào)整 2017年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計額度，新增與陜西通家
和江西迪比科的關(guān)聯(lián)交易，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，未損害公司和中小股東的利益，持續(xù)交易有其必要性和合理性。
2、董事會在審議上述議案時，與上述議案有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事均回避了該議案
的表決，表決結(jié)果為全體非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過，關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
3、公司新增日常關(guān)聯(lián)交易是公司及參股公司因正常經(jīng)營需要而發(fā)生的，公
司主要業(yè)務(wù)不會因上述關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴，不會影響公司獨立性。
綜上：我們同意公司本次調(diào)整 2017年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的有關(guān)事項，并同意提交公司 2017年度第三次臨時股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第六屆董事會第十五次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見；
3、獨立董事獨立意見。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
2017年 8月 15日