東方花旗證券有限公司關(guān)于
天通控股股份有限公司
變更部分募集資金投資項目的核查意見
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”）擔(dān)任天通控股股份有限公
司（以下簡稱“天通股份”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對天
通股份的持續(xù)督導(dǎo)工作。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)
管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)的要
求，東方花旗對天通股份擬對部分募集資金變更投資項目事宜進(jìn)行了專項核查，
具體情況如下：
一、變更募集資金投資項目的概述
（一）實際募集資金金額和資金到賬時間
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2014〕1429 號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證
券交易所同意，天通控股股份有限公司（以下簡稱“天通股份”或“公司”）由
主承銷商東方花旗證券有限公司采用非公開發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行人
民幣普通股（A 股）股票 181,653,042 股，發(fā)行價為 11.01 元/股，共計募集資
金 1,999,999,992.42 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用后，公司本次募集資金凈額為
1,953,259,848.98 元。本次發(fā)行募集資金已于 2015 年 3 月 24 日到賬，募集資
金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，并于 2015 年 3 月 25
日出具了《驗資報告》（天健驗〔2015〕64 號）。
（二）募集資金投資項目的調(diào)整情況
本次擬變更募集資金投資項目（以下簡稱“原項目”）為智能移動終端應(yīng)用
大尺寸藍(lán)寶石晶片項目，涉及變更投向的總金額為 4.34 億元，占實際募集資金
凈額的 22.22%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集資金投資項目情況如下：
單位：萬元
計劃使用募集資 募集資金已使用
項目名稱 項目總投資額
金投入金額 金額
智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)
143,552 135,325.98 13,242.42
寶石晶片項目
智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)
109,114 60,000 60,575.00
寶石晶體項目
合計 252,666 195,325.98 73,817.42
本次變更后募集資金投資項目（以下簡稱“新項目”）為“年產(chǎn) 70 萬片新
型壓電晶片項目”及“年產(chǎn) 2 億只智能移動終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充電磁心
項目”，擬使用募集資金投入金額合計為 4.34 億元人民幣。新項目投資情況如
下：
單位：萬元
計劃使用募集資
新項目名稱 項目總投資額 自籌資金
金投入金額
年產(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片項目 30,900 25,800 5,100
年產(chǎn) 2 億只移動終端和汽車電子領(lǐng)
17,600 17,600
域用無線充電磁心項目
合計 48,500 43,400 5,100
（三）董事會表決情況
2017 年 4 月 14 日，公司六屆三十一次董事會以 7 票同意、0 票反對、0 票棄
權(quán)，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將公司原投入
“智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)寶石晶片項目”中部分募集資金 4.34 億元的用途
變更為“年產(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片項目”及“年產(chǎn) 2 億只智能移動終端和汽車
電子領(lǐng)域用無線充電磁心項目”。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。本次變更
事項尚需提交公司股東大會審議。
二、變更募集資金投資項目的具體原因
(一) 原項目計劃投資和實際投資情況
原項目為公司計劃總投資 143,552 萬元，在浙江海寧公司生產(chǎn)基地實施建設(shè)
年產(chǎn) 1500 萬片智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)寶石晶片項目，其中利用募集資金投
入 135,325.98 萬元，其余部分為公司自籌解決。原項目已經(jīng) 2014 年 8 月“海經(jīng)
技備案[2014]328 號”文核準(zhǔn)，計劃投入后二年達(dá)產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計實現(xiàn)銷售收
入 335,590.91 萬元，利稅 57,350.60 萬元。截至本公告日，原項目實際實施主
體未發(fā)生變化。
原項目承諾使用募集資金投入金額為 135,325.98 萬元，截至 2016 年 12 月
31 日，累計已使用募集資金投入金額 13,242.42 萬元，實際投入已完成計劃進(jìn)
度的 9.79%，并已實現(xiàn)部分銷售，暫時補(bǔ)充流動資金使用金額 8 億元，專戶余額
為 44,526.53 萬元。
（二）變更募集資金投資項目的具體原因
1、原項目基本情況和投資計劃
募集資金原擬投入智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)寶石晶片投資項目，生產(chǎn)藍(lán)寶
石晶體、晶片以及相關(guān)窗口材料產(chǎn)品。其中智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)寶石晶體
項目(銀川)投資額 109,114 萬元，擬使用募集資金投入 60,000 萬元；智能移動
終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)寶石晶片項目(海寧)投資額 143,552 萬元，擬使用募集資金投
入 135,325.98 萬元。
2、原項目的可行性分析
藍(lán)寶石是一種氧化鋁單晶體，已被廣泛地應(yīng)用于科學(xué)技術(shù)、國防與民用工業(yè)
的許多領(lǐng)域。藍(lán)寶石晶體具有優(yōu)異的光學(xué)性能、機(jī)械性能和化學(xué)穩(wěn)定性，強(qiáng)度高、
硬度大、耐沖刷，可在高溫條件下工作；以及它具有獨(dú)特的晶格結(jié)構(gòu)、優(yōu)異的力
學(xué)性能、良好的熱學(xué)性能，廣泛用于半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)、消費(fèi)電子以及移動電子設(shè)
備的窗口材料，目前 70%至 80%藍(lán)寶石應(yīng)用于 LED 襯底材料。市場隨著預(yù)計 iPhone
6 尺寸擴(kuò)大、采用更快的處理器，將會搭載藍(lán)寶石屏幕。除了 iphone、蘋果系列
可穿戴設(shè)備本身巨大的出貨量之外，蘋果對市場的引領(lǐng)效應(yīng)將極大程度上提升市
場對 4 寸及以上大尺寸藍(lán)寶石材料的需求，藍(lán)寶石晶體、晶片以及藍(lán)寶石窗口材
料將出現(xiàn)供不應(yīng)求的局面。鑒于此，公司在過去藍(lán)寶石投資積累上進(jìn)一步深化布
局，在寧夏銀川用電低成本地區(qū)設(shè)置大尺寸藍(lán)寶石晶錠生長基地，并在技術(shù)和服
務(wù)成熟區(qū)域浙江海寧擴(kuò)大后端晶片加工生產(chǎn)線，以便積極應(yīng)對未來藍(lán)寶石材料爆
發(fā)性增長需求機(jī)遇。
公司在藍(lán)寶石材料生產(chǎn)上有著較為豐富的經(jīng)驗，其生產(chǎn)的藍(lán)寶石材料在半導(dǎo)
體照明等領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。在此基礎(chǔ)上，公司抓住移動終端應(yīng)用材料行業(yè)發(fā)展
帶來的機(jī)遇，加大投資開發(fā)移動終端應(yīng)用藍(lán)寶石材料產(chǎn)品，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升
盈利能力。公司于 2010 年開始投資藍(lán)寶石生產(chǎn)中試線，經(jīng)過長期研發(fā)攻堅，于
2014 年成功研發(fā)應(yīng)用于移動終端的藍(lán)寶石窗口材料。
3、變更募集資金投資項目的原因
2016 年度，公司藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入 20,672.70 萬元。其中 LED
襯底市場發(fā)展符合預(yù)期，訂單穩(wěn)定持續(xù)增長，基本達(dá)成預(yù)定目標(biāo)。但是藍(lán)寶石智
能終端及穿戴視窗類產(chǎn)品的市場需求和產(chǎn)品訂單遠(yuǎn)沒有達(dá)成發(fā)展預(yù)期，而已經(jīng)投
資的加工產(chǎn)能完全可以滿足公司現(xiàn)有市場產(chǎn)品訂單的需求。
由于藍(lán)寶石智能終端及穿戴視窗類產(chǎn)品市場應(yīng)用發(fā)展低于預(yù)期，公司在項目
投資實施過程中采取了穩(wěn)步推進(jìn)的策略，把項目建設(shè)進(jìn)度和市場實際需求相匹配，
避免投資失誤造成資金損失。從公司發(fā)展長遠(yuǎn)戰(zhàn)略利益出發(fā)，經(jīng)過多方研究論證，
認(rèn)為原項目實施的市場環(huán)境已發(fā)生相應(yīng)變化，無法完全滿足公司未來發(fā)展要求。
本著對投資人和募集資金使用負(fù)責(zé)的角度，變更部分募集資金有利于提高募集資
金的使用效率，完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)企業(yè)競爭能力和抗風(fēng)險能力，符合公
司未來發(fā)展的戰(zhàn)略要求。因此，公司擬將原項目中部分募集資金變更為“年產(chǎn)
70 萬片新型壓電晶片”及“年產(chǎn) 2 億只智能移動終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充
電磁心”等 2 個項目。
三、新項目的具體內(nèi)容
公司擬將原投入“智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)寶石晶片項目”的部分募集資
金 4.34 億元的用途變更為“年產(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片”及“年產(chǎn) 2 億只智能移
動終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充電磁心”。
“年產(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片項目”為公司原有“年產(chǎn) 60 萬片新型壓電晶片
項目”擴(kuò)建而來，擬投資金額 3.09 億元，其中，使用募投資金 2.58 億元，自有
資金 0.51 億元；年產(chǎn) 2 億只智能移動終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充電磁心項目”
為公司新增項目，擬投資金額 1.76 億元，全部使用募投資金。上述 2 個項目總
計投資為 4.85 億元，其中使用募投資金 4.34 億元。
（二）項目可行性分析
1、項目背景情況介紹
近年來，公司強(qiáng)化技術(shù)創(chuàng)新，努力推進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，注重高性能軟磁材料
在智能移動終端和汽車電子等領(lǐng)域的新應(yīng)用。公司研制的新產(chǎn)品在滿足汽車電子
等領(lǐng)域性能要求的同時，在生產(chǎn)過程中對能源消耗也比傳統(tǒng)產(chǎn)品下降較多。為此，
公司自 2016 年實施了“年產(chǎn) 6600 噸磁性材料節(jié)能技術(shù)改造項目”，總投資 1.3
億元，該項目也得到了國家發(fā)改委中央預(yù)算內(nèi)資金支持。今年以來，智能移動終
端和汽車電子領(lǐng)域?qū)o線充電的需求不斷高漲，訂單增長加快，為此，公司計劃
擴(kuò)大此類市場的投資，追加實施“年產(chǎn) 2 億只智能移動終端和汽車電子領(lǐng)域用無
線充電磁心項目”。關(guān)于“年產(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片項目”也是基于智能手機(jī)濾
波器市場預(yù)期需求快速增長的前提，在公司原有“年產(chǎn) 60 萬片新型壓電晶片項
目”擴(kuò)建而來。
2、新項目投資必要性
研發(fā)移動終端和汽車電子領(lǐng)域用的高性能軟磁材料，并自主設(shè)計適合規(guī)?；?br/>生產(chǎn)和滿足節(jié)能減排要求的工藝技術(shù)和生產(chǎn)線，可提高我國在軟磁材料核心制造
技術(shù)水平，縮小與國外先進(jìn)水平差距，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，體現(xiàn)企業(yè)的社會責(zé)
任，因此，實施“年產(chǎn) 2 億只移動終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充電磁心項目”對
公司發(fā)展十分必要?！澳戤a(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片項目”是公司完善電子信息材料
產(chǎn)業(yè)的重大布局，項目產(chǎn)品技術(shù)含量高，有利于打破該領(lǐng)域高端產(chǎn)品被國外壟斷
的局面，市場需求旺盛，對公司今后發(fā)展具有重要意義。
四、新項目的市場前景和風(fēng)險提示
（一）新項目的市場前景
近幾年隨著智能手機(jī)、智能手表等移動終端的快速發(fā)展，各移動終端廠商競
爭激烈，無線充電在這場競爭中充當(dāng)了一個有力的砝碼，其技術(shù)天花板很難觸碰。
實現(xiàn)無線充電技術(shù)，必須要將無線充電芯片、模組方案設(shè)計、磁性材料線圈等流
程貫穿，形成完整產(chǎn)業(yè)鏈。2017 年的無線充電領(lǐng)域可謂是熱鬧非凡，三星、蘋
果、索尼、華為等大型手機(jī)廠商紛紛表示要在無線充電領(lǐng)域率先試水。隨著大功
率無線充電技術(shù)的成熟，汽車市場興起了無線充電熱潮，汽車無線充電的熱度已
然超過了手持式無線充電。目前國內(nèi)外各大廠商，均已經(jīng)接受無線充電技術(shù)，同
時愿意拿出 1-2 款車型試水，一些走在前列的廠商如豐田，通用等，已經(jīng)將無線
充電作為一些暢銷車型的標(biāo)配，如凱美瑞。根據(jù)前期市場預(yù)測，到 2020 年無線
充電市場規(guī)模將超過 100 億美金，而目前無線充電市場規(guī)模不足 20 億美金，未
來五年市無線充電場規(guī)模將保持 50%以上的增長態(tài)勢。在無線充電產(chǎn)品中，約
40%來自半導(dǎo)體控制部分，約 25%來自磁性材料，20%來自線圈，剩余的 15%是
外殼、屏蔽層與輔材等部件。
根據(jù) Mobile Expert LLC 的研究報告，2016 年在智能手機(jī)增長萎靡的情況
下，射頻前端模塊的增長率仍達(dá)到了 17%。而在射頻前端模塊中，未來發(fā)展最快
的，也最關(guān)鍵的模塊就是射頻濾波器模塊。Technavio 在研究報告中指出，射頻
濾波器市場 2016-2020 的年復(fù)合增長率可達(dá) 15%，并且已經(jīng)超越 PA 成為整個射
頻前端模塊市場中最重要的組成部分。4G 手機(jī)中濾波器平均用量在 30 個左右，
蘋果 iPhone7 支持 40 多個頻段，如果把一個雙工器改成 2 個濾波器，再加上一
個結(jié)構(gòu)濾波器，每個頻段 2~3 個濾波器，那么僅一部 iPhone7 用到的濾波器就超
過 100 個。每增加一個頻段，需要增加 2 個濾波器，預(yù)計到 2020 年，5G 應(yīng)用
支持的頻段數(shù)量將實現(xiàn)翻番，新增 50 個以上通信頻段，全球 2G/3G/4G/5G 網(wǎng)絡(luò)
合計支持的頻段將達(dá)到 91 個以上。對于一個頻段而言，一般至少需要兩個濾波
器，因此手機(jī)頻段數(shù)上升的直接結(jié)果就是手機(jī)中使用的射頻濾波器數(shù)量上升，而
手機(jī)中濾波器的成本也在日漸上升。預(yù)計至 2022 年，手機(jī)射頻濾波器的市場規(guī)
模將從 2015 年的 50 億美元增加至 163 億美元。SAW 濾波是 2G、3G 及 4G 通信技
術(shù)的主力軍，5G 向高頻方向發(fā)展，BAW 濾波器將大顯身手。隨著互聯(lián)網(wǎng)的迅猛發(fā)
展，全球上網(wǎng)的用戶愈來愈多，高性能的聲表面波濾波器在基于有線電視網(wǎng)的寬
帶多媒體數(shù)據(jù)廣播系統(tǒng)（如 VOD 等）方面的應(yīng)用也迅速發(fā)展起來。另外，在汽車
電子市場、無線 LAN 及數(shù)字電視的傳輸系統(tǒng)中，也需要大量的中頻聲表面波濾波
器?？梢?，僅聲表面波濾波器的市場前景就十分可觀。而對于整個聲表面波器件
行業(yè)來說，其市場前景就更廣闊。因此目前國內(nèi)外都在對聲表面波器件進(jìn)行廣泛
的研制和開發(fā)，以期獲得更大的市場份額。而本項目的新型晶片是制造高端聲表
面波器件的核心材料，目前高端市場被國外壟斷，因此，本項目技術(shù)領(lǐng)域還被列
入國家首批研發(fā)計劃項目支持領(lǐng)域，天通也參與了首批研發(fā)計劃課題。
（二）新項目的風(fēng)險及應(yīng)對措施
1、市場風(fēng)險和產(chǎn)品及技術(shù)替代風(fēng)險
無線充電市場發(fā)展達(dá)不到可研預(yù)期效果，或者濾波器產(chǎn)品被更新產(chǎn)品和技術(shù)
所代替，那么本項目存在一定的市場風(fēng)險和技術(shù)替代風(fēng)險。
2、行業(yè)政策變化風(fēng)險
目前本項目產(chǎn)業(yè)方向得到國家政策大力支持，未來如果國家調(diào)整產(chǎn)業(yè)政策，
可能會使得項目建設(shè)、發(fā)展受到一定影響。
（三）項目的經(jīng)濟(jì)效益
“年產(chǎn) 70 萬片新型晶片項目” 總投資 3.09 億元，項目建成后達(dá)產(chǎn)年新增
年銷售收入 4.19 億元（不含稅），達(dá)產(chǎn)年實現(xiàn)凈利潤 6797 萬元，總投資收益率
24%，投資（稅后）回收期 6 年（含建設(shè)期）?！澳戤a(chǎn) 2 億只智能移動終端和汽車
電子領(lǐng)域用無線充電磁心項目”總投資 1.76 億元，項目建成后達(dá)產(chǎn)年新增年銷
售收入 2.61 億元（不含稅），達(dá)產(chǎn)年實現(xiàn)凈利潤 6188 萬元，總投資收益率 38%，
投資（稅后）回收期 4.75 年（含建設(shè)期）。
五、新項目經(jīng)有關(guān)部門審批情況
“年產(chǎn) 70 萬片新型晶片項目”需要在原有項目審批基礎(chǔ)上申請政府進(jìn)行變
更；“年產(chǎn) 2 億只智能移動終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充電磁心項目”需要申請
政府審批。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會對變更募集資金項目的意見
1、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事審慎地查閱了相關(guān)資料，并發(fā)表了如下意見：公司本次變更募
集資金投資項目是根據(jù)當(dāng)前市場環(huán)境變化及結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略所做出的，有利于
提高募集資金使用效率，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。本次變更所履行的程序符合《上
市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)督要求》、《上海證券
交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律法規(guī)和《公司章程》、
《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益
的情形。因此，同意公司本次變更部分募集資金投資項目。
2、監(jiān)事會意見
公司六屆二十次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議
案》，監(jiān)事會認(rèn)為：公司變更部分募集資金投資項目沒有違反中國證監(jiān)會、上海
證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況及發(fā)展
規(guī)劃，程序合法、有效，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，維護(hù)公司及全體股東利益，不
存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司本次
變更部分募集資金投資項目。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見
本次募集資金變更投資項目事宜已經(jīng)公司六屆三十一次董事會審議通過，獨(dú)
立董事和監(jiān)事會也發(fā)表意見、審議通過，尚需提交上市公司股東大會審議通過。
截止本核查意見出具日的相關(guān)程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，未
違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所和天通股份關(guān)于募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不
存在損害全體股東利益情況發(fā)生，本保薦機(jī)構(gòu)對天通股份實施該等項目事宜無異
議。
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