上海證券交易所
上證公處函〔2017〕0056號
關(guān)于對天通控股股份有限公司及有關(guān)
責任人予以通報批評的決定
當事人：
天通控股股份有限公司，A股證券簡稱：天通股份，A股證券代碼：600330；
潘建清，時任天通控股股份有限公司董事長及實際控制人；
經(jīng)查明，天通控股股份有限公司（以下簡稱天通股份或公司）在重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌辦理及相關(guān)信息披露方面存在以下違規(guī)行為：
（一）公司啟動重大資產(chǎn)重組不審慎，股票長期停牌嚴重限制股東交易權(quán)利
2016年5月23日，公司因重大事項未公告申請股票晨間緊急停牌。5月24日，公司發(fā)布公告，稱擬進行重大資產(chǎn)收購，進入重組停牌程序。7月22日，公司發(fā)布繼續(xù)停牌公告，稱擬在公開市場采用現(xiàn)金方式收購成都亞光電子股份有限公司（以下簡稱標的公司或亞光電子）75.72%國有股權(quán)。8月23日，公司股票停牌時間屆滿3個月，公司發(fā)布股票延期復(fù)牌公告，以標的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需國防科工局前置審批為由，決定公司股票繼續(xù)停牌兩個月。10月22日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)收購預(yù)案，同時提示標的股權(quán)系在產(chǎn)權(quán)交易所進行掛牌交易，公開征集意向受讓方，在公司決定參與本次競買前，因受客觀條件限制，公司及相關(guān)中介機構(gòu)無法開展全面盡職調(diào)查工作。11月3日，公司發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，稱因未能競得該部分國有股份，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組。
公司本次重大資產(chǎn)購買的標的資產(chǎn)亞光電子75.72%股權(quán)屬于國有資產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓前需要履行“招拍掛”程序，其審批進度、掛牌時間安排等，公司均無法控制，也不具備安排中介機構(gòu)進行全面盡職調(diào)查的條件。公司公告顯示，上述75.72%國有股權(quán)中，45.29%股權(quán)和30.43%股權(quán)分別于2016年9月22日、9月27日才在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。因此，公司在啟動重大資產(chǎn)重組并申請停牌時，本可以合理預(yù)計無法在短期內(nèi)有效推進重大資產(chǎn)重組的進展。公司理應(yīng)在條件成熟時才啟動重大資產(chǎn)重組停牌程序的情況下，即啟動重大資產(chǎn)重組事項，相關(guān)論證不夠充分，長期停牌不夠?qū)徤鳎瑢?dǎo)致公司股票停牌時間超過5個月，并最終終止了重大資產(chǎn)重組，嚴重限制了投資者的交易權(quán)利。
（二）延期復(fù)牌理由不符合相關(guān)信息披露規(guī)定，信息披露存在違規(guī)行為
根據(jù)《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)[2016]19號，以下簡稱《指引》）的規(guī)定，公司在連續(xù)停牌滿3個月擬延期復(fù)牌的，應(yīng)當在延期復(fù)牌公告中披露重組框架協(xié)議。但是，公司股票在8月23日停牌屆滿3個月時，公司發(fā)布延期復(fù)牌公告，稱擬收購的標的資產(chǎn)亞光電子為涉軍企業(yè)，在未與交易對方簽署重組框架協(xié)議或意向書條件下，公司以標的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需國防科工局前置審批為由，公告股票繼續(xù)停牌兩個月。公司在股票停牌屆滿3個月前未與交易對方簽訂重組框架協(xié)議，未按規(guī)定披露相關(guān)重組框架協(xié)議，也未審慎評估繼續(xù)停牌的合規(guī)性和必要性，仍然決定公司股票繼續(xù)停牌2個月。公司股票延期復(fù)牌的理由不充分，信息披露嚴重違反相關(guān)規(guī)定。
綜上，公司啟動重組不審慎，延期復(fù)牌理由和信息披露不合規(guī)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第12.3條，《指引》第二條、第十五條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長潘建清作為公司主要負責人和信息披露第一責任人未能履行忠實、勤勉義務(wù)，同時，7月26日至10月29日之間代行董事會秘書職責，對公司的違規(guī)行為負有責任,其行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對天通控股股份有限公司和時任董事長潘建清予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應(yīng)當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇一七年五月十七日