天通控股股份有限公司
關(guān)于全資子公司收購湖南新天力科技有限公司
67%股權(quán)的對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易簡要內(nèi)容：公司全資子公司天通吉成機器技術(shù)有限公司（以下簡稱“天
通吉成”）擬收購湖南新天力科技有限公司（以下簡稱“湖南新天力”或“標的
公司”）67%、計 335 萬元股權(quán)。本次交易價格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中銘國
際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司評估的標的公司 100%股權(quán)評估價 21,600 萬元
為參考依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商確定，本次標的公司 100%股權(quán)定價為 19,600 萬元，即
本次交易價格為 13,132 萬元。
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●本次交易實施不存在重大法律障礙。
●交易實施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：本次交易已經(jīng)公司七屆六次董
事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。
●特別風(fēng)險提示：本次對外投資是公司從長期戰(zhàn)略布局做出的慎重決定，但
仍存在一定的業(yè)績承諾風(fēng)險、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險等，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、交易概述
1、為推進“材料+專用設(shè)備”的公司戰(zhàn)略發(fā)展布局，公司全資子公司天通吉
成擬以自有資金收購湖南新天力 67%、計 335 萬元股權(quán)，其中日照瀟湘新材料科
技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“日照瀟湘”）持有的 47.38%、計 236.90 萬
元股權(quán)，自然人譚俊峰持有的 7.342%、計 36.71 萬元股權(quán)，周濤持有的 6.99%、
計 34.95 萬元股權(quán)，李加軍持有的 2.644%、計 13.22 萬元股權(quán)，魏綿清持有的
2.644%、計 13.22 萬元股權(quán)。本次收購價格以中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)
任公司出具的《天通控股股份有限公司委托的天通吉成機器技術(shù)有限公司擬股權(quán)
收購事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中
銘評報字[2017]3058 號）中確定的其 100%股東權(quán)益的評估價值 21,600 萬元為參
考依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商確定本次標的公司 100%股權(quán)定價為 19,600 萬元，本次交易
價格為 13,132 萬元人民幣，其中：日照瀟湘獲得 9,286.48 萬元，自然人譚俊峰、
周濤、李加軍、魏綿清分別獲得 1,439.032 萬元、1,370.04 萬元、518.224 萬元、
518.224 萬元。本次收購?fù)瓿珊?，天通吉成將持有湖南新天?67%的股權(quán)，成為
天通吉成的控股子公司。
2、2017 年 11 月 29 日，公司以傳真、通訊方式召開了七屆六次董事會，會
議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司天通吉成機
器技術(shù)有限公司收購湖南新天力科技有限公司 67%股權(quán)的議案》。本議案在公司
董事會決策范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
3、本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
1、日照瀟湘新材料科技合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊地址：山東省日照市北經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心 3 樓 E 區(qū) 849 號
合伙人：匡萬兵（執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有日照瀟湘份額比例為 99.99%）、唐
茜（有限合伙人，持有日照瀟湘份額比例為 0.01%），匡萬兵與唐茜系夫妻關(guān)系。
經(jīng)營范圍：從事新材料科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)
轉(zhuǎn)讓；商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理信息咨詢。
成立日期：2017 年 11 月 6 日（系近期湖南新天力原實際控制人匡萬兵由其
本人直接持股，轉(zhuǎn)變?yōu)榭锶f兵、唐茜夫妻二人共同持股而設(shè)立。）
日照瀟湘執(zhí)行事務(wù)合伙人匡萬兵基本信息情況如下：
性 最近三年職業(yè)職
姓名 國籍 住所 控制核心企業(yè)及業(yè)務(wù)情況
別 務(wù)情況
湖南省 最近三年，匡萬兵 截至目前，除湖南新天力外，
匡萬兵 男 中國
長沙市 擔(dān) 任 湖 南 新 天 力 匡萬兵控制其他核心企業(yè)為
湘府路 法定代表人、執(zhí)行 日照瀟湘，其主營業(yè)務(wù)為新
xx 號 董事、總經(jīng)理職務(wù) 材料領(lǐng)域技術(shù)咨詢業(yè)務(wù)等
2、譚俊峰
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務(wù)情況
別 及業(yè)務(wù)情況
湖南省長沙市 最近三年，擔(dān)任湖南新
譚俊峰 男 中國 無
南湖路 xx 號 天力副總經(jīng)理職務(wù)
3、周濤
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務(wù)情況
別 及業(yè)務(wù)情況
湖南省長沙市 最近三年，擔(dān)任湖南新
周濤 男 中國 無
韶山中路 xx 號 天力副總經(jīng)理職務(wù)
4、李加軍
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務(wù)情況
別 及業(yè)務(wù)情況
湖南省長沙市 最近三年，擔(dān)任湖南新
李加軍 男 中國 無
聯(lián)豐路 xx 號 天力技術(shù)一部部長職務(wù)
5、魏綿清
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務(wù)情況
別 及業(yè)務(wù)情況
湖南省長沙市 最近三年，擔(dān)任湖南新
魏綿清 男 中國 無
芙蓉南路 xx 號 天力技術(shù)二部部長職務(wù)
日照瀟湘、匡萬兵及其他自然人股東在與天通吉成簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，
與本公司及下屬子公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的
關(guān)系。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的名稱和類別
公司全資子公司天通吉成收購湖南新天力 67%的股權(quán)。
2、上述交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，
不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其
他情況。
3、標的公司基本情況
公司名稱：湖南新天力科技有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：匡萬兵
注冊資本：500 萬元人民幣
注冊地址：長沙市雨花區(qū)韶山中路 448 號融科三萬英尺公寓 8 號棟住宅 1820
成立日期：2012 年 2 月 16 日
營業(yè)期限：2012 年 2 月 16 日至 2062 年 2 月 15 日
經(jīng)營范圍：電子技術(shù)研發(fā)；電子工業(yè)專用設(shè)備制造（限分支機構(gòu)）；環(huán)境保
護專用設(shè)備制造（限分支機構(gòu)）；光伏設(shè)備及元器件制造（限分支機構(gòu)）；冶金專
用設(shè)備制造（限分支機構(gòu)）；印刷專用設(shè)備制造（限分支機構(gòu)）；照明器具生產(chǎn)專
用設(shè)備制造（限分支機構(gòu)）；配電開關(guān)控制設(shè)備制造（限分支機構(gòu)）；電氣信號設(shè)
備裝置制造（限分支機構(gòu)）；鋰離子電池制造（限分支機構(gòu)）；軟件開發(fā)；信息技
術(shù)咨詢服務(wù)；電子元件及組件制造（限分支機構(gòu)）；專用設(shè)備修理；自營和代理
各類商品及技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；
計算機、軟件及輔助設(shè)備、機械配件的零售；機電產(chǎn)品、其他機械設(shè)備及電子產(chǎn)
品的批發(fā)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
4、經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
審計，湖南新天力最近一年又一期的主要財務(wù)指標：
單位：萬元
主要財務(wù)指標 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
資產(chǎn)總額 7,277.61 8,901.93
負債總額 6,436.46 7,400.11
凈資產(chǎn) 841.16 1,501.82
2016 年度 2017 年 1-8 月
營業(yè)收入 3,879.28 2,987.06
凈利潤 396.52 660.67
注：最近一年一期標的公司負債總額相對較大，這與其業(yè)務(wù)性質(zhì)有較大關(guān)系
（其產(chǎn)品主要由客戶提前預(yù)定并向標的公司支付部分預(yù)定費用），因此，其負債
主要為預(yù)收賬款，截至 2016 年底、2017 年 8 月底，預(yù)收賬款分別為 4,126.07 萬
元、4,332.80 萬元。
5、本次交易完成前后湖南新天力的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
出資方 交易前 交易后
股東名稱
式 出資額 出資比例 出資額 出資比例
日照瀟湘新材料科技
貨幣 236.90 47.38% - -
合伙企業(yè)（有限合伙）
匡萬兵 貨幣 96.10 19.22% 96.10 19.22%
譚俊峰 貨幣 62.5 12.50% 25.79 5.158%
周濤 貨幣 59.5 11.90% 24.55 4.91%
李加軍 貨幣 22.5 4.50% 9.28 1.856%
魏綿清 貨幣 22.5 4.50% 9.28 1.856%
天通吉成機器技術(shù)有
貨幣 - - 335 67.00%
限公司
合計 500 100% 500 100%
6、本次標的公司有優(yōu)先受讓權(quán)的股東均已放棄本次優(yōu)先受讓權(quán)。
（二）交易標的評估情況
1、具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公
司已對標的公司進行了評估，并出具了《天通控股股份有限公司委托的天通吉成
機器技術(shù)有限公司擬股權(quán)收購事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股東全部權(quán)
益價值資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2017]3058 號）。
2、評估基準日：2017 年 8 月 31 日。
3、評估采用的方法：本次分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估。
4、評估結(jié)果
（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果：
單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產(chǎn) 8,838.64 9,278.49 439.85 4.98
非流動資產(chǎn) 63.29 3,714.92 3,651.63 5,769.68
其中：固定資產(chǎn) 50.40 64.92 14.52 28.81
無形資產(chǎn) 3,650.00 3,650.00
遞延所得稅資產(chǎn) 12.89 - -12.89 -100.00
資產(chǎn)總計 8,901.93 12,993.41 4,091.48 45.96
流動負債 7,400.11 7,400.11
負債合計 7,400.11 7,400.11
凈資產(chǎn) 1,501.82 5,593.30 4,091.48 272.43
（2）收益法評估結(jié)果：
湖南新天在評估基準日 2017 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)賬面價值為 1,501.82 萬元，
采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 21,600 萬元，評估增值 20,098.18 萬元，
增值率 1,338.25%。
（3）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果與收益法評估結(jié)果的差異分析：
本次評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行
估值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為 5,593.30 萬元；收益法的評估值 21,600.00 萬元，
兩種方法的評估結(jié)果差異 16,006.7 萬元，差異率為 286.18%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)重置成本的角度出發(fā)，對企業(yè)資產(chǎn)負債表上所有單項資
產(chǎn)和負債，用市場價值代替歷史成本；收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以經(jīng)風(fēng)
險折現(xiàn)后的未來收益的現(xiàn)值和作為評估價值，反映的是資產(chǎn)的未來盈利能力。
（4）評估結(jié)論：
考慮到一般情況下，資產(chǎn)基礎(chǔ)法模糊了單項資產(chǎn)與整體資產(chǎn)的區(qū)別。凡是整
體性資產(chǎn)都具有綜合獲利能力。資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，而不
能全面、合理的體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，并且采用成本法也無法涵蓋諸如客戶資源、
商譽、人力資源等無形資產(chǎn)的價值。湖南新天力成立于 2012 年，經(jīng)過 5 年的發(fā)
展，已形成了自己特有的經(jīng)營理念、經(jīng)營策略、經(jīng)營方法、積累的客戶關(guān)系、人
力資源等。評估師經(jīng)過對湖南新天力財務(wù)狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績分析，依據(jù)
資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、股權(quán)收購的評估目的，適用的價
值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)果能更全面、合理地反映湖南新天
力的股東全部權(quán)益價值，因此選定以收益法評估結(jié)果作為湖南新天力的股東全部
權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。即湖南新天力股東全部評估價值 21,600.00 萬元。
（三）本次交易定價與標的公司賬面凈資產(chǎn)差異的主要原因
標的公司的核心優(yōu)勢主要為技術(shù)積累和技術(shù)儲備、客戶資源，屬于較為典型
的“輕資產(chǎn)公司”，其主要賬面資產(chǎn)為存貨、應(yīng)收賬款、貨幣資金等，其固定資
產(chǎn)投入相對較小，目前主要經(jīng)營場所系租賃方式獲得，其資產(chǎn)主要靠自身的經(jīng)營
積累形成，且自其成立以來未進行增資，因此，其賬面資產(chǎn)金額不高。而企業(yè)的
主要價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外，還包含企業(yè)所擁有的技術(shù)能
力、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、人才團隊等重要的無形資源。同時，根據(jù)本次交易相
關(guān)業(yè)績承諾，預(yù)計標的公司未來具有較高的凈資產(chǎn)收益率，未來凈利潤增長率較
高，盈利能力較強。為客觀合理的反映標的公司的價值，本次評估定價采用收益
法結(jié)果確定，收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，客觀、全面的反映企業(yè)
各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。因此，本次交易參考收益法評估值確定的交易定價與
標的公司賬面凈資產(chǎn)具有一定差異。
四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排
2017 年 11 月 29 日，經(jīng)公司七屆六次董事會同意，天通吉成與湖南新天力
股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方：天通吉成機器技術(shù)有限公司
乙方：日照瀟湘及自然人譚俊峰、周濤、李加軍、魏綿清
目標公司：湖南新天力科技有限公司
1、交易內(nèi)容：甲方收購乙方合計持有的目標公司 67%、計 335 萬元股權(quán)。
2、定價依據(jù)：以中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具的《天通控
股股份有限公司委托的天通吉成機器技術(shù)有限公司擬股權(quán)收購事宜涉及的湖南
新天力科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2017]3058
號）中確定的目標公司 100%股東權(quán)益的評估價值 21,600 萬元為參考依據(jù)，經(jīng)各
方協(xié)商確定，本次標的公司 100%股權(quán)定價為 19,600 萬元。
3、交易金額：合計 13,132 萬元人民幣。
4、出資安排：（1）本次交易標的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)
之日起 10 個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付本次交易對價的 50%。（2）若目標公司
分別達成 2017 年度、2018 年度、2019 年度業(yè)績目標，則在 2017 年度、2018 年
度、2019 年度審計報告出具后 10 個工作日內(nèi)，甲方分別向乙方支付本次交易對
價的 15%、17%、18%，若目標公司未達成本年度業(yè)績目標，則承諾補償金額先
從本期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除補償金額，如有剩余再支付給乙方，如當期股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款不足以彌補補償金額，則由乙方按各自轉(zhuǎn)讓比例以現(xiàn)金方式補足差額
5、業(yè)績承諾：乙方承諾，目標公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)具
有證券從業(yè)資質(zhì)會計師事務(wù)所審計的凈利潤（以甲方確定的審計機構(gòu)審計數(shù)字為
準）分別不低于 1,800 萬元、3,000 萬元、4,000 萬元。若未達到，乙方各方將根
據(jù)其各自本次向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向甲方進行等額補償，具體補償
公式為：乙方每期各自補償?shù)慕痤~=本次交易價格×（承諾當年年度的承諾凈利
潤-承諾當年年度實際完成凈利潤）÷承諾期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×乙
方各自向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例÷67%。
6、交割：乙方應(yīng)于甲方審議通過本次交易之日起 10 日內(nèi)，將標的資產(chǎn)過戶
至甲方名下且完成董事會成員等變更，甲方應(yīng)協(xié)助辦理標的資產(chǎn)變更登記手續(xù)。
標的資產(chǎn)完成工商變更登記手續(xù)，即完成標的資產(chǎn)的交割。
7、標的資產(chǎn)滾存未分配利潤的安排：目標公司截至評估（審計）基準日經(jīng)
審計確認的未分配利潤由本次交易前的原股東享有，評估（審計）基準日后實現(xiàn)
的全部凈利潤均由本次交易完成后的新老股東共同享有。
8、人員安排：交割完成日后，目標公司設(shè)董事會，由 3 名董事組成，其中
甲方有權(quán)推薦 2 名，匡萬兵推薦 1 名，董事長由甲方擔(dān)任，匡萬兵為目標公司法
定代表人；設(shè)監(jiān)事 1 名，由甲方委派；設(shè)總經(jīng)理 1 名，由匡萬兵擔(dān)任；并設(shè)副總
經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等，除總經(jīng)理外的其他公司高級管理人員由總經(jīng)理提名，并由
董事會決定聘任或解聘，任期三年，經(jīng)總經(jīng)理提名并由董事會聘任可連任，但財
務(wù)負責(zé)人的聘任需要獲得甲方的同意，且甲方有權(quán)隨時提出財務(wù)負責(zé)人的更換人
選，在與總經(jīng)理協(xié)商一致，且完成原財務(wù)負責(zé)人解聘工作后，可更換財務(wù)負責(zé)人。
總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)目標公司的日常生
產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。
9、違約責(zé)任：（1）本協(xié)議簽署后，任何一方不履行或不及時、不適當履行
本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證
或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任；除本協(xié)
議另有約定外，違約一方承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當賠償守約方由此所造成的全部損失。
（2）乙方違反本協(xié)議的約定，未能按照本協(xié)議約定的期限將標的資產(chǎn)過戶至甲
方名下，每逾期一日，應(yīng)當以其獲得的交易總對價為基數(shù)按照中國人民銀行公布
的同期年貸款利率上浮 50%按日計算違約金支付給甲方，但非因乙方的原因?qū)е?br/>逾期辦理標的資產(chǎn)交割的除外。（3）如因甲方的原因?qū)е乱曳轿茨馨凑毡緟f(xié)議約
定的期限將標的資產(chǎn)過戶至甲方名下，每逾期一日，應(yīng)當以其尚未支付的交易對
價為基數(shù)按照中國人民銀行公布的同期年貸款利率上浮 50%按日計算違約金支
付給乙方。（4）如甲方未按照本協(xié)議約定的期限將乙方因本次交易獲得的現(xiàn)金對
價支付至乙方指定的賬戶，每逾期一日，應(yīng)當以未支付的現(xiàn)金對價為基數(shù)按照中
國人民銀行公布的同期年貸款利率上浮 50%按日計算違約金支付給乙方，但非因
甲方的原因?qū)е掠馄谵k理的除外。（5）如果一方違反本協(xié)議的約定，則守約方應(yīng)
書面通知違約方予以改正或作出補救措施，并給予違約方十五個工作日的寬限期。
如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行本協(xié)議或未以守約方滿意的方式對違約行
為進行補救，則本協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止本協(xié)議的通知之日終止。
10、競業(yè)禁止條款：乙方之譚俊峰、周濤、李加軍、魏綿清及日照瀟湘之普
通合伙人承諾其在標的公司任職期間/直接或間接持有標的公司股權(quán)期間及自標
的公司離職/不再直接或間接持有標的公司股權(quán)后三年內(nèi)，均不直接或間接（包
括但不限于以其關(guān)聯(lián)方的名義）從事下列行為：
（1） 在與標的公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的或與標的公司有競爭關(guān)系的公
司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體內(nèi)工作；
（2） 自辦/投資任何與標的公司存在相同或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他
經(jīng)營實體，經(jīng)營/為他人經(jīng)營（標的公司除外）與標的公司主營業(yè)務(wù)相同或類似
的業(yè)務(wù)（在二級市場購買上市公司股票未達到該上市公司股本總額 5%的不屬于
本款前述禁止投資的情形）。
違反上述承諾的所得歸標的公司所有，且向甲方返還因本次交易獲得的全部
對價。甲方因本協(xié)議受讓的標的公司股權(quán)不予返還。
11、協(xié)議生效條件：乙方各方及目標公司向甲方提供：目標公司各股東同意
本次交易的批準文件及同意本次股權(quán)交易并放棄優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)文件。本協(xié)議
自各方簽字蓋章且滿足甲方按照法律和公司章程的規(guī)定批準本次交易之日起生
效。
五、涉及本次股權(quán)收購的其他安排
1、人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況
本次交易為股權(quán)交易，不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。
2、交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司天通吉成的控股子公
司，若標的公司與上市公司母公司或合并報表下其他主體發(fā)生日常業(yè)務(wù)，則可能
產(chǎn)生相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易，若發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將嚴格按照現(xiàn)有法律、法規(guī)及公司制度
規(guī)范開展。
3、交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明
本次交易完成后，不會與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、目前上市公司業(yè)務(wù)主要聚焦為電子材料及泛半導(dǎo)體專用設(shè)備，公司全資
子公司天通吉成主要定位在電子粉體材料成型及精加工關(guān)鍵設(shè)備、半導(dǎo)體晶體材
料生長及精加工關(guān)鍵設(shè)備領(lǐng)域，與上述業(yè)務(wù)發(fā)展相對應(yīng)，上市公司并購戰(zhàn)略的標
的范圍主要為“材料+專用裝備”的方向。
湖南新天力是一家專業(yè)從事高端專用燒結(jié)裝備研發(fā)、制造的高新技術(shù)企業(yè)，
在高端燒結(jié)窯爐設(shè)備領(lǐng)域具有較強的技術(shù)研發(fā)能力和技術(shù)儲備，截至目前，湖南
新天力已申請國家發(fā)明專利 3 項，實用新型專利 12 項；通過不斷的技術(shù)積累，
目前已形成了豐富的高端窯爐產(chǎn)品類別，其主要代表性產(chǎn)品為：臺車升降式氣氛
保護燒結(jié)爐、臺車升降式藍寶石退火爐、36 米氣氛保護推板窯、40 米空氣氛全
輥道窯、45 米氣氛保護全輥道窯、26 米無線充電磁性材料薄片用全輥道窯、22
米高低溫輥道燒結(jié)爐、車載顯示器 3D 玻璃及高端顯示終端用 3D 玻璃的熱壓輥
道設(shè)備等，上述產(chǎn)品主要用于磁性材料、鋰電池材料、藍寶石材料、先進陶瓷材
料、3D 玻璃等燒結(jié)領(lǐng)域，其中，45 米氣氛保護全輥道窯為全新一代的鋰電池材
料燒結(jié)設(shè)備，該類型窯爐填補了國內(nèi)同類產(chǎn)品的空白，其主要用于磷酸鐵鋰、三
元材料等多種電池材料的燒結(jié)，可快速、穩(wěn)定、大批量生產(chǎn)高性能各種電池材料。
目前，湖南新天力主要客戶為囯內(nèi)行業(yè)的知名企業(yè)，其品牌在行業(yè)內(nèi)樹立了較高
的知名度。
粉體材料成型壓機與燒結(jié)爐屬于高端粉體材料領(lǐng)域的核心設(shè)備，目前，上市
公司在成型機方向已掌握了核心技術(shù)并可獨立自主生產(chǎn)，本次交易是公司進一步
布局高端燒結(jié)設(shè)備方向的重大舉措，本次收購?fù)瓿珊?，公司將基本完成在粉體新
材料領(lǐng)域的核心設(shè)備的戰(zhàn)略布局。
除與公司現(xiàn)有粉體材料設(shè)備具有協(xié)同性外，本次交易將使公司專用設(shè)備銷售
渠道拓展至鋰電池新能源、3D 玻璃、先進陶瓷等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域：目前湖南新天
力在新能源材料燒結(jié)設(shè)備領(lǐng)域，具有較強的技術(shù)優(yōu)勢和渠道優(yōu)勢，其中，鋰電池
新能源領(lǐng)域，公司產(chǎn)品已穩(wěn)定供應(yīng)國內(nèi)行業(yè)的大客戶；本次交易將使公司設(shè)備在
大型 3D 玻璃熱彎設(shè)備領(lǐng)域獲得突破，未來 5G 通信時代，由于受信號傳輸?shù)扔?br/>響，高端智能手機背板殼將主要為玻璃、陶瓷等非金屬材料，湖南新天力產(chǎn)品在
大型 3D 玻璃、先進陶瓷等燒結(jié)領(lǐng)域具備較強的技術(shù)實力和產(chǎn)品供貨能力，有望
受益于 5G 通信業(yè)務(wù)發(fā)展的行業(yè)紅利。
綜上，本次對外投資契合公司戰(zhàn)略發(fā)展布局，與公司現(xiàn)有粉體材料成型設(shè)備
具有較高協(xié)同性，并有望為公司帶來鋰電池新能源、3D 玻璃、先進陶瓷等領(lǐng)域
的新的業(yè)務(wù)增長點。
2、本次交易完成后，公司全資子天通吉成將持有湖南新天力 67%的股權(quán)，
湖南新天力將成為天通吉成的控股子公司，將被納入公司合并報表范圍。本次交
易對方將承擔(dān)標的公司 2017 年、2018 年、2019 年的業(yè)績承諾，若其承諾業(yè)績順
利實現(xiàn)，將對上市公司未來財務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。
截至目前，標的公司不存在對外擔(dān)保、委托理財?shù)惹樾?；公司及下屬子公?br/>不存在為標的公司提供擔(dān)保、委托標的公司理財，以及標的公司占用上市公司資
金等方面的情形。
七、本次交易的風(fēng)險分析
本次交易是公司從長期戰(zhàn)略布局做出的慎重決定，但仍存在一定的業(yè)績承諾
風(fēng)險、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險等，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，主要為：
1、業(yè)績承諾風(fēng)險
本次交易對方承諾目標公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)具有證券從
業(yè)資質(zhì)會計師事務(wù)所審計的凈利潤分別不低于 1,800 萬元、3,000 萬元、4,000 萬
元，若未來市場出現(xiàn)重大不利變化，不排除存在承諾業(yè)績無法完成的風(fēng)險。
2、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險
目前公司與湖南新天力在企業(yè)文化、組織模式和管理制度等方面存在一定的
差異，因此公司與湖南新天力的整合能否達到互補及協(xié)同效果、能否達到預(yù)期最
佳效果所需的時間存在一定的不確定性，若出現(xiàn)公司未能順利整合湖南新天力的
情形，可能會對湖南新天力的經(jīng)營造成負面影響，從而給公司帶來業(yè)務(wù)整合及經(jīng)
營管理風(fēng)險。
為防范上述風(fēng)險，公司擬采取以下具體措施：
1、本次交易僅收購控股權(quán)（標的公司原股東仍保留剩余 33%股權(quán)），且本次
與交易對方簽署協(xié)議中包含了分期支付條款、業(yè)績補償條款，若出現(xiàn)無法完成業(yè)
績承諾的情形，上述措施、條款將有助于公司盡可能的降低投資損失。
2、利用上市公司平臺優(yōu)勢、渠道資源，積極協(xié)助湖南新天力開拓市場，并
通過有效的機制穩(wěn)定湖南新天力人才隊伍，在企業(yè)文化、管理制度方面，不斷加
強對湖南新天力主要人員的培訓(xùn)力度，從而逐步降低整合風(fēng)險。
七、備查文件
1、七屆六次董事會決議；
2、《中銘評報字[2017]3058 號評估報告》；
3、《湖南新天力最近一年一期的審計報告》；
4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
二Ｏ一七年十一月三十日