德豪潤達 獨立董事述職報告
廣東德豪潤達電氣股份有限公司
獨立董事 2016 年度述職報告
各位股東及股東代表：
因姜景國先生辭任廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第
五屆董事會獨立董事，本人于 2016 年 4 月 12 日當選為公司第五屆董事會的獨立
董事，任期至本屆董事會屆滿。本人嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準
則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾
股股東權益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行
為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，謹慎、認真、勤勉地行使了獨立
董事的權力，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，維護了公司及全體股東尤其是中
小股東的合法權益?，F(xiàn)就 2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日期間本人履職
情況向各位股東、股東代表匯報如下：
一、出席會議情況
（一）董事會會議
2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日，公司共召開了第五屆董事會第十九
次至第二十四次會議共六次董事會會議。本人全部參加了六次董事會，對各次董
事會會議審議的相關事項均投了贊成票。
（二）股東大會
2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日，公司共召開了 4 次股東大會，分別
是 2015 年度股東大會、2016 年第四至第六次臨時股東大會，本人因故未能親自
出席。
二、發(fā)表獨立意見情況
（一）2016 年 4 月 24 日召開的公司第五屆董事會第二十次會議審議了公司
2015 年年度報告的相關事項，本人就本次會議審議的相關事項發(fā)表了如下獨立意
見：：
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1、關于 2015 年度公司控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保
情況的獨立意見
（1）2015年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，
不存在控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并
延續(xù)到2014年12 月31日的違規(guī)關聯(lián)方占用資金情況。
（2）2015 年度，公司的擔保均為對合并報表范圍內的子公司提供的擔保，
均按《公司章程》等規(guī)定履行了法定審批程序。不存在對外擔保事項，也不存在
為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關聯(lián)
方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。
2、關于公司 2015 年度關聯(lián)交易的獨立意見
2015 年度公司發(fā)生的關聯(lián)交易事項均符合相關規(guī)章制度的要求，履行了相應
的審批程序，定價公允，不存在損害股東和公司利益的情形。
3、關于公司 2015 年度公司董事高級管理人員薪酬的獨立意見
2015 年度，公司能嚴格執(zhí)行董事及高級管理人員薪酬制度和考核激勵制度，
薪酬發(fā)放的程序符合有關法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
4、關于公司《2015 年度內部控制自我評價報告》的獨立意見
目前公司已經(jīng)建立起了較為有效的內部控制體系，各項內部控制制度符合我
國有關法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求，且能夠得到
有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運作。我們認為董事會出具的《2015 年度公司內部控
制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制的建設及運行情況。
5、關于公司 2016 年度對外擔保的獨立意見
2016年度，公司擬為中山威斯達等十一家子公司的不超過人民幣67.745億元
的銀行綜合授信額度提供擔保，上述擔保全部為對公司合并報表范圍內的子公司
提供的擔保，無對外擔保。
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鑒于公司是為子公司提供擔保且該擔保行為對保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行
是必須的，上述擔保行為符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此我們對
2016 年度公司對子公司的擔保事項表示同意。
6、對公司續(xù)聘會計師事務所的獨立意見
立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度的審計機構，在 2015
年進行專項審計和年度財務報表審計過程中，堅持以公允、客觀的態(tài)度進行獨立
審計，很好地履行了雙方簽訂的《審計業(yè)務約定書》所規(guī)定的責任與義務。對董
事會審計委員會提議的續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2016 年
度審計機構的事項我們表示同意。
7、對董事會提出 2015 年度利潤分配方案的獨立意見
2015 年度公司利潤分配預案為不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股也不進行資本公積
金轉增股本。我們認為公司的 2015 年度利潤分配預案符合公司的實際情況，符
合《公司章程》、《未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃》的相關規(guī)定，
也未損害中小投資者的利益，對此我們表示同意。該分配方案尚須提交公司 2015
年度股東大會審議。
8、關于計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見
公司本次計提資產(chǎn)減值準備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準則》和公司相關會
計政策的規(guī)定，履行了相應的審批程序。計提資產(chǎn)減值準備后能夠更加公允地反
映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形。我們同意公司 2015 年度計提相關資產(chǎn)減值準備。
9、關于股權收購暨關聯(lián)交易事項的獨立意見
（1）事前認可
公司本次股權收購的關聯(lián)交易事項的目的是為了快速獲得土地及廠房資產(chǎn)，
用于公司及雷士照明的 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及物流基地建設。本次股權收購有利
于德豪潤達集團與雷士照明的產(chǎn)業(yè)整合，擴大公司及雷士照明產(chǎn)品在北方地區(qū)的
影響力。因此，我們同意將此次股權收購的關聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。
（2）獨立意見
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公司本次股權收購的關聯(lián)交易事項的目的是為了快速獲得土地及廠房資產(chǎn)，
用于公司及雷士照明的 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及物流基地建設。本次股權收購有利
于德豪潤達集團與雷士照明的產(chǎn)業(yè)整合，擴大公司及雷士照明產(chǎn)品在北方地區(qū)的
影響力。
本次交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、
法規(guī)的要求，定價遵循了市場化的原則。公司關聯(lián)董事在審議關聯(lián)交易事項時回
避了表決，本次關聯(lián)交易的審議及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》及《公司章程》的規(guī)定。
（二）2016 年 8 月 25 日召開的公司第五屆董事會第二十一次會議審議
《2016 年半年度報告及其摘要》，本人發(fā)表獨立意見如下：
1、2016年上半年，公司未發(fā)生控股股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資
金的情況。
2、截止 2016 年 6 月 30 日，公司對外擔保余額為 380,892.59 萬元，占公司
2016 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)的 69.01%。
3、公司的上述擔保均為對控股子公司的擔保，均履行了董事會、股東大會
等相應的審批程序。除對控股子公司的擔保之外，公司及控股子公司不存在違規(guī)
對外擔保的情形，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)至報告期內的違規(guī)對外擔保的情
況，以及無明顯跡象表明上市公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任。
（三）2016 年 10 月 27 日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議審議《關
于預計與雷士歐樂 2016-2017 年度日常關聯(lián)交易的議案》等相關事項，本人發(fā)表
獨立意見如下：
1、事前認可
本公司與雷士歐樂的日常關聯(lián)交易可以借助雷士照明的品牌及雷士歐樂的銷
售渠道優(yōu)勢擴大本公司 LED 照明產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。另外，日常關聯(lián)交
易價格按市場公允價格確定，不會損害上市公司及股東的利益。因此，我們認可
本次日常關聯(lián)交易，并同意將本議案提交董事會審議。
2、獨立意見
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公司與關聯(lián)方雷士歐樂 2016-2017 年度預計的日常關聯(lián)交易符合《公司
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的要求，定價遵循了
市場化的原則。公司關聯(lián)董事在審議關聯(lián)交易事項時回避了表決，關聯(lián)交易的審
議及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因
此，我們同意本次日常關聯(lián)交易事宜。
（四）公司 2016 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會第二十四次會議審議
《關于出售子公司股權的議案》、《關于為香港子公司在香港發(fā)行債券提供擔保
的議案》等議案，本人就上述事項發(fā)表獨立意見：
1、關于擬出售子公司香港德豪光電股東全部權益價值評估增值率較大的獨
立意見
香港德豪光電備考合并報表的股東全部權益賬面值為-540.76 萬元，評估價
值為 19,000 萬元，評估增值 19,540.76 萬元，增值率 3,613.57%。增值率較大的
原因為交易標的具有較強的盈利能力及未來發(fā)展前景。獨立董事認可本次香港德
豪光電股東全部權益的評估結果。
2、關于將香港德豪光電 100%股權出售的獨立意見
公司將子公司德豪（香港）光電科技有限公司 100%股權出售從而將國際照明
業(yè)務轉讓，有利于公司更好聚焦并做大做強國內照明業(yè)務。鑒于公司是根據(jù)經(jīng)營
的實際情況對業(yè)務結構進行的合理調整，且出售香港德豪光電股權的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司《公司章程》等制度
的規(guī)定。因此，獨立董事同意本次子公司股權出售事宜。
3、關于公司為香港子公司在香港發(fā)行債券提供擔保事項的獨立意見
公司擬為全資子公司香港德豪潤達的不超過港幣 4 億元的債券提供擔保。鑒
于公司是為實質控股 100%的子公司提供擔保且該擔保行為對保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的
正常進行是必須的，上述擔保事項在實質上不會對公司追加額外的風險和責任，
公司利益亦不會因擔保事項受到損害。對公司的該擔保行為獨立董事表示同意。
三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
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（一）信息披露：督促公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運作指引》等法
律、法規(guī)的要求完善公司信息披露制度；要求公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關規(guī)
定，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。
（二）保護投資者合法權益：關注公司在媒體和網(wǎng)絡上披露的重要信息，保
持與公司管理層的及時溝通，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和中小股東的權
益。
（三）公司治理及經(jīng)營管理：利用參加董事會的機會及其他時間，對公司的
業(yè)務發(fā)展、財務管理及其他重大事項的情況進行了解，聽取公司管理層對于經(jīng)營
狀況和規(guī)范運作方面的匯報。對每次董事會審議的議案和有關材料都進行認真審
核，如有疑問會向相關人員詢問、了解具體情況，獨立、審慎地行使表決權。
四、其他工作
（一）無提議召開董事會情況；
（二）無提議聘用或解聘會計師事務所情況；
（三）無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
以上是本人在 2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日期間的履行職責情況
的匯報。2017 年度，本人將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規(guī)、《公司
章程》的規(guī)定和要求，行使獨立董事的權利，履行獨立董事的義務，切實維護公
司和股東尤其是中小股東的合法權益。
本人聯(lián)系方式：vigorsu@winbase-tank.com
（本頁以下無正文）
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(本頁無正文，為獨立董事 2016 年度述職報告的簽署頁)
獨立董事：蘇清衛(wèi)
二○一七年四月二十七日