證券代碼：300389 證券簡稱：艾比森 公告編碼：2017-048
深圳市艾比森光電股份有限公司
第三屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十一
次會議于 2017 年 8 月 8 日在公司 20 層 A 會議室以現(xiàn)場與通訊相結合的方式召開。
會議由公司董事長丁彥輝先生主持，應當與會董事 9 名，實際參加董事 9 名，公
司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的通知于 2017 年 8 月 4 日以
郵件方式發(fā)出，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議召開合
法、有效。
經全體與會董事審議，一致通過如下決議：
一、審議通過《關于公司
及其摘要的議案》
經與會董事審慎決議，通過了公司董事會薪酬與考核委員會制訂的《2017
年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，并對該激勵計劃中的激
勵對象名單給予了確認。
董事李海濤、趙凱為關聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 7 名董事參與
了表決。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
獨立董事就本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
二、審議通過了《關于將陳云先生作為股權激勵對象的議案》
陳云先生為公司實際控制人任永紅先生的近親屬，在公司擔任車間經理職
務，主要負責車間工作，在公司日常生產中發(fā)揮重要作用。同時，陳云先生具備
《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在
最近12個月內被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的情形；
不存在最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施的情形，不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權
激勵的情形，其作為公司2017年限制性股票激勵計劃對象的主體資格合法、有效。
因此，陳云先生作為公司核心技術（業(yè)務）人員，成為公司本次股權激勵計劃的
激勵對象具備合理性。
董事丁彥輝、任永紅、鄧江波為關聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 6
名董事參與了表決。
表決結果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權。
獨立董事就本議案發(fā)表了一致同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關于公司的議案》
為保證公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃的順利進行，進一步完
善法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標
的實現(xiàn)，結合相關法律、法規(guī)和公司實際情況，特制定《2017 年股票期權與限
制性股票激勵計劃考核管理辦法》。
董事李海濤、趙凱為關聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 7 名董事參與
了表決。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。
四、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權與
限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
為保證公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事
會提請股東大會授權董事會辦理實施 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃的
以下事宜：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定股票期權與限制性股票的授予日；
（2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細
或縮股、配股、派息等事宜時，按照 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃規(guī)
定的方法對股票期權與限制性股票數(shù)量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
或縮股、配股、派息等事宜時，按照 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃規(guī)
定的方法對股票期權行權價格、限制性股票授予價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性
股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署
相關協(xié)議書；
（5）授權董事會對激勵對象的行權或解除限售資格、行權或解除限售條件
進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵對象是否可以行權或解除限售；
（7）授權董事會辦理激勵對象行權或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向證券交易所提出行權或解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登
記結算業(yè)務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
（8）授權董事會辦理尚未行權的股票期權和尚未解除限售的限制性股票作
廢或注銷事宜；
（9）授權董事會根據(jù)公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦
理股票期權與限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的
行權或解除限售資格，對激勵對象尚未行權的股票期權注銷處理，對激勵對象尚
未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權、
尚未解除限售的限制性股票的繼承事宜，終止公司 2017 年股票期權與限制性股
票激勵計劃；
（10）授權董事會對公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃進行管理
和調整；
（11）授權董事會實施 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃所需的其他
必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦
理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、
機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登
記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請公司股東大會同意向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期
一致。
董事李海濤、趙凱為關聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 7 名董事參與
了表決。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關于提請召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》。
公司擬定于 2017 年 8 月 31 日以現(xiàn)場表決和網絡投票相結合的方式召開公司
2017 年第三次臨時股東大會，審議上述四個議案。
表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關
于提請召開公司 2017 年第三次臨時股東大會的議案》。
特此公告。
深圳市艾比森光電股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 8 日