北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的
法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 B 座 11 層
電話:0755-88286488 傳真:010-88286499 郵編:518026
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2017 年第三次臨時股東大會的法律意見
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2017 年第三次臨時股東大會的法律意見
編號：06G20170367-00002
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱本所）接受深圳市艾比森光電股份
有限公司（以下簡稱“艾比森”或“公司”）的委托，指派賀存勖律師、胡冬智律師
出席艾比森2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并出
具本法律意見。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國
證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公
司章程的有關規(guī)定出具本法律意見。本所律師已經按照《股東大會規(guī)則》的要求
對艾比森本次臨時股東大會的真實性、合法性進行查驗并發(fā)表法律意見；本法律
意見中不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應
的法律責任。
本所律師同意將本法律意見隨艾比森本次臨時股東大會決議一起予以公告，
并依法對本法律意見承擔相應的責任。
本所律師根據《股東大會規(guī)則》的相關要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對艾比森提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗
證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關于本次臨時股東大會召集、召開的程序
（一）2017年8月8日，艾比森召開第三屆董事會第十一次會議，會議決定召
開本次臨時股東大會。
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（二）2017年8月8日，艾比森董事會在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）
刊登了公司第三屆董事會第十一次會議決議公告及公司關于召開2017年第三次
臨時股東大會通知的公告。上述通知載明了本次臨時股東大會召開的時間、地點，
說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，以及有權出席會
議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等。同
時，通知中列明了本次臨時股東大會的審議事項，并對有關議案的內容進行了充
分披露。
（三）艾比森本次臨時股東大會于2017年8月31日（星期四）在公司20層A
會議室（深圳市龍崗區(qū)坂田街道雪崗路2018號天安云谷產業(yè)園一期3棟A座20層）
召開，其中現(xiàn)場會議召開時間為2017年8月31日（星期四）下午14:30；通過深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的時間為2017年8月31日（星期四）上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網系統(tǒng)投票的具體時間
為2017年8月30日（星期三）15:00至2017年8月31日（星期四）15:00的任意時間。
經查驗，公司董事會已按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定召集本次臨時股東大會，并已對本次臨
時股東大會審議的議案內容進行了充分披露，艾比森本次臨時股東大會由公司董
事長丁彥輝先生主持，召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內
容一致。
本所律師認為，艾比森本次臨時股東大會的召集和召開程序符合現(xiàn)行有效的
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及艾比森章程的規(guī)定。
二、出席本次臨時股東大會人員的資格
（一）本次臨時股東大會的召集人為董事會。
（二）根據出席本次臨時股東大會股東、股東代理人簽名、授權委托書及深
圳證券信息有限公司提供的數據，出席本次股東大會的股東及股東代表共計5人，
代表股份226,146,721股，占上市公司總股份的71.1773％。其中：通過現(xiàn)場投票
的股東5人，代表股份226,146,721股，占上市公司總股份的71.1773％。通過網絡
投票的股東0人，代表股份0股，占上市公司總股份的0.0000％。
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（三）出席會議的人員還有部分董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他高級管理人
員、本所律師。
經核查，本所律師認為，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的人員、本次臨時
股東大會的召集人符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及公司章程、本次臨時股東
大會通知的規(guī)定，其資格均合法有效。鑒于網絡投票股東資格系在其進行網絡投
票時，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網系統(tǒng)進行認證，因此本所律師對網絡
投票股東資格不發(fā)表意見。
三、本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次臨時股東大會就公告的會議通知中所列明的議案以現(xiàn)場投票和網
絡投票方式進行了逐項表決。會議推選的代表進行了計票和監(jiān)票工作。會議主持
人在現(xiàn)場宣布了每一提案的表決情況和結果。
經查驗，艾比森本次臨時股東大會審議及表決的事項為艾比森已公告的會議
通知中所列出的議案，本次臨時股東大會無臨時議案。
（二）本次臨時股東大會經逐項審議，表決通過了以下議案：
1.審議通過《關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其
摘要的議案》
關聯(lián)股東德興市大艾企業(yè)管理有限公司回避表決。
1.01 激勵對象的確定依據和范圍
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.02 股票期權激勵計劃的股票來源、數量和分配
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
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100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.03 股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.04 股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.05 激勵對象獲授權益、行權的條件
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
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票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.06 股票期權激勵計劃的調整方法和程序
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.07 股票期權會計處理
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.08 限制性股票激勵計劃的股票來源、數量和分配
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.09 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
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2017 年第三次臨時股東大會的法律意見
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.10 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.11 限制性股票的授予與解除限售條件
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.12 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
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1.13 限制性股票會計處理
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.14 限制性股票回購注銷的原則
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.15 股票期權和限制性股票激勵計劃的實施程序
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.16 公司/激勵對象各自的權利義務
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
北京德恒（深圳）律師事務所 關于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的法律意見
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
1.17 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
2.審議通過《關于將陳云先生作為股權激勵對象的議案》
關聯(lián)股東丁彥輝、任永紅、鄧江波回避表決。
表決結果：同意22,475,092股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；
反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票
默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意100股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000％；反對0
股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認
棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
3. 審議通過《關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦
法的議案》
關聯(lián)股東德興市大艾企業(yè)管理有限公司回避表決。
表決結果：同意 203,671,729 股，占出席會議所有股東所持股份的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
北京德恒（深圳）律師事務所 關于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的法律意見
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
4. 審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權與限
制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
關聯(lián)股東德興市大艾企業(yè)管理有限公司回避表決。
表 決 結 果 ： 同 意 203,671,729 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
100.0000％；反對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股
（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，出席會議中小投資者（單獨或合計持有公司 5％以下股份的股東）的
表決情況如下：同意 100 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反
對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權 0 股（其中，因未投
票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，艾比森本次臨時股東大會的召集和召開程序符合
《公司法》、《股東大會規(guī)則》和公司章程的有關規(guī)定；本次臨時股東大會召集
人及現(xiàn)場出席會議人員的資格合法、有效；會議表決方式、表決程序符合現(xiàn)行有
效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，本次臨時股東大會的表決結果
合法有效。
（以下無正文）
北京德恒（深圳）律師事務所 關于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的法律意見
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年第三次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務所
負責人：
于秀峰
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
2017 年 8 月 31 日