廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
廣東三雄極光照明股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
廣州市天河區(qū)天河北路 183-187 號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng) 43 樓（4301-4316 房）
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聲明
廣發(fā)證券股份有限公司及具體負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行項(xiàng)目的保薦代表人已根據(jù)
《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守
信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具
本發(fā)行保薦工作報(bào)告，并保證本發(fā)行保薦工作報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣
東三雄極光照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三雄極光”、“發(fā)行人”或“公司”）
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管
理辦法》、《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 27 號(hào)——發(fā)行保薦書(shū)和
發(fā)行保薦工作報(bào)告》以及其他有關(guān)法律法規(guī)、證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范及勤勉盡職精神，經(jīng)過(guò)本保薦機(jī)構(gòu)的審慎調(diào)查與內(nèi)核小組的研究，現(xiàn)向貴會(huì)呈
報(bào)本次證券發(fā)行保薦工作的有關(guān)情況。
一、本次證券發(fā)行項(xiàng)目的運(yùn)作流程
（一）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部的項(xiàng)目審核流程
為保證項(xiàng)目質(zhì)量，將運(yùn)作規(guī)范、具有發(fā)展前景、符合法定要求的企業(yè)保薦上
市，本保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行項(xiàng)目流程管理，在項(xiàng)目改制、輔導(dǎo)、立項(xiàng)、內(nèi)核等環(huán)節(jié)進(jìn)行
嚴(yán)格把關(guān)，控制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。
1、內(nèi)部審核流程的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及其他法律法規(guī)，公司制定了《廣
發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)審核工作規(guī)定》及《廣發(fā)證券投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核工作規(guī)
定》作為證券發(fā)行項(xiàng)目保薦工作內(nèi)部審核流程的常規(guī)制度指引，并于2014年2月
進(jìn)行了修訂。本保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置如下：
（1）投資銀行業(yè)務(wù)管理總部下轄的質(zhì)量控制部門(mén)。該部門(mén)為常設(shè)機(jī)構(gòu)，投
資銀行業(yè)務(wù)管理總部授權(quán)質(zhì)量控制部門(mén)對(duì)每個(gè)具體項(xiàng)目，指定兩名預(yù)審人員對(duì)項(xiàng)
目運(yùn)作的全流程進(jìn)行跟蹤，具體負(fù)責(zé)與項(xiàng)目執(zhí)行人員進(jìn)行日常溝通、材料審核及
開(kāi)展必要的現(xiàn)場(chǎng)核查工作，該質(zhì)量控制部門(mén)也是保薦機(jī)構(gòu)證券發(fā)行項(xiàng)目?jī)?nèi)部核查
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部門(mén)，經(jīng)指定的預(yù)審人員負(fù)有對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)委員會(huì)和投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組提供專(zhuān)業(yè)初審意見(jiàn)的工作義務(wù)。
（2）保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)。該部門(mén)為常設(shè)機(jī)構(gòu)，配備內(nèi)核團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)從
事內(nèi)核工作，組織制定和實(shí)施內(nèi)核制度，負(fù)責(zé)組織內(nèi)核會(huì)議和內(nèi)核投票表決，總
結(jié)內(nèi)核會(huì)議意見(jiàn)并形成《內(nèi)核重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》，與質(zhì)量控制部協(xié)同跟進(jìn)內(nèi)核會(huì)
議意見(jiàn)的落實(shí)情況以及對(duì)《內(nèi)核重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》的回復(fù)進(jìn)行復(fù)核性審查。
（3）投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)委員會(huì)，該機(jī)構(gòu)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，成員主要由資深投
資銀行人員及投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人組成，立項(xiàng)委員會(huì)成員通過(guò)參加質(zhì)量控制
部門(mén)主持召開(kāi)的立項(xiàng)會(huì)議，提供專(zhuān)業(yè)審核意見(jiàn)，行使對(duì)具體證券發(fā)行項(xiàng)目的表決
權(quán)，并按多數(shù)原則對(duì)證券發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)核準(zhǔn)。
（4）股權(quán)類(lèi)證券發(fā)行內(nèi)核小組，該機(jī)構(gòu)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，成員主要由保薦機(jī)
構(gòu)內(nèi)部當(dāng)然成員、風(fēng)險(xiǎn)管理部的專(zhuān)職內(nèi)核小組成員及外聘專(zhuān)業(yè)人士組成，內(nèi)核小
組成員通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)主持召開(kāi)的內(nèi)核會(huì)議，提供審核意見(jiàn)，行使對(duì)具體證券
發(fā)行項(xiàng)目的表決權(quán)，并按多數(shù)原則對(duì)證券發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行內(nèi)核核準(zhǔn)。
2、項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)
本保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)如下：
內(nèi)部審核主要環(huán)節(jié) 決策機(jī)構(gòu) 輔助機(jī)構(gòu)
立項(xiàng) 立項(xiàng)委員會(huì) 質(zhì)量控制部門(mén)
內(nèi)核 內(nèi)核小組 風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)、質(zhì)量控制部門(mén)
3、項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程的執(zhí)行過(guò)程
（1）立項(xiàng)
投資銀行業(yè)務(wù)人員在發(fā)行保薦與承銷(xiāo)項(xiàng)目的承攬過(guò)程中，根據(jù)收集到的資
料，以專(zhuān)業(yè)判斷項(xiàng)目可行，且有相當(dāng)把握與企業(yè)簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)，經(jīng)投資銀行部
部門(mén)負(fù)責(zé)人認(rèn)可后，可通過(guò)投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)提出立項(xiàng)申請(qǐng)。立項(xiàng)申請(qǐng)人應(yīng)按照
質(zhì)量控制部門(mén)的要求，提交立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告和立項(xiàng)材料，完成投行項(xiàng)目管理系統(tǒng)上
的項(xiàng)目企業(yè)質(zhì)量指標(biāo)評(píng)價(jià)表。立項(xiàng)申請(qǐng)受理后，質(zhì)量控制部門(mén)指定預(yù)審人員對(duì)材
料進(jìn)行預(yù)審。在初審過(guò)程中，項(xiàng)目組應(yīng)提供相應(yīng)的協(xié)助。質(zhì)量控制部門(mén)完成初審，
項(xiàng)目組落實(shí)初審意見(jiàn)的相關(guān)問(wèn)題后，由質(zhì)量控制部門(mén)通知和組織立項(xiàng)審議和表
決。通過(guò)立項(xiàng)審議及表決確定項(xiàng)目是否通過(guò)立項(xiàng)。
（2）內(nèi)核
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投資銀行業(yè)務(wù)人員必須按外部法律法規(guī)等規(guī)范性文件及投資銀行業(yè)務(wù)管理
總部制定的《廣發(fā)證券證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查規(guī)定》的要求完成項(xiàng)目盡
職調(diào)查工作，并在此基礎(chǔ)上制作完成內(nèi)核申請(qǐng)材料，包括：內(nèi)核申請(qǐng)報(bào)告、符合
外部監(jiān)管要求的全套申報(bào)材料及工作底稿。內(nèi)核申請(qǐng)材料首先由投資銀行部部門(mén)
負(fù)責(zé)人組織部門(mén)力量審議。投資銀行部認(rèn)為內(nèi)核申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)
重大法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題的，由其負(fù)責(zé)人表示同意后，該項(xiàng)目方可提交內(nèi)核申請(qǐng)。質(zhì)
量控制部門(mén)在收到上述內(nèi)核申請(qǐng)材料后，首先對(duì)材料進(jìn)行完備性核查，對(duì)不符合
完備性要求的不予受理。內(nèi)核申請(qǐng)材料受理后，由質(zhì)量控制部門(mén)指定預(yù)審人員分
別提出初步審核意見(jiàn)。項(xiàng)目組落實(shí)初審意見(jiàn)的相關(guān)問(wèn)題后，質(zhì)量控制部組織召開(kāi)
問(wèn)核會(huì)進(jìn)行問(wèn)核。預(yù)審人員確認(rèn)預(yù)審意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題已經(jīng)落實(shí)、項(xiàng)目申報(bào)材料制作
良好、工作底稿規(guī)范的，提議提交內(nèi)核，經(jīng)質(zhì)量控制部門(mén)負(fù)責(zé)人以及項(xiàng)目所在業(yè)
務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人同意后，向風(fēng)險(xiǎn)管理部申請(qǐng)召開(kāi)內(nèi)核會(huì)議。風(fēng)險(xiǎn)管理部向內(nèi)核小組
組長(zhǎng)報(bào)告，由組長(zhǎng)確定內(nèi)核會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間，風(fēng)險(xiǎn)管理部確認(rèn)參加當(dāng)次內(nèi)核表決
的內(nèi)核小組成員名單，并向與會(huì)人員和列席人員發(fā)出內(nèi)核會(huì)議通知，組織召開(kāi)內(nèi)
核會(huì)議，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審議。會(huì)后風(fēng)險(xiǎn)管理部對(duì)內(nèi)核意見(jiàn)進(jìn)行總結(jié)，并形成《內(nèi)核
重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》。項(xiàng)目組及時(shí)、逐項(xiàng)落實(shí)《內(nèi)核重點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)簡(jiǎn)報(bào)》，補(bǔ)充、完
善相應(yīng)的盡職調(diào)查工作和信息披露事宜，收集相應(yīng)的工作底稿，并提交回復(fù)報(bào)告。
質(zhì)量控制部門(mén)跟進(jìn)項(xiàng)目組的解決和落實(shí)情況，對(duì)回復(fù)報(bào)告進(jìn)行審閱，由風(fēng)險(xiǎn)管理
部進(jìn)行復(fù)核。此外，質(zhì)量控制部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)擬向主管部門(mén)報(bào)送的申請(qǐng)材料和后續(xù)對(duì)
外報(bào)送的材料進(jìn)行復(fù)核后，并將復(fù)核結(jié)果向風(fēng)險(xiǎn)管理部匯報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)對(duì)
申報(bào)材料中涉及回復(fù)報(bào)告的內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核。復(fù)核無(wú)異議的，由風(fēng)險(xiǎn)管理部向內(nèi)核
小組組長(zhǎng)匯報(bào)。匯報(bào)獲得同意并按保薦機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理用章手續(xù)后，方可對(duì)外正式
申報(bào)材料。
（二）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目的立項(xiàng)審核情況
1、本次證券發(fā)行項(xiàng)目申請(qǐng)立項(xiàng)的時(shí)間
三雄極光項(xiàng)目組于 2015 年 1 月 28 日向投資銀行立項(xiàng)委員會(huì)提出三雄極光首
次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主承銷(xiāo)立項(xiàng)申請(qǐng)。
2、本次證券發(fā)行項(xiàng)目立項(xiàng)審核的評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員構(gòu)成
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目主承銷(xiāo)立項(xiàng)審核的立項(xiàng)委
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員會(huì)成員構(gòu)成如下：何寬華、劉旭陽(yáng)、崔海峰、黃海寧、朱煜起、聶明、朱章。
3、本次證券發(fā)行項(xiàng)目立項(xiàng)評(píng)估的時(shí)間
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目主承銷(xiāo)立項(xiàng)會(huì)議于 2015 年
2 月 5 日召開(kāi)。
4、本次證券發(fā)行項(xiàng)目立項(xiàng)審核結(jié)果
上述小組會(huì)議表決通過(guò)了三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目
的主承銷(xiāo)立項(xiàng)。
（三）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目執(zhí)行的主要過(guò)程
1、本次證券發(fā)行項(xiàng)目執(zhí)行人員
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目組成員構(gòu)成：夏曉輝（保薦代表人）、王國(guó)
威（保薦代表人）、仲?gòu)母Γ?xiàng)目協(xié)辦人）、彭海嬌、王志宏、趙倩、馬振坤。
2、本次證券發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)場(chǎng)工作時(shí)間
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目組于 2015 年 1 月底開(kāi)始與三雄極光接觸。
項(xiàng)目組前期工作主要是進(jìn)行前期盡職調(diào)查，隨后開(kāi)始立項(xiàng)、輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、撰
寫(xiě)制作申報(bào)材料等相關(guān)工作。自 2015 年 1 月底項(xiàng)目組開(kāi)始進(jìn)場(chǎng)工作。
3、本次證券發(fā)行項(xiàng)目盡職調(diào)查的主要工作過(guò)程
項(xiàng)目組對(duì)三雄極光進(jìn)行了充分詳細(xì)的盡職調(diào)查，主要包括以下幾個(gè)方面：
（1）深入企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、市場(chǎng)、采購(gòu)等部門(mén)了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況
項(xiàng)目組在盡職調(diào)查過(guò)程中，多次走訪企業(yè)研發(fā)中心，了解企業(yè)研發(fā)設(shè)計(jì)的創(chuàng)
新機(jī)制、設(shè)備和技術(shù)的先進(jìn)程度；走訪企業(yè)生產(chǎn)部門(mén)，了解生產(chǎn)流程、生產(chǎn)情況
等；走訪企業(yè)倉(cāng)庫(kù)，了解存貨結(jié)構(gòu)以及存貨數(shù)量；并現(xiàn)場(chǎng)檢查了業(yè)務(wù)流程、財(cái)務(wù)
結(jié)算流程以及其他相關(guān)書(shū)面材料，訪談了各環(huán)節(jié)上的崗位人員。
（2）走訪相關(guān)銀行
項(xiàng)目組通過(guò)走訪三雄極光的開(kāi)戶銀行，了解三雄極光的資信狀況、歷年來(lái)的
資金往來(lái)情況及貸款情況等。
（3）走訪相關(guān)政府部門(mén)
項(xiàng)目組走訪了工商、稅務(wù)、環(huán)保、質(zhì)檢、社保等相關(guān)政府部門(mén)，了解了主要
政府部門(mén)對(duì)三雄極光的總體評(píng)價(jià)及其規(guī)范經(jīng)營(yíng)情況。在材料上報(bào)前，獲得了有關(guān)
部門(mén)對(duì)三雄極光不存在重大違法違規(guī)行為的書(shū)面說(shuō)明。
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（4）訪談高層管理人員與其他相關(guān)人員
項(xiàng)目組盡職調(diào)查過(guò)程中，在全面查閱大量行業(yè)及公司材料后，對(duì)需要進(jìn)一步
了解的問(wèn)題列出清單，有針對(duì)性地對(duì)相關(guān)董事、監(jiān)事、高管和部分中層管理者進(jìn)
行正式及非正式的訪談。對(duì)高層管理人員的訪談主要是了解行業(yè)概況和發(fā)展空
間、公司發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)情況、內(nèi)部控制等方面的情況；對(duì)
中層管理人員及一線職工的訪談主要是向他們了解各環(huán)節(jié)規(guī)范運(yùn)作情況、管理制
度建設(shè)和執(zhí)行的情況、社保福利等情況。
（5）對(duì)主要客戶進(jìn)行了走訪
項(xiàng)目組根據(jù)公司報(bào)告期內(nèi)的銷(xiāo)售情況，實(shí)地走訪發(fā)行人 2013 年度、2014 年
度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期按銷(xiāo)售金額大小排在前 60 名的客戶，了解公
司主要經(jīng)銷(xiāo)商的基本情況、銷(xiāo)售情況、業(yè)績(jī)指標(biāo)及實(shí)現(xiàn)情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)
系等；查看經(jīng)銷(xiāo)商存放三雄極光產(chǎn)品的倉(cāng)庫(kù)，取得了所有訪談客戶的《IPO 盡職
調(diào)查走訪記錄（經(jīng)銷(xiāo)商）》、《聲明與確認(rèn)函》，獲取經(jīng)銷(xiāo)商采購(gòu)三雄極光產(chǎn)品的原
始憑證，同時(shí)獲取經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)最終客戶銷(xiāo)售出庫(kù)的原始憑證，實(shí)地走訪的客戶銷(xiāo)售
收入占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期的營(yíng)業(yè)收
入比例分別為 64.92%、65.47%、66.56%和 66.31%。截至 2016 年 6 月 30 日，公
司共有經(jīng)銷(xiāo)商 355 家，對(duì)于其中未實(shí)地走訪的 287 家經(jīng)銷(xiāo)商，保薦機(jī)構(gòu)全部發(fā)放
函證，了解其基本情況及與公司之間的交易情況，并取得 284 家經(jīng)銷(xiāo)商簽署的關(guān)
于其基本情況、銷(xiāo)售情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項(xiàng)的調(diào)查表和《聲明與確認(rèn)
函》。
為了進(jìn)一步確認(rèn)銷(xiāo)售的真實(shí)性，對(duì)實(shí)地走訪的經(jīng)銷(xiāo)商一般會(huì)選取 1-2 家終端
客戶（部分經(jīng)銷(xiāo)商選取 3 家終端客戶）進(jìn)行走訪，合計(jì)選取 162 家終端客戶進(jìn)行
實(shí)地走訪調(diào)查。通過(guò)訪談，對(duì)終端客戶基本情況、合作的經(jīng)銷(xiāo)商、采購(gòu)內(nèi)容、產(chǎn)
品質(zhì)量、經(jīng)銷(xiāo)商服務(wù)等進(jìn)行訪談了解，并實(shí)地查看了部分三雄極光照明產(chǎn)品的現(xiàn)
場(chǎng)使用情況，形成訪談?dòng)涗洸⒂山K端客戶簽字確認(rèn)。經(jīng)核查該等終端客戶，驗(yàn)證
了公司產(chǎn)品最終銷(xiāo)售的真實(shí)性。
通過(guò)走訪，主要了解雙方合作的基本情況；報(bào)告期內(nèi)的雙方交易情況；經(jīng)銷(xiāo)
商或終端客戶綜合實(shí)力及購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品的合理性；是否出現(xiàn)糾紛或訴諸法律的情形；
是否采用無(wú)償或不公允的價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源的情形；是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
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系；以及經(jīng)銷(xiāo)商或終端客戶對(duì)公司產(chǎn)品的評(píng)價(jià)等情況。
（6）對(duì)主要供應(yīng)商進(jìn)行了走訪
項(xiàng)目組根據(jù)公司報(bào)告期內(nèi)的采購(gòu)情況，對(duì) 2013 年度、2014 年度、2015 年度
和 2016 年 1-6 月各期前 30 名標(biāo)準(zhǔn)供應(yīng)商和前 10 名委托加工供應(yīng)商（其中一家
委托加工供應(yīng)商因自身原因無(wú)法參加訪談）進(jìn)行了走訪，實(shí)地走訪的標(biāo)準(zhǔn)供應(yīng)商
的采購(gòu)金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期標(biāo)
準(zhǔn)采購(gòu)金額的比例分別為 34.93%、37.64%、40.15%和 52.15%，實(shí)地走訪的委托
加工供應(yīng)商的采購(gòu)金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6
月各期委托加工采購(gòu)金額的比例分別為 54.86%、56.71%、64.18%和 70.40%）。
通過(guò)走訪，了解雙方合作的基本情況；供應(yīng)商的綜合實(shí)力及提供服務(wù)的匹配
性、各自權(quán)利和義務(wù)；是否出現(xiàn)訴訟、仲裁等情況；是否存在其他第三方代為支
付成本費(fèi)用；是否存在采用無(wú)償或不公允的交易價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源的情
形；是否存在其他承諾或者其他利益安排等情況。
（7）核查財(cái)務(wù)、人事等內(nèi)部控制流程
項(xiàng)目組對(duì)其采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、人事等信息系統(tǒng)進(jìn)行了測(cè)試，并邀請(qǐng)
信息部門(mén)人員對(duì)各個(gè)系統(tǒng)的內(nèi)部流程進(jìn)行了講解。
（8）核查各種書(shū)面文件資料
項(xiàng)目組除了前面的現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查外，也投入大量精力對(duì)三雄極光的歷史文件
材料進(jìn)行核查，主要包括：工商登記資料、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)聯(lián)方資料、生產(chǎn)銷(xiāo)
售相關(guān)資料、財(cái)務(wù)資料、公司各項(xiàng)規(guī)章制度以及股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)資料
等。
（9）詳細(xì)核查關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，項(xiàng)目組重點(diǎn)核查了公司與報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)
方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的背景、內(nèi)容及定價(jià)情況，查閱了發(fā)貨單、銷(xiāo)售發(fā)票、銀行進(jìn)賬
單、入庫(kù)單、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、審計(jì)報(bào)告、銀行借款合同及擔(dān)保合
同、專(zhuān)利和商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃協(xié)議等原始憑證，以及查詢(xún)關(guān)聯(lián)方擁有房產(chǎn)所在
地的租賃價(jià)格、發(fā)行人向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的銷(xiāo)售價(jià)格、關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售貨物和資產(chǎn)的賬
面價(jià)值等資料。
（10）通過(guò)中介協(xié)調(diào)會(huì)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和解決問(wèn)題
3-1-2-7
在整個(gè)項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中，保薦機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目人員會(huì)同三雄極光及其聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所和律師事務(wù)所定期召開(kāi)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，匯總情況，溝通問(wèn)題，協(xié)商方
案，安排工作，促進(jìn)了各方盡職調(diào)查的廣度和深度。
（11）通過(guò)專(zhuān)題會(huì)議解決重大問(wèn)題
在項(xiàng)目進(jìn)展的重要環(huán)節(jié)，通過(guò)召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議的形式討論解決重大問(wèn)題，如在
輔導(dǎo)階段，則通過(guò)召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議的形式引導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高管人員展開(kāi)對(duì)公
司所處行業(yè)的討論，明晰公司定位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，對(duì)募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的選
擇進(jìn)行討論，為申報(bào)材料制作做準(zhǔn)備。
4、保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時(shí)間及主要過(guò)程
本保薦機(jī)構(gòu)指定保薦代表人夏曉輝、王國(guó)威負(fù)責(zé)三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票
項(xiàng)目。兩位保薦代表人參與了該項(xiàng)目的主要盡職調(diào)查工作，主要包括：籌劃發(fā)行
人整體盡職調(diào)查的工作；深入發(fā)行人的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、市場(chǎng)和采購(gòu)等部門(mén)了
解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況；走訪或函證相關(guān)往來(lái)金融機(jī)構(gòu)和政府部門(mén)；走訪發(fā)行人部分供
應(yīng)商及經(jīng)銷(xiāo)商、終端用戶，了解與公司之間的業(yè)務(wù)合作情況及交易情況；核查財(cái)
務(wù)信息系統(tǒng)、核查工商資料、財(cái)務(wù)資料等重要書(shū)面文件；組織參與中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)
會(huì)；組織參與項(xiàng)目的立項(xiàng)和內(nèi)核工作；復(fù)核項(xiàng)目組成員盡職調(diào)查底稿及制作申報(bào)
材料等。兩位保薦代表人在盡職調(diào)查過(guò)程中做到了誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，在項(xiàng)目
運(yùn)作過(guò)程中充當(dāng)著項(xiàng)目負(fù)責(zé)人和主要執(zhí)行者的角色。
5、項(xiàng)目組成員參與輔導(dǎo)、盡職調(diào)查的工作時(shí)間及主要過(guò)程
姓名 角色 具體工作
保薦代表人、項(xiàng)目執(zhí)行 參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人全套
夏曉輝
人員 申報(bào)文件的匯總、復(fù)核。
參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)
因素、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析部分、募集資
保薦代表人、項(xiàng)目執(zhí)行 金運(yùn)用等部分的盡職調(diào)查及招股說(shuō)明書(shū)相應(yīng)部分
王國(guó)威
人員 的撰寫(xiě)工作，同時(shí)負(fù)責(zé)全套申報(bào)文件匯總、復(fù)核。
負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)專(zhuān)項(xiàng)核查中收入、成本、費(fèi)用、資產(chǎn)類(lèi)
的核查。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)工作底稿的收集與整理，
仲?gòu)母? 項(xiàng)目執(zhí)行人員
協(xié)助保薦代表人匯總、復(fù)核申報(bào)文件。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)，董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他核心人員與公司
彭海嬌 項(xiàng)目執(zhí)行人員
治理，重大合同及其他重要事項(xiàng)的盡職調(diào)查及招
股說(shuō)明書(shū)相應(yīng)部分的撰寫(xiě)工作。
3-1-2-8
負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)專(zhuān)項(xiàng)核查中貨幣資金核查、保薦機(jī)構(gòu)及
PE 大額交易核查、客戶和供應(yīng)商核查、員工薪酬
核查等。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人基本情況、同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易的盡職調(diào)查與招股說(shuō)明書(shū)相應(yīng)部
王志宏 項(xiàng)目執(zhí)行人員
分的撰寫(xiě)，以及發(fā)行保薦書(shū)的撰寫(xiě)。
負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)專(zhuān)項(xiàng)核查中關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查。
參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)、公
趙倩 項(xiàng)目執(zhí)行人員 司治理等部分的盡職調(diào)查及招股說(shuō)明書(shū)。
負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)專(zhuān)項(xiàng)核查中的客戶和供應(yīng)商核查。
馬振坤 項(xiàng)目執(zhí)行人員 參與盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)工作底稿的收集與整理。
（四）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門(mén)審核本次證券發(fā)行項(xiàng)目的主要過(guò)程
1、本次證券發(fā)行項(xiàng)目?jī)?nèi)部核查部門(mén)專(zhuān)職人員
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目的內(nèi)部核查部門(mén)專(zhuān)職人員
為：質(zhì)量控制部聶明、朱章對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期過(guò)程管理，管汝平、黃小年進(jìn)行后期
過(guò)程管理。
2、內(nèi)部核查部門(mén)專(zhuān)職人員現(xiàn)場(chǎng)核查的工作次數(shù)和時(shí)間
本保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部專(zhuān)職人員對(duì)三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目共進(jìn)行
了兩次現(xiàn)場(chǎng)核查。此外，項(xiàng)目組根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度及需要多次組織企業(yè)上市工作小組、
各中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員與質(zhì)量控制部相關(guān)專(zhuān)職人員進(jìn)行交流。
（五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組關(guān)于本次證券發(fā)行項(xiàng)目的審核過(guò)程
1、本次證券發(fā)行項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組成員構(gòu)成
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組成員：歐陽(yáng)西、何寬華、陳天喜、
鐘輝、劉旭陽(yáng)、崔海峰、黃海寧、陳青、毛曉嵐、廉彥、盧科鋒。
2、內(nèi)核小組會(huì)議時(shí)間
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目于 2015 年 7 月 9 日提交內(nèi)核申請(qǐng)，內(nèi)核小
組會(huì)議于 2015 年 7 月 31 日召開(kāi)，并于 2015 年 8 月 6 日全票表決通過(guò)。
3、內(nèi)核小組成員主要意見(jiàn)
三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組委員們認(rèn)為：三雄極光行業(yè)前景廣
闊、盈利模式清晰、資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，有較高的成長(zhǎng)性，本次
公開(kāi)發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
管理辦法》等有關(guān)創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的法律、法規(guī)、通知中所規(guī)定的條件，
3-1-2-9
募集資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求，同意推薦三雄極光本次證券發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)
板上市。
4、內(nèi)核小組表決結(jié)果
本次內(nèi)核小組會(huì)議全票表決通過(guò)三雄極光首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上
市項(xiàng)目的內(nèi)核。
二、本次證券發(fā)行項(xiàng)目存在的問(wèn)題及解決情況
（一）保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員主要意見(jiàn)及審議情況
1、保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)的主要意見(jiàn)
在立項(xiàng)評(píng)審過(guò)程中，部分立項(xiàng)委員提出了關(guān)注的問(wèn)題，要求項(xiàng)目組進(jìn)一步了
解情況，并組織回復(fù)材料供委員參考。對(duì)此，項(xiàng)目組做了進(jìn)一步的盡職調(diào)查，并
就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行如下答復(fù)：
（1）發(fā)行人 2014 年 12 月和 2015 年 1 月存在兩次增資，兩次增資時(shí)間相近，
但增資價(jià)格差異較大。請(qǐng)項(xiàng)目組核查 2014 年 12 月份參與增資的自然人的履歷，
核查以上自然人股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
以及兩次增資價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、存在較大差異的原因。
【回復(fù)】：
①2014 年 12 月第一次增資引入的 4 名自然人股東的簡(jiǎn)歷情況
上述自然人股東最近五年的簡(jiǎn)歷情況如下：
劉艷春，男，1973 年 12 月出生，教授級(jí)高級(jí)工程師，1990 年至 1994 年就
讀于華南理工大學(xué)電子材料與元器件專(zhuān)業(yè)并獲學(xué)士學(xué)位，2011 年獲華南理工大
學(xué)材料專(zhuān)業(yè)博士學(xué)位，2011 年至 2014 年在華南理工大學(xué)從事博士后研究，1994
年 7 月至今在廣州市紅日燃具有限公司工作，現(xiàn)任該公司研發(fā)總監(jiān)，曾獲廣東省
科技獎(jiǎng)勵(lì)一等獎(jiǎng)，廣州市科學(xué)技術(shù)突出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)，全國(guó)輕工行業(yè)勞模、廣州市勞模。
黃偉堅(jiān)，男，1962 年 7 月出生。自 2010 年 1 月至今，一直從事建材的經(jīng)銷(xiāo)
業(yè)務(wù)；自 2014 年 10 月至今，擔(dān)任深圳市鑫高新型建筑材料有限公司高級(jí)管理人
員職務(wù)。
王展鴻，男，1972 年 9 月出生。自 2010 年 1 月至今，投資廣州市聯(lián)祥投資
咨詢(xún)有限公司、廣州聯(lián)合物業(yè)管理有限公司、廣州聯(lián)冠物業(yè)管理有限公司等多家
公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、法定代表人職務(wù)，主要經(jīng)營(yíng)石材市場(chǎng)、廠房出租、房地產(chǎn)經(jīng)
3-1-2-10
營(yíng)業(yè)務(wù)等。
黃建中，男，1968 年 11 月出生，華南理工大學(xué)工程管理本科畢業(yè)（在職教
育）。自 2010 年 1 月至今，投資多家個(gè)體工商戶，經(jīng)營(yíng)日用小商品的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。
②上述增資入股的自然人股東與公司實(shí)際控制人及董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
項(xiàng)目組訪談了上述自然人股東，其投資發(fā)行人目的在于一致看好公司未來(lái)發(fā)
展前景，期望參與公司股權(quán)增值帶來(lái)的收益；各自然人股東投資發(fā)行人的出資為
自有資金。同時(shí)，項(xiàng)目組對(duì)照發(fā)行人實(shí)際控制人填寫(xiě)的關(guān)聯(lián)自然人情況調(diào)查表，
訪談發(fā)行人實(shí)際控制人、上述自然人股東，并經(jīng)發(fā)行人各實(shí)際控制人及上述 4
名自然人股東書(shū)面確認(rèn)，上述 4 名自然人股東與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在股權(quán)代持情況。
③兩次增資價(jià)格的差異原因
該次增資入股的四名自然人，一方面，均為實(shí)際控制人多年的朋友，看好發(fā)
行人的發(fā)展前景，亦有資金實(shí)力投資入股發(fā)行人；另一方面，劉艷春先生系行業(yè)
專(zhuān)家，與華南理工大學(xué)等高校的行業(yè)教授關(guān)系緊密，過(guò)去幾年一直為公司與華南
理工大學(xué)等高校的合作貢獻(xiàn)了力量，且未來(lái)將繼續(xù)為公司帶來(lái)較多的研發(fā)資源，
另外三人經(jīng)商多年，具有較強(qiáng)的人脈和行業(yè)資源，為公司發(fā)展帶來(lái)一定業(yè)務(wù)溢價(jià)
的空間。
鑒于此，綜合考慮上述因素，雖然兩次增資間隔時(shí)間較短，但四個(gè)外部自然
人股東增資入股的價(jià)格要低于廣發(fā)信德。
（2）發(fā)行人 2013 年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率達(dá) 30.23%較 2012 年的 25.37%有較大
增長(zhǎng)，請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明原因。
【回復(fù)】：
公司 2013 年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率較 2012 年有較大幅度增長(zhǎng)，主要原因系：
一是，2013 年公司 LED 照明產(chǎn)品的毛利率為 28.03%，較 2012 年增加了 16.68
個(gè)百分點(diǎn)，主要原因系：一方面，2012 年公司 LED 照明產(chǎn)品的核心原材料之一
發(fā)光二極管采購(gòu)價(jià)格相對(duì)較高，相應(yīng)的，LED 照明產(chǎn)品耗用原材料的單位成本相
對(duì)較高；另一方面，2012 年公司 LED 照明產(chǎn)品還處于小批量生產(chǎn)階段，主要通
過(guò)委托外協(xié)生產(chǎn)，銷(xiāo)售收入僅為 9,028.92 萬(wàn)元，沒(méi)有形成規(guī)?；a(chǎn)優(yōu)勢(shì)，單
位成本相對(duì)較高。
3-1-2-11
二是，2013 年公司傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的毛利率為 30.04%，較 2012 年提高了 3.77
個(gè)百分點(diǎn)，主要原因系：一方面，就傳統(tǒng)照明產(chǎn)品中的傳統(tǒng)光源而言，受稀土價(jià)
格下降的影響，傳統(tǒng)光源材料及外購(gòu)傳統(tǒng)光源平均采購(gòu)單價(jià)下降，相應(yīng)的導(dǎo)致公
司 2013 年傳統(tǒng)光源產(chǎn)品的單位成本較 2012 年下降了 11.31%，而同期盡管傳統(tǒng)
光源價(jià)格受 LED 照明光源的沖擊有所下降，但由于公司照明產(chǎn)品主要以商業(yè)、辦
公、工業(yè)等應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹鳎?013 年公司傳統(tǒng)光源平均價(jià)格較 2012 年下跌約 4.54%，
相對(duì)較小。受上述因素影響，公司傳統(tǒng)光源產(chǎn)品的毛利率從 2012 年的 28.91%上
升至 2013 年的 33.95%。另一方面，就傳統(tǒng)照明產(chǎn)品中的傳統(tǒng)照明燈具而言，傳
統(tǒng)照明燈具產(chǎn)品一直都是公司的拳頭優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，且公司照明燈具以商業(yè)、辦公、
戶外等應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹?，產(chǎn)品定位相對(duì)中高端，為此，公司在傳統(tǒng)照明燈具的定價(jià)
上一直采取較為穩(wěn)健的策略甚至在報(bào)告期內(nèi)略有上升，2013 年公司傳統(tǒng)照明燈
具的平均銷(xiāo)售價(jià)格較 2012 年略微提高 4.13%；同時(shí)，傳統(tǒng)照明燈具用主要原材
料之一金屬材料價(jià)格下降的影響，2013 年公司傳統(tǒng)照明燈具的平均單位成本較
2012 年略微下降了 0.71%，受上述因素的影響，公司傳統(tǒng)照明燈具的毛利率從
2012 年的 25.32%提升至 28.79%。
2、保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)的審議情況
立項(xiàng)委員會(huì)審議通過(guò)了本項(xiàng)目的主承銷(xiāo)立項(xiàng)。
（二）保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行人員關(guān)注的主要問(wèn)題及解決情況
1、報(bào)告期內(nèi)，公司及子公司曾受到部分行政處罰情況，是否構(gòu)成重大違法
行為，以及是否構(gòu)成本次公開(kāi)發(fā)行障礙。
問(wèn)題核查及解決情況：
經(jīng)項(xiàng)目組核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)受到部分行政處罰，具體情況如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司存在因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不規(guī)范行為被相關(guān)行政部門(mén)處罰的情形，但
不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。其中處罰金額較大的行政處罰共 4 筆，涉及質(zhì)監(jiān)、工
商、環(huán)保等行政管理部門(mén)，具體情況如下：
1、工商處罰
2012 年 11 月 1 日，重慶市工商行政管理局萬(wàn)州區(qū)分局出具《行政處罰決定
書(shū)》（萬(wàn)工商經(jīng)處字[2012]150 號(hào)），因重慶三雄在生產(chǎn)銷(xiāo)售產(chǎn)品過(guò)程中，在不屬
于“三雄極光”馳名商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)的商標(biāo)使用商品類(lèi)別的其他商品使用了馳名商
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標(biāo)的宣傳包裝，在 T5 麗晶支架和電子節(jié)能燈上使用標(biāo)有“三雄極光 中國(guó)馳
名商標(biāo)”的包裝盒，使人誤認(rèn)為其生產(chǎn)的 T5 麗晶支架和電子節(jié)能燈為中國(guó)馳名
商標(biāo)，對(duì)其商業(yè)信譽(yù)作虛假宣傳，損害了消費(fèi)者和同行業(yè)的合法權(quán)益，違反了《重
慶市反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)條例》第十三條第一款的規(guī)定，該局對(duì)重慶三雄處以責(zé)令停止
虛假宣傳行為以及罰款 2 萬(wàn)元的行政處罰。
2015 年 5 月 13 日，重慶市工商行政管理局萬(wàn)州區(qū)分局出具《證明》，確認(rèn)
重慶三雄已按該局要求完成整改工作，并已繳清上述罰款。該局認(rèn)為，重慶三雄
上述被處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為。除上述被處罰情況外，重慶三雄自
2012 年 1 月 1 日以來(lái)，能夠遵守工商法律規(guī)定的有關(guān)規(guī)定，依法履行了所有變
更登記手續(xù)，通過(guò)了該局的歷年年度工商檢驗(yàn)或已按要求提交年度報(bào)告，該局未
收到第三方關(guān)于重慶三雄工商違法違規(guī)的舉報(bào)，重慶三雄未曾因違反法律法規(guī)受
到該局行政處罰、行政處理或行政調(diào)查，與該局也無(wú)任何爭(zhēng)議。
2、質(zhì)監(jiān)處罰
2013 年 4 月 12 日，重慶市萬(wàn)州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《行政處罰決定書(shū)》
（[萬(wàn)州]質(zhì)監(jiān)罰字[2013]28 號(hào)），因重慶三雄所生產(chǎn)產(chǎn)品標(biāo)注其關(guān)聯(lián)方的廠名和廠
址，認(rèn)定重慶三雄上述行為屬偽造產(chǎn)品產(chǎn)地的違法行為，該局對(duì)重慶三雄處以責(zé)
令停止有關(guān)違法行為，罰款 73 萬(wàn)元以及沒(méi)收違法所得 6 萬(wàn)元的行政處罰。2015
年，重慶市萬(wàn)州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，確認(rèn)上述罰沒(méi)金額已繳清且重
慶三雄停止了有關(guān)違法行為。該局認(rèn)為，重慶三雄上述被處罰行為不屬于重大違
法違規(guī)行為。除上述被處罰情況外，重慶三雄自 2012 年 1 月 1 日以來(lái)，遵守有
關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法
規(guī)的行為，未曾因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的行為，未曾因違反產(chǎn)品質(zhì)
量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)而受到該局行政處罰、行政處理或行政調(diào)查，與該局也無(wú)
任何爭(zhēng)議。
2014 年 12 月 5 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)
督行政處罰決定書(shū)》（穗番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號(hào)），因發(fā)行人生產(chǎn)的 LED
嵌入式燈具（商標(biāo)為“三雄極光”），型號(hào)規(guī)格為 PAK560071 220V 50Hz 11w) 在
2014 年第二季度國(guó)家監(jiān)督抽查中，被判定為不合格產(chǎn)品，該局對(duì)發(fā)行人處以沒(méi)
收違法所得 64 元，并處貨值等值罰款 800 元的行政處罰。2015 年 5 月 29 日，
廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，確認(rèn)發(fā)行人已繳清上述罰沒(méi)金額，
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上述被處罰行為不屬于重大突發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量違法行為。除上述行政處罰外，自 2012
年 1 月 1 日起至 2015 年 5 月 29 日，發(fā)行人無(wú)其他違反產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)章受到該局行政處罰的記錄。
3、環(huán)保處罰
2014 年 11 月 11 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《行政處罰決定書(shū)》（番
環(huán)罰[2014]541 號(hào)），因三雄電工從事電器生產(chǎn)過(guò)程中主要產(chǎn)生機(jī)械噪聲等污染
物，需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)環(huán)保部門(mén)驗(yàn)收便投入生產(chǎn)，該局對(duì)三雄電
工處以責(zé)令停止電器生產(chǎn)項(xiàng)目的使用以及罰款 2 萬(wàn)元的行政處罰。2015 年 5 月
20 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》，證明三雄電工已繳
清了相關(guān)罰款，經(jīng)該局現(xiàn)場(chǎng)核查，已停止產(chǎn)生主要噪聲污染的沖壓工序，原廠房
僅剩余注塑車(chē)間及機(jī)械加工車(chē)間仍在生產(chǎn)，而且 2015 年 1 月 1 日至今沒(méi)有收到
有關(guān)三雄電工的生產(chǎn)噪聲污染投訴。該局確認(rèn)，三雄電工自 2012 年 1 月 1 日以
來(lái)，沒(méi)有發(fā)生重大環(huán)境污染事故，除上述被處罰情況外，未曾因違反環(huán)保法律法
規(guī)而受到該局其他行政處罰。
如上所述，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不規(guī)范受到行政處罰，但發(fā)行人
或下屬子公司在收到相關(guān)行政處罰決定書(shū)后，已按有關(guān)部門(mén)要求完成有關(guān)整改工
作，繳清相關(guān)罰款；針對(duì)處罰涉及的產(chǎn)品質(zhì)量等問(wèn)題，公司及時(shí)進(jìn)行分析和總結(jié)，
切實(shí)采取了相應(yīng)措施進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)整改，強(qiáng)化了其內(nèi)部管理工作。
發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)雖然存在上述行政處罰，但均未構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重情況；相關(guān)行
政處罰部門(mén)對(duì)上述處罰有關(guān)事項(xiàng)已出具相關(guān)證明文件，認(rèn)定上述行政處罰不屬于
重大違法違規(guī)行為。同時(shí)，考慮到上述處罰涉及金額較小，占發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入
和凈利潤(rùn)比重很小，也不會(huì)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)情況構(gòu)成重大不利影響，該等
行政處罰事項(xiàng)不會(huì)構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)障礙。
（三）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門(mén)關(guān)注的主要問(wèn)題及落實(shí)情況
1、請(qǐng)項(xiàng)目組核查公司 2015 年一季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較低的原因，是否因經(jīng)銷(xiāo)商
2014 年底壓貨導(dǎo)致。
【回復(fù)】：
2015 年 1-3 月，公司營(yíng)業(yè)收入為 32,109.26 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 1,108.47 萬(wàn)元，
相對(duì)較低，主要與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的季節(jié)性波動(dòng)有關(guān)。
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總體而言，第一季度為淡季、第二季度開(kāi)始增長(zhǎng)，第三、四季度為旺季。2012
年至 2014 年，公司一季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為 11.70%、14.02%和 15.61%，
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有一定的季節(jié)性特征。季節(jié)性變化的主要原因系：春節(jié)期間，無(wú)論是
家庭裝修還是商場(chǎng)、辦公樓、工廠等裝修都會(huì)減少，而且春節(jié)期間工人放假影響
了公司正常計(jì)劃生產(chǎn)，影響了公司一季度照明產(chǎn)品的銷(xiāo)售。此外，上半年，北方
天氣相對(duì)寒冷，而南方地區(qū)則受梅雨等潮濕天氣的影響，不適宜裝修，也會(huì)對(duì)上
半年的銷(xiāo)售產(chǎn)生一定影響，這也符合消費(fèi)品行業(yè)的普遍特征和照明行業(yè)的慣例。
2012 年至 2014 年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入各季度收入及占比情況如下：
70,000.00 35.00%
31.57% 30.38%
29.43% 30.87% 30.63%
31.62%
60,000.00 30.00%
25.11%
50,000.00 23.38% 25.00%
25.68%
40,000.00 20.00%
30,000.00 15.61% 15.00%
14.02%
20,000.00 11.70% 10.00%
10,000.00 5.00%
- 0.00%
12Q1 12Q2 12Q3 12Q4 13Q1 13Q2 13Q3 13Q4 14Q1 14Q2 14Q3 14Q4
銷(xiāo)售收入 占當(dāng)年收入的比重
同行業(yè)可比公司歐普照明主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的季度分布情況如下：
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由上圖可知，同行業(yè)可比公司歐普照明營(yíng)業(yè)收入也存在季節(jié)性差異，與公司
情況類(lèi)似。
通過(guò)上表，可以發(fā)現(xiàn)，公司 2012 年至 2014 年，公司各個(gè)年度第四季度銷(xiāo)售
收入占比相對(duì)保持較為穩(wěn)定，不存在年底通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商突擊增加鋪貨而提高業(yè)績(jī)的
情況，且與同行業(yè)可比公司歐普照明類(lèi)似。
因此，公司 2015 年一季度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)相對(duì)較低，是符合公司實(shí)際經(jīng)
營(yíng)特點(diǎn)和行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征的，不存在年底超量發(fā)貨的情形。
此外，項(xiàng)目組已在招股說(shuō)明書(shū)中披露了“公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)季節(jié)性波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)”。
2、請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售模式下最終銷(xiāo)售實(shí)現(xiàn)的盡職調(diào)查工作的完備
性。
【回復(fù)】：
（1）經(jīng)銷(xiāo)商模式及相關(guān)管理制度
公司產(chǎn)品銷(xiāo)售以?xún)?nèi)銷(xiāo)為主，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)實(shí)行以經(jīng)銷(xiāo)商為主的銷(xiāo)售模式。公司
設(shè)置市場(chǎng)部及銷(xiāo)售部，負(fù)責(zé)市場(chǎng)運(yùn)作及銷(xiāo)售管理工作。公司按照地域范圍將全國(guó)
劃分為華南、華中、華北、華東、東北、西南、西北等七大片區(qū)，并設(shè)立了多家
辦事處，辦事處工作人員具有豐富的照明行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助經(jīng)銷(xiāo)商在當(dāng)?shù)亻_(kāi)拓
市場(chǎng)，并提供專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)支持。
公司授權(quán)符合要求的經(jīng)銷(xiāo)商在指定的區(qū)域、指定的銷(xiāo)售渠道內(nèi)，建立分銷(xiāo)網(wǎng)
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絡(luò)和零售終端，以經(jīng)銷(xiāo)商模式銷(xiāo)售“三雄極光”照明產(chǎn)品。公司每年與經(jīng)銷(xiāo)商
簽訂經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議，向經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售產(chǎn)品，并確定年度銷(xiāo)售任務(wù)及銷(xiāo)售政策。經(jīng)銷(xiāo)商全
部以買(mǎi)斷方式獲得產(chǎn)品后，通過(guò)直接銷(xiāo)售給房地產(chǎn)公司、裝修公司、商場(chǎng)、酒店、
寫(xiě)字樓等工程客戶，或通過(guò)其設(shè)立的專(zhuān)賣(mài)店進(jìn)行零售，或者批發(fā)銷(xiāo)售給五金門(mén)店
之類(lèi)分銷(xiāo)商等。公司不對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商特別指定銷(xiāo)售某一產(chǎn)品，經(jīng)銷(xiāo)商立足其所在地域
的渠道優(yōu)勢(shì)以及市場(chǎng)需求進(jìn)行產(chǎn)品銷(xiāo)售，一般情況下，經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售的產(chǎn)品涵蓋公
司大多數(shù)的產(chǎn)品種類(lèi)。
經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，目前公司已經(jīng)建立了深度覆蓋全國(guó)一、二線城市的經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。
公司的經(jīng)銷(xiāo)商隊(duì)伍穩(wěn)定，主要經(jīng)銷(xiāo)商與公司緊密合作多年，高度認(rèn)同公司的經(jīng)營(yíng)
理念和企業(yè)文化。公司對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商制定了切實(shí)有效的管理制度，如經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)發(fā)與評(píng)
審、終端建設(shè)、合同管理、銷(xiāo)售價(jià)格管理、貨物流向管理、貨物運(yùn)輸管理、退貨
管理、培訓(xùn)管理等制度。
① 經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)發(fā)與評(píng)審
辦事處根據(jù)年度市場(chǎng)規(guī)劃開(kāi)發(fā)新的合適經(jīng)銷(xiāo)商，對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的發(fā)展理念、合作
意愿、資金實(shí)力、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品線、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、渠道優(yōu)勢(shì)等進(jìn)行綜合
評(píng)估，填寫(xiě)《經(jīng)銷(xiāo)商評(píng)審表》，然后提交片區(qū)負(fù)責(zé)人審批并給出處理意見(jiàn)后上報(bào)
公司總部，由市場(chǎng)部、銷(xiāo)售部、家居項(xiàng)目部等審批，最終由總經(jīng)理辦公室審批。
審定合格后，方能進(jìn)入公司經(jīng)銷(xiāo)商目錄并簽訂《經(jīng)銷(xiāo)合同》。
② 終端建設(shè)
公司對(duì)于建設(shè)終端的商家給予一定的終端建設(shè)補(bǔ)助。經(jīng)銷(xiāo)商在建設(shè)專(zhuān)賣(mài)店、
專(zhuān)賣(mài)區(qū)、展柜等終端時(shí)必須要向公司提出建設(shè)申請(qǐng)。公司要求終端統(tǒng)一 VI 形象，
在店面展柜、產(chǎn)品上樣、標(biāo)準(zhǔn)化陳列上嚴(yán)格按照 VI 手冊(cè)和設(shè)計(jì)圖紙制作。店面
開(kāi)業(yè)前要依照《開(kāi)業(yè)評(píng)審表》對(duì)首批下單、店長(zhǎng)設(shè)置、開(kāi)業(yè)訓(xùn)練、開(kāi)業(yè)促銷(xiāo)、店
面生動(dòng)化布置要求等對(duì)即將開(kāi)業(yè)的店面進(jìn)行評(píng)審，評(píng)審結(jié)果需回傳公司總部進(jìn)行
備案。
③ 合同管理
經(jīng)銷(xiāo)商每年與公司簽訂經(jīng)銷(xiāo)合同，合同采用公司統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)版本。經(jīng)銷(xiāo)合同
約定了經(jīng)銷(xiāo)商的經(jīng)銷(xiāo)渠道、經(jīng)銷(xiāo)區(qū)域、產(chǎn)品定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、貨款結(jié)算方式、考核標(biāo)準(zhǔn)、
訂貨運(yùn)輸及接收、售后服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等。
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④ 銷(xiāo)售價(jià)格管理
公司對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的供貨價(jià)格依據(jù)公司制定的價(jià)格體系執(zhí)行。公司對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的供
貨價(jià)按照《經(jīng)銷(xiāo)合同》中有關(guān)價(jià)格的規(guī)定執(zhí)行，經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)分銷(xiāo)商的供貨價(jià)由辦事
處和經(jīng)銷(xiāo)商共同商定。
⑤ 貨物流向管理
經(jīng)銷(xiāo)商及其下屬分銷(xiāo)商只能在合同約定的授權(quán)經(jīng)銷(xiāo)范圍內(nèi)銷(xiāo)售合同約定產(chǎn)
品，未經(jīng)公司允許不得將產(chǎn)品銷(xiāo)售到授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍以外的區(qū)域，從而影響其他經(jīng)
銷(xiāo)商的合理利益及擾亂當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)價(jià)格體系。此外，經(jīng)銷(xiāo)商及其下屬分銷(xiāo)商的權(quán)
限僅限于實(shí)體店銷(xiāo)售，不得在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行銷(xiāo)售。未經(jīng)公司書(shū)面的互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售授
權(quán)以及經(jīng)銷(xiāo)商未與公司簽訂三雄極光照明產(chǎn)品書(shū)面的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷(xiāo)合同，經(jīng)銷(xiāo)商
不得以任何方式直接或者間接在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行三雄極光照明產(chǎn)品的展示、報(bào)價(jià)
及相關(guān)的銷(xiāo)售活動(dòng)。
⑥ 貨物運(yùn)輸管理
對(duì)廣東省內(nèi)的客戶，公司車(chē)隊(duì)負(fù)責(zé)配送或由公司找貨運(yùn)站托運(yùn)到經(jīng)銷(xiāo)商所在
城市；對(duì)于廣東省外的客戶，公司負(fù)責(zé)將貨物送到公司選定的貨運(yùn)站（主要為廣
州、中山），并給予辦理運(yùn)輸托運(yùn)手續(xù)，從起運(yùn)站至經(jīng)銷(xiāo)商簽約城市的長(zhǎng)途運(yùn)輸
費(fèi)用由公司負(fù)責(zé)，從簽約城市的貨運(yùn)站至經(jīng)銷(xiāo)商目的地的短途運(yùn)費(fèi)和其他費(fèi)用由
經(jīng)銷(xiāo)商承擔(dān)。
⑦ 退貨管理
公司市場(chǎng)部下設(shè)的售后服務(wù)中心負(fù)責(zé)對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的退貨處理，一般情況下退貨
必須是符合公司《照明產(chǎn)品理賠承諾》描述范圍的，因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致的退貨。
同意退回的貨物按照公司要求進(jìn)行包裝后由經(jīng)銷(xiāo)商通過(guò)貨運(yùn)公司發(fā)回公司。公司
收到退回的貨物后，由倉(cāng)庫(kù)、品管部進(jìn)行檢查后將相關(guān)資料提供給售后服務(wù)中心，
售后服務(wù)中心制作《退貨接收清單確認(rèn)表》并發(fā)送給經(jīng)銷(xiāo)商。
⑧ 培訓(xùn)管理
為了促進(jìn)終端銷(xiāo)售能力，公司以辦事處為單位，根據(jù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商、分銷(xiāo)商、
用戶的實(shí)際培訓(xùn)需求，定期向經(jīng)銷(xiāo)商、分銷(xiāo)商的業(yè)務(wù)人員提供照明基礎(chǔ)知識(shí)、常
規(guī)產(chǎn)品講解、新產(chǎn)品上市講解、銷(xiāo)售技巧、渠道建設(shè)、終端推廣、產(chǎn)品的定位和
策略等課程的培訓(xùn)和講解。
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（2）對(duì)報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)銷(xiāo)商以及對(duì)收入最終實(shí)現(xiàn)情況的核查程序
項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)銷(xiāo)商的核查程序包括：
①總體了解公司的客戶概況
核查人員收集并審閱了公司的經(jīng)銷(xiāo)商管理制度等，對(duì)公司總經(jīng)理、分管銷(xiāo)售
的負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，了解公司對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的管理模式與管理制度。核查人員獲取了
發(fā)行人 2012 年、2013 年、2014 年、以及 2015 年 1-3 月有關(guān)經(jīng)銷(xiāo)商明細(xì)表及其
客戶交易往來(lái)的明細(xì)賬，統(tǒng)計(jì)分析發(fā)行人提供的客戶名單及交易金額明細(xì)表，總
體了解公司的主要客戶和交易金額。
②查閱工商登記信息，核實(shí)客戶的真實(shí)性
核查人員通過(guò)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢(xún)公司主要客戶（涵括報(bào)告期內(nèi)
前三十五大客戶）的工商資料，重點(diǎn)核查和了解其成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)地、
經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、股東結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高任職情況等，證實(shí)主要客戶的基本情
況及真實(shí)性。同時(shí)核查人員收集獲取了主要經(jīng)銷(xiāo)商的最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照。
根據(jù)公司提供的客戶清單以及工商信息核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要客戶為
經(jīng)銷(xiāo)商，遍布全國(guó)，與公司銷(xiāo)售渠道網(wǎng)絡(luò)和銷(xiāo)售收入的地區(qū)分布一致。
③實(shí)地走訪主要客戶及部分終端客戶
核查人員及其他中介機(jī)構(gòu)于 2015 年 1 月開(kāi)始對(duì)發(fā)行人 2012 年、2013 年、
2014 年的主要客戶分別訪談了 58 家、60 家、61 家，了解發(fā)行人主要經(jīng)銷(xiāo)商的
基本情況、銷(xiāo)售情況、定價(jià)政策、業(yè)績(jī)指標(biāo)及實(shí)現(xiàn)情況、當(dāng)?shù)卣彰魇袌?chǎng)主要品牌
及競(jìng)爭(zhēng)狀況、業(yè)務(wù)流程、資金往來(lái)、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛及投訴、存貨情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系
等相關(guān)情況。其中采用實(shí)地走訪核查方式的 2012 年、2013 年、2014 年的主要客
戶均為 39 家，走訪區(qū)域涵蓋華東、華中、東南、西南、東北、西北等片區(qū)重要
城市的經(jīng)銷(xiāo)商。發(fā)行人于 2015 年 4 月開(kāi)展了“三雄極光 2015 年度家居新品訂貨
會(huì)”，根據(jù)參會(huì)經(jīng)銷(xiāo)商過(guò)去三年采購(gòu)公司產(chǎn)品的規(guī)模情況，核查人員及其他中介
機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人 2012 年、2013 年、2014 年的主要客戶訪談了 19 家、21 家和 22
家。項(xiàng)目組取得了所有訪談客戶的《關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)核表》和《聲明與確
認(rèn)函》。項(xiàng)目組與其他中介機(jī)構(gòu)實(shí)地走訪的 39 家主要客戶的銷(xiāo)售收入總和占發(fā)行
人 2012 年、2013 年、2014 年各期營(yíng)業(yè)收入比例分別為 52.20%、56.63%和 53.15%，
涵蓋了報(bào)告期各期前三十五大客戶。項(xiàng)目組與其他中介機(jī)構(gòu)訪談的全部客戶的銷(xiāo)
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售收入總和占發(fā)行人 2012 年、2013 年和 2014 年各期營(yíng)業(yè)收入比例分別為
59.22%、63.64%和 62.13%。
經(jīng)核查，除廣東百克電子有限公司外，相關(guān)訪談客戶均確認(rèn)與三雄極光的交
易真實(shí)，合作關(guān)系良好且穩(wěn)定，并確認(rèn)與三雄極光及其主要股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外，為了進(jìn)一步確認(rèn)銷(xiāo)售的真實(shí)性，核查人員結(jié)合發(fā)行人 2012 年-2014
年經(jīng)銷(xiāo)商明細(xì)表以及銷(xiāo)售收入明細(xì)賬，對(duì)每家實(shí)地走訪的經(jīng)銷(xiāo)商一般會(huì)選取 1-2
家終端客戶進(jìn)行走訪，共計(jì)選取華東、華中、華南、西北、東北等地區(qū)合計(jì) 53
家終端客戶進(jìn)行實(shí)地走訪調(diào)查。通過(guò)訪談，對(duì)終端客戶合作的經(jīng)銷(xiāo)商、采購(gòu)內(nèi)容、
付款及結(jié)算方式、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)銷(xiāo)商服務(wù)等進(jìn)行訪談了解，并實(shí)地查看了部分三
雄極光照明產(chǎn)品的現(xiàn)場(chǎng)使用情況，形成訪談?dòng)涗洸⒂煽蛻?、訪談人員簽字確認(rèn)。
通過(guò)訪談?wù){(diào)查，證實(shí)終端客戶對(duì)三雄極光的產(chǎn)品質(zhì)量及經(jīng)銷(xiāo)商服務(wù)滿意度較高，
發(fā)行人產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)了最終真實(shí)銷(xiāo)售。
④對(duì)主要客戶銷(xiāo)售金額和往來(lái)款項(xiàng)余額進(jìn)行函證
核查人員獲取了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期的銷(xiāo)售收入明細(xì)，對(duì)各期主要客戶進(jìn)行
了銷(xiāo)售情況的函證，報(bào)告期內(nèi)前 50 大客戶全部發(fā)函。函證內(nèi)容主要包括各期銷(xiāo)
售金額、各期末往來(lái)余額。
項(xiàng)目組對(duì)其中回函確認(rèn)金額與賬面數(shù)存在差異的原因進(jìn)行了解，經(jīng)核實(shí)，差
異原因合理正常。
⑤對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商發(fā)放《產(chǎn)品授權(quán)經(jīng)銷(xiāo)情況調(diào)查表》
核查人員對(duì)發(fā)行人截至 2014 年 12 月末有合作且在 2015 年仍將繼續(xù)合作的
335 家經(jīng)銷(xiāo)商下發(fā)了《產(chǎn)品授權(quán)經(jīng)銷(xiāo)情況調(diào)查表》，并由經(jīng)銷(xiāo)商逐項(xiàng)填寫(xiě)、簽字
確認(rèn)，全面了解經(jīng)銷(xiāo)商基本情況、授權(quán)經(jīng)銷(xiāo)情況、店面經(jīng)營(yíng)情況、經(jīng)銷(xiāo)區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)
情況、LED 照明產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況、經(jīng)銷(xiāo)商規(guī)范經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。截至 2015
年 6 月 22 日，上述《產(chǎn)品授權(quán)經(jīng)銷(xiāo)情況調(diào)查表》回收率達(dá)到 100%。參與問(wèn)卷調(diào)
查的經(jīng)銷(xiāo)商全部確認(rèn)與發(fā)行人之間的交易真實(shí)，并確認(rèn)與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
⑥對(duì)報(bào)告期內(nèi)的大額銷(xiāo)售進(jìn)行抽憑核查
項(xiàng)目組在財(cái)務(wù)核查中，進(jìn)行了銷(xiāo)售回款測(cè)試、收入截止性測(cè)試、退貨明細(xì)表
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分析、銷(xiāo)售與收款控制測(cè)試、銷(xiāo)售收入抽憑測(cè)試等核查程序，抽查客戶銷(xiāo)售相關(guān)
的原始憑證，包括發(fā)票、銷(xiāo)售確認(rèn)單、發(fā)票簽收單、到貨確認(rèn)表/結(jié)算清單、銷(xiāo)
售貨運(yùn)單等，確認(rèn)發(fā)行人銷(xiāo)售的真實(shí)性。項(xiàng)目組也獲取了發(fā)行人 2012-2014 年前
五十大經(jīng)銷(xiāo)商合同（其中恒大為直銷(xiāo)合同）、2015 年正在履行的 500 萬(wàn)以上經(jīng)銷(xiāo)
商合同（其中恒大為直銷(xiāo)合同）。此外，項(xiàng)目組在財(cái)務(wù)核查中進(jìn)行了大額貨幣資
金流水核查程序，對(duì)發(fā)行人交易金額在 10 萬(wàn)元及以上的銀行對(duì)賬單和銀行日記
賬的一致性進(jìn)行了核查，確保交易對(duì)手、交易金額、交易內(nèi)容摘要等信息的一致
性，確認(rèn)發(fā)行人不存在經(jīng)銷(xiāo)商貨款第三方代付的情形，不存在銷(xiāo)售不真實(shí)的情況。
綜上所述，經(jīng)過(guò)核查，項(xiàng)目組未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人經(jīng)銷(xiāo)商與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
項(xiàng)目組未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在銷(xiāo)售不真實(shí)的情形。
3、請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人綜合毛利率水平高于部分同行業(yè)上市公司，
是否符合行業(yè)變化規(guī)律。
【回復(fù)】：
報(bào)告期各期，公司與同行業(yè)上市公司綜合毛利率對(duì)比情況如下：
項(xiàng) 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
雷士照明 - 21.36% 21.13% 21.47%
陽(yáng)光照明 24.91% 23.93% 20.72% 19.11%
佛山照明 23.74% 26.77% 25.19% 25.95%
勤上光電 25.96% 20.97% 29.39% 31.61%
歐普照明 - 36.09% 37.94% 34.56%
平均 24.87% 25.83% 26.87% 26.54%
三雄極光 31.55% 31.79% 30.16% 25.36%
由上表顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率高于同行業(yè)可比公司雷士照明、陽(yáng)光照
明、佛山照明和勤上光電等，但低于歐普照明，主要原因系：
（1）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異
一方面，公司產(chǎn)品以照明燈具為主，照明光源和照明控制產(chǎn)品為輔，產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)較為豐富，公司產(chǎn)品綜合附加值和綜合毛利率更高；另一方面，公司照明產(chǎn)品
以商業(yè)、辦公、工業(yè)照明等非家居應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹?，相?duì)而言，商業(yè)照明競(jìng)爭(zhēng)激烈
程度較高，客戶價(jià)格敏感性高等，其綜合毛利率要略低于家居照明的毛利率，因
此，公司產(chǎn)品的綜合毛利率要低于歐普照明。
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（2）自主品牌與非自有品牌模式的差異
公司國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的照明產(chǎn)品均為自主品牌，且定位相對(duì)中高端。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)
展，三雄極光已成為國(guó)內(nèi)最具綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的照明品牌之一，相比非自有品牌業(yè)
務(wù)占比較高的同行業(yè)可比公司，公司品牌定價(jià)能力明顯。
綜上所述，報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率變動(dòng)總體變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司基本
一致，但與同行業(yè)可比公司毛利率水平存在一定差異，主要與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和品
牌定價(jià)能力有關(guān)。
（四）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組會(huì)議意見(jiàn)及回復(fù)情況
1、請(qǐng)項(xiàng)目組核查截至 2014 年末肇慶三雄對(duì)原廣東東松三雄電器有限公司負(fù)
債余額 6,414.73 萬(wàn)元的真實(shí)準(zhǔn)確性
【回復(fù)】：
肇慶三雄成立于 2007 年 1 月，原系廣東東松三雄電器有限公司全資設(shè)立，
成立時(shí)注冊(cè)資本和實(shí)收資本僅 1,100 萬(wàn)元，成立以后至 2008 年 7 月，肇慶三雄
的注冊(cè)資本和實(shí)收資本增至 5,000 萬(wàn)元。肇慶成立初期，因要購(gòu)買(mǎi)土地、建造廠
房、購(gòu)買(mǎi)機(jī)器設(shè)備等，以及維持日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，需要大量的資金，肇慶三雄的注
冊(cè)資本并不能完全滿足，為此，肇慶三雄向其當(dāng)時(shí)的母公司廣東東松三雄電器有
限公司以借款的形式解決資金困難。從 2007 年成立開(kāi)始，廣東東松三雄電器有
限公司陸續(xù)向肇慶三雄提供資金支持，截至 2012 年末，肇慶三雄對(duì)廣東東松三
雄電器有限公司的負(fù)債為 6,414.73 萬(wàn)元。
肇慶三雄成立以來(lái)就一直由發(fā)行人申報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)，因此，該等負(fù)債的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性已經(jīng)申報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)。同時(shí)，項(xiàng)目組取得了該等負(fù)債形成的所有
記賬憑證及相關(guān)的銀行進(jìn)賬單、銀行流水等原始憑證，確認(rèn)該等負(fù)債的形成真實(shí)、
準(zhǔn)確。
2、請(qǐng)項(xiàng)目組核查發(fā)行人成立后經(jīng)營(yíng)能力的形成過(guò)程，以及資產(chǎn)和股權(quán)購(gòu)買(mǎi)
的資金來(lái)源。
（1）關(guān)于發(fā)行人成立后固定資產(chǎn)的形成過(guò)程
發(fā)行人 2010 年成立，成立當(dāng)年末，發(fā)行人固定資產(chǎn)原值和凈值僅為 18.49
萬(wàn)元，固定資產(chǎn)余額較小。此后，公司固定資產(chǎn)余額逐年增加，主要原因系：一
方面，公司于 2011 年和 2013 年分別收購(gòu)了實(shí)際控制人控制的重慶三雄和肇慶三
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雄的股權(quán)，相應(yīng)導(dǎo)致固定資產(chǎn)大幅增加，同時(shí)，公司購(gòu)買(mǎi)了廣東東松三雄電器有
限公司以及廣州市三雄照明電器有限公司相關(guān)固定資產(chǎn)；另一方面，公司為了擴(kuò)
大公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)能，尤其是 LED 照明產(chǎn)品的產(chǎn)能，公司購(gòu)買(mǎi)或自建廠房和機(jī)
器設(shè)備。上述兩方面因素，導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)余額逐年增加。
公司固定資產(chǎn)具體形成情況如下：
① 發(fā)行人及子公司（不考慮同一控制下企業(yè)合并的追溯調(diào)整）2011 年末固
定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬(wàn)元
原值 凈值
項(xiàng)目
發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電 發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電
房屋建筑物 4,104.62 246.26 - 3,942.16 236.47 -
機(jī)器設(shè)備 414.28 794.98 - 400.26 650.40 -
運(yùn)輸工具 212.24 202.52 23.21 187.93 168.35 22.75
電子設(shè)備 85.79 36.65 75.88 18.73 -
辦公室設(shè)備 45.50 65.39 - 40.92 54.59 -
其他設(shè)備 50.13 23.95 - 44.90 19.71 -
合計(jì) 4,912.56 1,369.74 23.21 4,692.03 1,148.23 22.75
2011 年末，發(fā)行人及子公司固定資產(chǎn)原值及凈額分別為 6,305.51 萬(wàn)元和
5,863.01 萬(wàn)元，較 2010 年末大幅增加，主要原因系：一方面，公司收購(gòu)了重慶
三雄，其固定資產(chǎn)原值分別為 1,369.74 萬(wàn)元和 1,148.23 萬(wàn)元，其中，機(jī)器設(shè)備
原值和凈值分別 794.98 萬(wàn)元和 650.40 萬(wàn)元，主要為生產(chǎn)傳統(tǒng)照明燈具（T5 支
架）、傳統(tǒng)照明光源（如節(jié)能燈、插拔管、應(yīng)急燈）的生產(chǎn)線設(shè)備；另一方面，
公司購(gòu)買(mǎi)了位于南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)的廠房 4,104.62 萬(wàn)元。此外，股份
公司的機(jī)器設(shè)備 2011 年末原值為 414.28 萬(wàn)元，主要系傳統(tǒng)照明燈具產(chǎn)品生產(chǎn)線
設(shè)備。
② 發(fā)行人及子公司（不考慮同一控制下企業(yè)合并的追溯調(diào)整）2012 年末固
定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬(wàn)元
原值 凈值
項(xiàng)目
發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電 發(fā)行人 重慶三雄 三雄光電
3-1-2-23
房屋建筑物 4,131.66 315.11 0.11 3,773.46 302.04 0.11
機(jī)器設(shè)備 4,123.53 1,646.06 289.31 4,002.49 1,407.90 284.74
運(yùn)輸工具 528.35 264.10 23.91 444.11 174.81 18.05
電子設(shè)備 280.38 40.52 23.25 226.29 14.50 23.06
辦公室設(shè)備 307.69 68.84 22.85 292.57 45.78 22.29
其他設(shè)備 130.65 25.72 5.67 114.17 16.85 5.52
合計(jì) 9,502.27 2,360.35 365.10 8,853.08 1,961.89 353.76
2012 年末，公司及子公司固定資產(chǎn)原值和凈值分別為 12,227.72 萬(wàn)元和
11,168.73 萬(wàn)元，分別較上年末增加了 5,922.21 萬(wàn)元和 5,305.72 萬(wàn)元，增幅較
大，主要原因系：一方面，母公司從關(guān)聯(lián)方東松三雄購(gòu)買(mǎi)固定資產(chǎn)金額達(dá)
2,262.97 萬(wàn)元；另一方面，由于購(gòu)買(mǎi)的東松三雄生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能有限，為此，母
公司為提高生產(chǎn)效率和擴(kuò)大產(chǎn)能，對(duì)外采購(gòu)大量機(jī)器設(shè)備。此外，重慶三雄為了
進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，也大量增加了生產(chǎn)機(jī)器設(shè)備的投入。
2012 年度，公司新增加的機(jī)器設(shè)備主要用于生產(chǎn)傳統(tǒng)照明燈具及光源產(chǎn)品，
相對(duì)而言，LED 生產(chǎn)設(shè)備的投入在該年度投入較少。
③ 發(fā)行人及子公司 2013 年末固定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬(wàn)元
原值 凈值
項(xiàng)目
發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工 發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工
房屋建筑物 4,137.30 3,540.27 5,607.99 0.11 - 3,582.65 3,448.06 4,747.77 0.10 -
機(jī)器設(shè)備 5,033.69 2,453.45 2,243.16 302.23 288.74 4,397.36 2,078.21 1,659.38 256.44 275.15
運(yùn)輸工具 761.03 265.06 20.52 23.91 1.58 531.31 113.53 12.87 12.26 1.43
電子設(shè)備 367.07 45.86 2.27 23.25 13.18 213.74 12.62 0.36 15.70 12.06
辦公室設(shè)備 372.58 414.93 64.43 24.80 2.51 291.96 336.78 31.97 19.74 2.32
其他設(shè)備 151.54 46.41 19.44 7.64 1.21 108.46 32.81 8.56 6.37 1.12
合計(jì) 10,823.21 6,765.99 7,957.82 381.94 307.22 9,125.48 6,022.02 6,460.91 310.61 292.07
2013 年末，公司及子公司固定資產(chǎn)原值和凈值分別為 26,236.17 萬(wàn)元和
22,211.10 萬(wàn)元，分別較上年末增加了 14,008.46 萬(wàn)元和 11,042.36 萬(wàn)元，增幅
較大，主要原因系：一方面，公司收購(gòu)肇慶三雄，增加固定資產(chǎn)原值 7,957.82
萬(wàn)元；另一方面，重慶三雄 A 棟廠房竣工驗(yàn)收轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) 2,956.55 萬(wàn)元。此
外，重慶三雄為了提高傳統(tǒng)光源之電子節(jié)能燈的生產(chǎn)效率，建造了一條電子節(jié)能
3-1-2-24
燈的全自動(dòng)生產(chǎn)線，以及為了加緊布局 LED 產(chǎn)品生產(chǎn)線，公司及重慶三雄均增加
了對(duì) LED 照明產(chǎn)品生產(chǎn)的機(jī)器設(shè)備投入。
④ 發(fā)行人及子公司 2014 年末固定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬(wàn)元
原值 凈值
項(xiàng)目
發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工 發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工
房屋建筑物 4,144.75 4,153.77 5,607.99 0.11 - 3,393.58 3,853.39 4,481.39 0.10 -
機(jī)器設(shè)備 5,543.52 3,352.84 2,818.18 294.39 450.67 4,309.88 2,701.58 2,011.38 210.83 387.15
運(yùn)輸工具 1,020.52 298.94 25.43 23.91 3.12 581.82 83.24 12.95 6.58 2.53
電子設(shè)備 426.23 48.95 2.51 23.20 15.14 157.91 10.18 0.30 8.43 9.54
辦公室設(shè)備 409.48 423.34 79.89 29.28 3.19 255.80 267.90 35.66 19.26 2.51
其他設(shè)備 167.64 55.70 20.91 7.90 1.21 94.75 33.47 6.37 5.20 0.89
合計(jì) 11,712.15 8,333.54 8,554.93 378.79 473.33 8,793.75 6,949.75 6,548.04 250.38 402.62
2014 年末，公司及子公司固定資產(chǎn)原值和凈值分別為 29,452.74 萬(wàn)元和
22,944.54 萬(wàn)元，分別較上年末增加了 3,216.57 萬(wàn)元和 733.44 萬(wàn)元，增幅分別
為 12.26%和 3.30%，主要系本期公司為抓住 LED 照明市場(chǎng)迅速擴(kuò)大的市場(chǎng)機(jī)遇，
進(jìn)一步擴(kuò)大公司 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，增加了對(duì) LED 照明產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)備如貼
片機(jī)的投入。
⑤ 發(fā)行人及子公司 2015 年 3 月末固定資產(chǎn)情況如下表：
單位：萬(wàn)元
原值 凈值
項(xiàng)目
發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工 發(fā)行人 重慶三雄 肇慶三雄 三雄光電 三雄電工
房屋建筑物 4,144.75 4,153.77 5,607.99 0.11 - 3,344.37 3,804.07 4,414.79 0.10 -
機(jī)器設(shè)備 5,607.72 3,396.81 2,820.23 294.38 471.17 4,214.55 2,662.13 1,946.20 200.71 391.63
運(yùn)輸工具 1,037.92 299.21 25.43 23.91 3.12 539.30 70.14 11.50 5.16 2.34
電子設(shè)備 439.98 49.09 2.51 23.20 15.57 144.82 9.14 0.28 6.59 8.75
辦公室設(shè)備 416.30 423.85 80.94 29.42 3.15 243.67 248.77 33.22 17.74 2.34
其他設(shè)備 169.64 55.67 20.91 7.93 1.20 88.86 31.02 5.49 4.85 0.82
合計(jì) 11,816.31 8,378.38 8,558.02 378.95 494.22 8,575.57 6,825.26 6,411.49 235.14 405.88
（2）公司固定資產(chǎn)增加數(shù)與現(xiàn)金流量表中“購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及其
他長(zhǎng)期資產(chǎn)的現(xiàn)金支出”的匹配關(guān)系
3-1-2-25
2012 年至 2014 年，公司固定資產(chǎn)原值增加金額分別為 6,204.98 萬(wàn)元、
6,183.44 萬(wàn)元和 3,216.57 萬(wàn)元，公司購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及其他長(zhǎng)期資產(chǎn)
的現(xiàn)金支出分別為 7,662.50 萬(wàn)元、8,632.11 萬(wàn)元和 6,175.51 萬(wàn)元，公司各年
購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及其他長(zhǎng)期資產(chǎn)的現(xiàn)金支出均高于各年固定資產(chǎn)原值增
加數(shù)，主要原因系：各年公司及子公司在建工程支出，其中，2012 年重慶三雄 A
棟廠房建設(shè)支出達(dá) 1,632.91 萬(wàn)元；2013 年公司 A1、C、D 廠房在建工程支出
1,510.21 萬(wàn)元，肇慶三雄玻璃管倉(cāng)庫(kù)和綜合樓基建工程支出 2,942.51 萬(wàn)元；2014
年公司 A1、C、D 廠房在建工程支出 1,285.42 萬(wàn)元以及購(gòu)買(mǎi)欖核廠房支出
1,658.09 萬(wàn)元等。
因此，在考慮各年在建工程支出后，公司固定資產(chǎn)余額變動(dòng)與現(xiàn)金流量表中
“購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及其他長(zhǎng)期資產(chǎn)的現(xiàn)金支出”相匹配。
（3）關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)的資金來(lái)源
經(jīng)項(xiàng)目組核查，公司資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)和股權(quán)收購(gòu)的資金主要來(lái)源于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)
金凈流量以及銀行等金融機(jī)構(gòu)外部融資。2012 年至 2014 年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金
凈流量分別為 7,941.26 萬(wàn)元、17,991.72 萬(wàn)元和 10,610.77 萬(wàn)元，與此同時(shí)，
公司憑借良好的經(jīng)營(yíng)能力，2012 年至 2014 年，向銀行等金融機(jī)構(gòu)取得借款金額
分別為 9,920.22 萬(wàn)元、14,500.00 萬(wàn)元和 23,150.00 萬(wàn)元，該等資金是公司報(bào)
告期內(nèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)和股權(quán)收購(gòu)的主要資金來(lái)源，來(lái)源合法合規(guī)。
3、公司報(bào)告期內(nèi)享受政府補(bǔ)貼較多，相關(guān)政府補(bǔ)貼的合法合規(guī)性？重慶三
雄享受的先征后返的地方性稅收優(yōu)惠是否構(gòu)成重大違法違規(guī)？
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)外收入主要為政府補(bǔ)助，具體構(gòu)成情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 依據(jù)性文件名稱(chēng)
《萬(wàn)州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理
委員會(huì)關(guān)于同意安排 2010 年
三峽庫(kù)區(qū)電力扶持專(zhuān)
- - - 47.00 度三峽庫(kù)區(qū)電力扶持專(zhuān)項(xiàng)資
項(xiàng)資金
金的批復(fù)》（萬(wàn)州經(jīng)管發(fā)
[2012]5 號(hào)）
《關(guān)于下達(dá) 2010 年重點(diǎn)（電
重點(diǎn)（電子信息）產(chǎn)業(yè)
子信息）產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改
振興和技術(shù)改造項(xiàng)目 - 50.00 - 60.00
造項(xiàng)目（第二批）資金的通
資金
知》（萬(wàn)州財(cái)企[2011]92 號(hào)）
3-1-2-26
《重慶市財(cái)政局關(guān)于撥付
2012 年第二批民營(yíng)經(jīng) 2012 年第二批民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展
- - - 80.00
濟(jì)發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)資金項(xiàng)目 專(zhuān)項(xiàng)資金的通知》（渝財(cái)企
[2012]534 號(hào)）
《關(guān)于下達(dá) 2012 年度萬(wàn)州區(qū)
2012 年度萬(wàn)州區(qū)市級(jí) 市級(jí)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)切塊
民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)切 - - 70.00 - 資金項(xiàng)目（第二批）計(jì)劃的
塊資金項(xiàng)目 通知》（萬(wàn)州經(jīng)信投資
[2013]1 號(hào)）
《關(guān)于下達(dá)第二批戰(zhàn)略性新
第二批戰(zhàn)略性新興產(chǎn)
興產(chǎn)業(yè)政銀企業(yè)合作專(zhuān)項(xiàng)資
業(yè)政銀企業(yè)合作專(zhuān)項(xiàng) - - 512.00 -
金的通知》（穗財(cái)工
資金
[2012]200 號(hào)）
《廣州市經(jīng)貿(mào)委廣州市財(cái)政
第一、二批戰(zhàn)略性新興 局轉(zhuǎn)下達(dá)省第一、二批戰(zhàn)略
產(chǎn)業(yè)政銀企合作專(zhuān)項(xiàng) - - 90.00 - 性新興產(chǎn)業(yè)政銀企合作專(zhuān)項(xiàng)
資金項(xiàng)目補(bǔ)充貼息 資金項(xiàng)目補(bǔ)充貼息計(jì)劃的通
知》（穗經(jīng)貿(mào)函[2013]833 號(hào)）
《關(guān)于撥付 2012 年第一批企
2012 年第一批企業(yè)出 業(yè)出口增量貼息資金的通
- - 0.84 -
口增量貼息資金 知》（穗外經(jīng)貿(mào)規(guī)財(cái)函
[2012]44 號(hào)）
《關(guān)于撥付 2012 年第一批一
2012 年第一批一般貿(mào)
般貿(mào)易進(jìn)口增量貼息資助資
易出口增量貼息資助 - - 0.94 -
金的通知》（穗外經(jīng)貿(mào)發(fā)函
資金
[2012]62 號(hào)）
《廣州市外經(jīng)貿(mào)局廣州市財(cái)
政局關(guān)于撥付 2012 年第二批
2012 年第二批出口增
企業(yè)出口增量貼息和 12 月進(jìn)
量貼息和 12 月進(jìn)出口 - - 0.93 -
出口專(zhuān)項(xiàng)貼息資助資金的通
專(zhuān)項(xiàng)貼息資助資金
知》（穗外經(jīng)貿(mào)規(guī)財(cái)函
[2013]20 號(hào)）
《關(guān)于撥付 2012 中國(guó)國(guó)際綠
2012 中國(guó)國(guó)際綠色創(chuàng)
色創(chuàng)新技術(shù)產(chǎn)品展展位特裝
新技術(shù)產(chǎn)品展展位特 - - 1.80 -
資助經(jīng)費(fèi)的通知》（穗外經(jīng)貿(mào)
裝資助經(jīng)費(fèi)
發(fā)函[2012]63 號(hào)）
《廣州市財(cái)政局關(guān)于撥付
2012 年中國(guó)國(guó)際綠色
2012 年中國(guó)國(guó)際綠色創(chuàng)新技
創(chuàng)新技術(shù)產(chǎn)品展展位 - - 2.88 -
術(shù)產(chǎn)品展展位費(fèi)資助的通
費(fèi)資助
知》（穗財(cái)經(jīng)[2013]54 號(hào)）
《廣州市番禺區(qū)專(zhuān)利發(fā)展資
專(zhuān)利補(bǔ)助 - 0.26 0.54 - 金管理辦法》（番府[2013]7
號(hào)）
3-1-2-27
《關(guān)于印發(fā)的
- 3.19 - -
貼和崗位補(bǔ)貼工作 通知》（穗南人社[2013]141
號(hào)）
《市經(jīng)貿(mào)委市財(cái)政局關(guān)于下
2014 年廣州市民營(yíng)企 達(dá) 2014 年市民營(yíng)企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)專(zhuān)
- 100.00 - -
業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)專(zhuān)項(xiàng)資金 項(xiàng)資金計(jì)劃的通知》（穗經(jīng)貿(mào)
函[2014]673 號(hào)）
《萬(wàn)州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)招商
重慶市萬(wàn)州區(qū)稅收獎(jiǎng) 引資實(shí)施財(cái)政稅收優(yōu)惠政策
- 445.52 629.00 -
勵(lì) 暫行辦法》、《東松三雄萬(wàn)州
基地項(xiàng)目投資協(xié)議》
《萬(wàn)州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)招商
引資實(shí)施財(cái)政稅收優(yōu)惠政策
基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)補(bǔ)助費(fèi) 11.14 44.55 18.56 -
暫行辦法》、《東松三雄萬(wàn)州
基地項(xiàng)目投資協(xié)議》
《萬(wàn)州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)招商
引資實(shí)施財(cái)政稅收優(yōu)惠政策
城市建設(shè)配套費(fèi)補(bǔ)助 7.06 40.01 - -
暫行辦法》、《東松三雄萬(wàn)州
基地項(xiàng)目投資協(xié)議》
《關(guān)于下達(dá) 2012 年四季度穩(wěn)
增長(zhǎng)專(zhuān)項(xiàng)資金（10 月重點(diǎn)工
業(yè)企業(yè)增長(zhǎng)）預(yù)算（撥款）
的通知》（渝財(cái)企[2013]6
號(hào)）、《關(guān)于下達(dá) 2012 年四季
度穩(wěn)增長(zhǎng)專(zhuān)項(xiàng)資金（11 月重
點(diǎn)工業(yè)企業(yè)增長(zhǎng)）預(yù)算（撥
款）的通知》（渝財(cái)企
2012 年四季度穩(wěn)增長(zhǎng)
- - 27.00 - [2013]75 號(hào)）關(guān)于下達(dá) 2012
專(zhuān)項(xiàng)資金
年四季度穩(wěn)增長(zhǎng)專(zhuān)項(xiàng)資金
（重點(diǎn)投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)項(xiàng)目第三批
預(yù)算（撥款）的通知》（渝財(cái)
企[2013]106 號(hào)）、《關(guān)于下達(dá)
2012 年四季度穩(wěn)增長(zhǎng)專(zhuān)項(xiàng)資
金（12 月重點(diǎn)工業(yè)企業(yè)增長(zhǎng)）
預(yù)算（撥款）的通知》（渝財(cái)
企[2013]103 號(hào)）
《重慶市財(cái)政局關(guān)于撥付
2013 年四季度穩(wěn)產(chǎn)促 2013 年第四季度穩(wěn)產(chǎn)促銷(xiāo)增
- 48.00 - -
銷(xiāo)增效工作專(zhuān)項(xiàng)資金 效工作專(zhuān)項(xiàng)資金的通知》（渝
財(cái)企[2014]262 號(hào)）
合計(jì) 18.20 731.53 1,354.49 187.00
項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人及子公司申報(bào)期內(nèi)取得的政府補(bǔ)助進(jìn)行了詳細(xì)核查，經(jīng)核
3-1-2-28
查，發(fā)行人及子公司申報(bào)期內(nèi)取得政府補(bǔ)助均系根據(jù)政府相關(guān)政策文件真實(shí)、合
法取得。
其中，2013 年和 2014 年，重慶三雄根據(jù)《萬(wàn)州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)招商引資實(shí)
施財(cái)政稅收優(yōu)惠政策暫行辦法》以及重慶三雄與萬(wàn)州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)
簽署的《東松三雄萬(wàn)州基地項(xiàng)目投資協(xié)議》，分別取得稅收獎(jiǎng)勵(lì)金額為 629 萬(wàn)元
和 445.52 萬(wàn)元。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于稅收等優(yōu)惠政策相關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)發(fā)
[2015]25 號(hào)）“……，二、各地區(qū)、各部門(mén)已經(jīng)出臺(tái)的優(yōu)惠政策，有規(guī)定期限的，
按規(guī)定期限執(zhí)行；沒(méi)有規(guī)定期限又確需調(diào)整的，由地方政府和相關(guān)部門(mén)按照把握
節(jié)奏、確保穩(wěn)妥的原則設(shè)立過(guò)渡期，在過(guò)渡期內(nèi)繼續(xù)執(zhí)行；三、各地與企業(yè)已簽
訂合同中的優(yōu)惠政策，繼續(xù)有效；對(duì)已兌現(xiàn)的部分，不溯及既往……”。根據(jù)國(guó)
務(wù)院出具的該等規(guī)定，重慶三雄與萬(wàn)州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽署的《東松
三雄萬(wàn)州基地項(xiàng)目投資協(xié)議》中對(duì)稅收獎(jiǎng)勵(lì)的優(yōu)惠政策，繼續(xù)有效，已兌現(xiàn)部分，
不溯及既往。因此，重慶三雄 2012 年和 2013 年取得稅收獎(jiǎng)勵(lì)合法、有效，不存
在合規(guī)性障礙。
4、請(qǐng)項(xiàng)目組關(guān)注公司存貨余額較大，是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。
公司存貨主要包括庫(kù)存商品、原材料、半成品以及在產(chǎn)品等。報(bào)告期各期末，
公司存貨凈額構(gòu)成情況如下：
單位：萬(wàn)元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
原材料 7,254.20 23.97% 7,163.38 22.49% 7,719.98 20.08% 7,189.46 21.93%
半成品 7,233.57 23.90% 7,001.42 21.99% 9,012.60 23.44% 10,975.09 33.47%
在產(chǎn)品 2,953.82 9.76% 2,368.31 7.44% 2,564.39 6.67% 1,555.26 4.74%
庫(kù)存商品 12,790.37 42.27% 15,299.87 48.05% 19,105.25 49.69% 12,952.58 39.50%
周轉(zhuǎn)材料 28.91 0.10% 11.52 0.04% 48.30 0.13% 116.50 0.36%
合計(jì) 30,260.87 100% 31,844.50 100% 38,450.52 100% 32,788.89 100%
（1）存貨余額變動(dòng)情況
報(bào)告期各期末，公司存貨金額分別為 32,788.89 萬(wàn)元、38,450.52 萬(wàn)元、
31,844.50 萬(wàn)元和 30,260.87 萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 34.53%、35.48%、
28.24%和 27.68%，公司存貨余額及占比較大，與公司生產(chǎn)模式相關(guān)。公司采取
3-1-2-29
訂單生產(chǎn)和安全庫(kù)存相結(jié)合的生產(chǎn)模式，對(duì)于大批量的產(chǎn)品，公司通常采取“訂
單生產(chǎn)+安全庫(kù)存”模式，安全庫(kù)存的確定標(biāo)準(zhǔn)主要是基于公司銷(xiāo)售部門(mén)對(duì)未來(lái)
銷(xiāo)售的預(yù)測(cè)情況、公司已獲訂單情況、自身庫(kù)存余額情況以及生產(chǎn)能力等綜合因
素判斷；對(duì)于小批量的定制類(lèi)產(chǎn)品，公司全部采取“訂單生產(chǎn)”模式。一般而言，
公司原材料采購(gòu)周期通常會(huì)在 1 周左右，產(chǎn)成品生產(chǎn)周期通常會(huì)在 1-2 周不等，
產(chǎn)成品運(yùn)輸周期會(huì)根據(jù)客戶所在地差異在 1 天至 1 周左右。因此，公司為及時(shí)滿
足客戶的需求，產(chǎn)成品的安全庫(kù)存通常保持在 3-4 周左右的庫(kù)存量，相應(yīng)的對(duì)公
司原材料、半成品和在產(chǎn)品等也有類(lèi)似備貨的要求。由此可見(jiàn)，公司存貨余額、
庫(kù)存商品余額及占存貨的比例較大是與公司生產(chǎn)模式相匹配的。
公司存貨以原材料、半成品及產(chǎn)成品為主。報(bào)告期各期，公司原材料金額分
別為 7,189.46 萬(wàn)元、7,719.98 萬(wàn)元、7,163.38 萬(wàn)元和 7,254.20 萬(wàn)元，相對(duì)保
持較為穩(wěn)定；報(bào)告期各期，公司半成品金額分別為 10,975.09 萬(wàn)元、9,012.60
萬(wàn)元、7,001.42 萬(wàn)元和 7,233.57 萬(wàn)元，逐年下降，主要系公司產(chǎn)品生產(chǎn)從以傳
統(tǒng)光源和照明燈具為主到以 LED 照明燈具和 LED 光源為主，相對(duì)而言，公司 LED
產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)比傳統(tǒng)照明產(chǎn)品較短，形成的半成品也較少；報(bào)告期各期，公司庫(kù)
存 商 品 金 額 分 別 為 12,952.58 萬(wàn) 元 、 19,105.25 萬(wàn) 元 、 15,299.87 萬(wàn) 元 和
12,790.37 萬(wàn)元，其中 2013 年，公司庫(kù)存商品金額達(dá)到高位，之后逐年降低，
主要原因系 2013 年公司處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)從傳統(tǒng)照明產(chǎn)品轉(zhuǎn)為 LED 照明產(chǎn)品的關(guān)鍵
階段，公司為了及時(shí)滿足市場(chǎng)對(duì) LED 照明產(chǎn)品的需求以及維持傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的市
場(chǎng)份額，對(duì)庫(kù)存商品的備貨相對(duì)較多。隨著市場(chǎng)對(duì) LED 照明產(chǎn)品需求增長(zhǎng)逐漸明
朗以及 LED 照明產(chǎn)品所使用的重要原材料芯片的技術(shù)突破和產(chǎn)品價(jià)格的穩(wěn)定，
LED 照明產(chǎn)品代替?zhèn)鹘y(tǒng)照明已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)，公司相應(yīng)的調(diào)整庫(kù)存商品的
結(jié)構(gòu)，逐漸減少傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的備貨，使得傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的庫(kù)存商品余額降低，
相應(yīng)的公司庫(kù)存商品金額也逐年降低。
與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為 3.83 次、3.11 次、3.69 次和
0.71 次，相對(duì)保持較為穩(wěn)定。其中 2013 年公司存貨周轉(zhuǎn)率相對(duì)較低，主要原因
系 2013 年末公司庫(kù)存商品大幅增加所致。公司與同行業(yè)上市公司存貨周轉(zhuǎn)率對(duì)
比情況如下：
存貨周轉(zhuǎn)率 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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雷士照明 - 4.07 4.41 3.98
陽(yáng)光照明 1.08 3.38 3.14 2.61
佛山照明 0.97 3.93 3.97 3.51
勤上光電 0.80 2.88 4.03 3.55
歐普照明 - 6.30 7.96 9.04
平均 0.95 4.11 4.70 4.54
三雄極光 0.71 3.69 3.11 3.83
從上表中可以看到，除歐普照明外，公司存貨周轉(zhuǎn)率基本與同行業(yè)其他可比
公司水平接近，符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征。歐普照明主要是因?yàn)橐约揖诱彰鳟a(chǎn)品為主，
且主要采取流通和零售渠道，存貨周轉(zhuǎn)速度相對(duì)較快。
因此，公司存貨余額較大是與公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征相符的，且公司
存貨周轉(zhuǎn)率總體與除歐普照明外的行業(yè)內(nèi)其他可比公司接近，存貨周轉(zhuǎn)正常。
同時(shí)，報(bào)告期各期末，公司對(duì)存貨進(jìn)行了減值測(cè)試，并相應(yīng)確定是否需要計(jì)
提減值準(zhǔn)備及計(jì)提金額，報(bào)告期各期末，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
原材料 91.45 91.45 139.17 -
半成品 39.42 39.42 74.76 -
在產(chǎn)品 - - - -
庫(kù)存商品 146.09 146.09 417.44 -
周轉(zhuǎn)材料 - - - -
合計(jì) 276.96 276.96 631.38 -
公司每年主要針對(duì)庫(kù)齡 1 年以上的存貨進(jìn)行減值測(cè)試，經(jīng)測(cè)試，主要對(duì)兩類(lèi)
存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，即不合格品和呆滯品。其中，不合格品主要系生產(chǎn)過(guò)程中或
質(zhì)量檢驗(yàn)過(guò)程中被判定為質(zhì)量不合格的存貨，以及因質(zhì)量問(wèn)題退貨入庫(kù)的產(chǎn)成
品，無(wú)法繼續(xù)使用，預(yù)計(jì)銷(xiāo)售價(jià)格較低；呆滯品主要系由于產(chǎn)品技術(shù)特性、更新
換代較快等因素導(dǎo)致周轉(zhuǎn)速度下降的存貨，該部分存貨長(zhǎng)期閑置，且使用價(jià)值不
大，預(yù)計(jì)銷(xiāo)售價(jià)格降低。
鑒于上述存貨已存在減值跡象，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)有關(guān)存貨計(jì)提跌價(jià)
準(zhǔn)備的規(guī)定和謹(jǐn)慎性原則，公司在 2013 年末和 2014 年末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別
為 631.38 萬(wàn)元和 276.96 萬(wàn)元。2014 年，公司加強(qiáng)了存貨的庫(kù)存管理，提高了
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存貨周轉(zhuǎn)速度，相應(yīng)的 2014 年末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額大幅降低。
為此，公司在招股說(shuō)明書(shū)風(fēng)險(xiǎn)因素中相應(yīng)披露了存貨余額較大的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)
明書(shū)財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況信息披露指引》
（證監(jiān)會(huì)公告[2013]45 號(hào)）對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要經(jīng)營(yíng)
狀況的核查情況及結(jié)論
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人審計(jì)截止日（2016 年 12 月 31 日）后的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行
了如下核查：（1）訪談了發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高管；（2）查閱了發(fā)行人的相
關(guān)銷(xiāo)售訂單、采購(gòu)訂單等。
經(jīng)核查，發(fā)行人所屬的綠色照明行業(yè)不屬于強(qiáng)周期性行業(yè)，也未有明顯跡象
顯示行業(yè)的景氣指數(shù)已接近或處于頂峰，或已出現(xiàn)下滑趨勢(shì)。財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止
日（2016 年 12 月 31 日）至本發(fā)行保薦工作報(bào)告簽署之日，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)
定，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、主要原材料的采購(gòu)規(guī)模及采購(gòu)價(jià)格、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、
銷(xiāo)售規(guī)模及銷(xiāo)售價(jià)格，主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成，稅收政策等未發(fā)生重大變化，
也未發(fā)生其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)。
（六）保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)
明書(shū)中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]46 號(hào)）
對(duì)發(fā)行人收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性、成本和期間費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整
性、影響發(fā)行人凈利潤(rùn)的項(xiàng)目的盡職調(diào)查情況及結(jié)論
1、收入方面
（1）發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。發(fā)
行人產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、銷(xiāo)量及變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息及
其走勢(shì)相比是否存在顯著異常
保薦機(jī)構(gòu)查閱了正中珠江出具的審計(jì)報(bào)告，分析了發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入、主要業(yè)
務(wù)構(gòu)成變動(dòng)情況；查閱了相關(guān)行業(yè)資料，分析了行業(yè)現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)；訪談
了發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商，了解其對(duì)行業(yè)現(xiàn)狀與未來(lái)的判斷，及對(duì)發(fā)行人行業(yè)
地位、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、品牌的認(rèn)可程度；收集了同行業(yè)上市公司雷士照明、陽(yáng)光照
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明、佛山照明以及歐普照明等公司公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)報(bào)告和招股說(shuō)明書(shū)，將報(bào)告期
內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)率與可比上市公司發(fā)展情況進(jìn)行了對(duì)比分析，核查發(fā)行人
收入構(gòu)成及其變動(dòng)的合理性。
經(jīng)上述核查，發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。
發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、銷(xiāo)量及變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息
及走勢(shì)相比不存在異常顯著。
（2）發(fā)行人屬于強(qiáng)周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持
一致。發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)顯著的，季節(jié)性因素對(duì)發(fā)行人各季度收入的影
響是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了相關(guān)行業(yè)資料，分析了行業(yè)現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)，以及同行
業(yè)上市公司雷士照明、陽(yáng)光照明、佛山照明以及歐普照明等公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)報(bào)告
和招股說(shuō)明書(shū)。宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)可能對(duì)綠色照明行業(yè)產(chǎn)生一定影響，但綠
色照明行業(yè)是照明行業(yè)的發(fā)展方向，特別是 LED 照明無(wú)論在全球范圍還是在我
國(guó)都處于快速發(fā)展階段，總體來(lái)看，綠色照明行業(yè)需求增長(zhǎng)較快，行業(yè)景氣度相
對(duì)較高，宏觀經(jīng)濟(jì)對(duì)綠色照明行業(yè)的周期性影響不明顯。
同時(shí)，綠色照明產(chǎn)品屬于必要的生產(chǎn)、生活用品，廣泛應(yīng)用于工業(yè)、商業(yè)、
辦公、戶外、家居等多個(gè)領(lǐng)域。在正常經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，不存在明顯的季節(jié)性特征。
但受到中國(guó)農(nóng)歷春節(jié)假期的影響，通常一季度為綠色照明產(chǎn)品的銷(xiāo)售淡季，二季
度銷(xiāo)售逐步回暖，三、四季度為銷(xiāo)售旺季。
經(jīng)核查，發(fā)行人不屬于強(qiáng)周期性行業(yè)，但季節(jié)性特征較明顯。發(fā)行人已在招
股說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行了相關(guān)披露。
（3）不同銷(xiāo)售模式對(duì)發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商銷(xiāo)售占比較
高的，經(jīng)銷(xiāo)或加盟商最終銷(xiāo)售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的恰
當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
發(fā)行人實(shí)行以經(jīng)銷(xiāo)模式為主，直銷(xiāo)模式、電子商務(wù)和海外經(jīng)銷(xiāo)為輔的銷(xiāo)售模
式，報(bào)告期各期，公司經(jīng)銷(xiāo)商收入占營(yíng)業(yè)收入的比例均超過(guò) 90%，經(jīng)銷(xiāo)商模式的
銷(xiāo)售占比較高。保薦機(jī)構(gòu)實(shí)地走訪發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和
2016 年 1-6 月各期按銷(xiāo)售金額大小排在前 60 名的客戶，了解公司主要經(jīng)銷(xiāo)商的
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基本情況、銷(xiāo)售情況、業(yè)績(jī)指標(biāo)及實(shí)現(xiàn)情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；查看經(jīng)銷(xiāo)
商存放三雄極光產(chǎn)品的倉(cāng)庫(kù)，取得了所有訪談客戶的《IPO 盡職調(diào)查走訪記錄（經(jīng)
銷(xiāo)商）》、《聲明與確認(rèn)函》，獲取經(jīng)銷(xiāo)商采購(gòu)三雄極光產(chǎn)品的原始憑證，同時(shí)獲取
經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)最終客戶銷(xiāo)售出庫(kù)的原始憑證，實(shí)地走訪的客戶銷(xiāo)售收入占發(fā)行人
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期的營(yíng)業(yè)收入比例分別為
64.92%、65.47%、66.56%和 66.31%。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有經(jīng)銷(xiāo)商
355 家，對(duì)于其中未實(shí)地走訪的 287 家經(jīng)銷(xiāo)商，保薦機(jī)構(gòu)全部發(fā)放函證，了解其
基本情況及與公司之間的交易情況，并取得 284 家經(jīng)銷(xiāo)商簽署的關(guān)于其基本情
況、銷(xiāo)售情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項(xiàng)的調(diào)查表和《聲明與確認(rèn)函》。
為了進(jìn)一步確認(rèn)銷(xiāo)售的真實(shí)性，對(duì)實(shí)地走訪的經(jīng)銷(xiāo)商一般會(huì)選取 1-2 家終端
客戶（部分經(jīng)銷(xiāo)商選取 3 家終端客戶）進(jìn)行走訪，合計(jì)選取 162 家終端客戶進(jìn)行
實(shí)地走訪調(diào)查。通過(guò)訪談，對(duì)終端客戶基本情況、合作的經(jīng)銷(xiāo)商、采購(gòu)內(nèi)容、產(chǎn)
品質(zhì)量、經(jīng)銷(xiāo)商服務(wù)等進(jìn)行訪談了解，并實(shí)地查看了部分三雄極光照明產(chǎn)品的現(xiàn)
場(chǎng)使用情況，形成訪談?dòng)涗洸⒂山K端客戶簽字確認(rèn)。經(jīng)核查該等終端客戶，驗(yàn)證
了公司產(chǎn)品最終銷(xiāo)售的真實(shí)性。
同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人關(guān)于銷(xiāo)售模式的說(shuō)明、收入確認(rèn)原則的說(shuō)明；
與發(fā)行人及其客戶訪談了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)性質(zhì)及銷(xiāo)售模式；獲取發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
的審計(jì)報(bào)告，與申報(bào)會(huì)計(jì)師溝通收入確認(rèn)的依據(jù)、方法是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》
的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)類(lèi)型抽查了部分經(jīng)銷(xiāo)合同，根據(jù)合同的主要條款分析
收入確認(rèn)的依據(jù)及方法是否合理；抽查了收入確認(rèn)相關(guān)憑證以及依據(jù)性材料，復(fù)
核發(fā)行人收入確認(rèn)依據(jù)的原始憑證、收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)、收入確認(rèn)的原則是否與審
計(jì)報(bào)告披露一致，并對(duì)發(fā)行人收入進(jìn)行了截止性測(cè)試以及報(bào)告期各期主要經(jīng)銷(xiāo)商
銷(xiāo)售收入和應(yīng)收賬款余額進(jìn)行了函證。經(jīng)與申報(bào)會(huì)計(jì)師溝通，申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行
人收入進(jìn)行了截止性測(cè)試和報(bào)告期各期主要經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售收入和應(yīng)收賬款余額
進(jìn)行了函證。
此外，保薦機(jī)構(gòu)核查了同行業(yè)可比公司雷士照明、陽(yáng)光照明、佛山照明、歐
普照明等公司，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司銷(xiāo)售收入確認(rèn)政策如下：
同行業(yè)可比
序號(hào) 銷(xiāo)售收入確認(rèn)政策
公司名稱(chēng)
1 雷士照明 銷(xiāo)售貨品：銷(xiāo)售貨品的收入于貨品擁有權(quán)的絕大部分風(fēng)險(xiǎn)及回報(bào)已轉(zhuǎn)移
3-1-2-34
至買(mǎi)方時(shí)（通常指發(fā)貨時(shí)）確認(rèn)，前提是本集團(tuán)既沒(méi)有保留通常與所有
權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，又沒(méi)有對(duì)已售出貨物實(shí)施有效控制。
商品銷(xiāo)售收入同時(shí)滿足下列條件時(shí)予以確認(rèn)：（1）公司已將商品所有
權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)買(mǎi)方；（2）公司既沒(méi)有保留與所有權(quán)
2 陽(yáng)光照明 相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制；（3）收
入的金額能夠可靠地計(jì)量；（4）相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；（5）
相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)。
公司內(nèi)銷(xiāo)和出口銷(xiāo)售收入確認(rèn)的具體原則如下：
（1）內(nèi)銷(xiāo)收入確認(rèn)方法：按購(gòu)貨方要求將檢驗(yàn)合格的產(chǎn)品交付購(gòu)貨方；
收入金額已確定并開(kāi)具銷(xiāo)售發(fā)票，已收訖貨款或預(yù)計(jì)可以收回貨款；
3 佛山照明
（2）出口銷(xiāo)售收入確認(rèn)方法：按購(gòu)貨方合同規(guī)定的要求生產(chǎn)產(chǎn)品，經(jīng)
檢驗(yàn)合格后辦妥出口報(bào)關(guān)手續(xù)，貨運(yùn)公司已將產(chǎn)品裝運(yùn)，收入金額已經(jīng)
確定開(kāi)具出口銷(xiāo)售發(fā)票，已收訖貨款或預(yù)計(jì)可以收回貨款。
公司針對(duì)不同的銷(xiāo)售模式，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)的不同，
分別制定了相應(yīng)的收入確認(rèn)政策：
對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售：公司根據(jù)合同約定，按經(jīng)銷(xiāo)商訂單需求發(fā)貨，在客戶自
提貨物或?qū)⒇浳锝桓段锪髋渌头胶?，公司確認(rèn)銷(xiāo)售收入的實(shí)現(xiàn)。
對(duì)直營(yíng)客戶銷(xiāo)售：公司根據(jù)合同和客戶訂單，將產(chǎn)品送至指定地點(diǎn)，在
4 歐普照明
客戶收貨并對(duì)產(chǎn)品驗(yàn)收合格后，公司據(jù)此確認(rèn)銷(xiāo)售收入的實(shí)現(xiàn)。
出口銷(xiāo)售：公司在已經(jīng)辦理完畢貨物報(bào)關(guān)手續(xù)、取得報(bào)關(guān)單、貨物實(shí)際
交付時(shí)，確認(rèn)銷(xiāo)售收入的實(shí)現(xiàn)。
電子商務(wù)銷(xiāo)售：公司在確認(rèn)訂單后，商品出庫(kù)、辦理完畢物流公司配送
后，確認(rèn)銷(xiāo)售收入的實(shí)現(xiàn)。
內(nèi)銷(xiāo)：以貨物送達(dá)對(duì)方簽收為銷(xiāo)售收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)；
外銷(xiāo)：貨物經(jīng)檢驗(yàn)合格后辦妥出口報(bào)關(guān)手續(xù)，貨運(yùn)公司已將產(chǎn)品裝運(yùn)，
5 發(fā)行人
收入金額已確定，已收訖貨款或預(yù)計(jì)可以收回貨款為出口銷(xiāo)售收入確認(rèn)
時(shí)點(diǎn)。
注：上市同行業(yè)可比公司銷(xiāo)售收入確認(rèn)政策來(lái)源于各公司 2015 年度審計(jì)報(bào)告或招股說(shuō)明書(shū)。
經(jīng)核查，發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，與行業(yè)慣例以及可比公
司不存在顯著差異，發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)恰當(dāng)，未發(fā)現(xiàn)提前或延遲確認(rèn)收入
的情況。
（4）發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續(xù)
性，會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷(xiāo)售以及期后是否存在大量銷(xiāo)售退回的情況。發(fā)
行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶的銷(xiāo)售金額與銷(xiāo)售合同金
額之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，
新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項(xiàng)是否能夠按期收
回以及期末收到的銷(xiāo)售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人銷(xiāo)售收入明細(xì)，并實(shí)地走訪 2013 年度、2014 年度、
3-1-2-35
2015 年度和 2016 年 1-6 月按銷(xiāo)售金額大小排在前 60 名的客戶，了解公司主要經(jīng)
銷(xiāo)商的基本情況、銷(xiāo)售情況、業(yè)績(jī)指標(biāo)及實(shí)現(xiàn)情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；查
看經(jīng)銷(xiāo)商存放三雄極光產(chǎn)品的倉(cāng)庫(kù)，取得了所有訪談客戶的《IPO 盡職調(diào)查走訪
記錄（經(jīng)銷(xiāo)商）》、《聲明與確認(rèn)函》，獲取經(jīng)銷(xiāo)商采購(gòu)三雄極光產(chǎn)品的原始憑證，
同時(shí)獲取經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)最終客戶銷(xiāo)售出庫(kù)的原始憑證，實(shí)地走訪的客戶銷(xiāo)售收入占發(fā)
行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期的營(yíng)業(yè)收入比例分
別為 64.92%、65.47%、66.56%和 66.31%。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有經(jīng)
銷(xiāo)商 355 家，對(duì)于其中未實(shí)地走訪的 287 家經(jīng)銷(xiāo)商，保薦機(jī)構(gòu)全部發(fā)放函證，了
解其基本情況及與公司之間的交易情況，并取得 284 家經(jīng)銷(xiāo)商簽署的關(guān)于其基本
情況、銷(xiāo)售情況、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項(xiàng)的調(diào)查表和《聲明與確認(rèn)函》。經(jīng)
核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要經(jīng)銷(xiāo)商基本保持穩(wěn)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)新增的主要客戶進(jìn)
行了走訪，了解新增的合理性及業(yè)務(wù)的真實(shí)性，并核對(duì)銷(xiāo)售訂單、銷(xiāo)售發(fā)票、出
貨單、對(duì)方收貨簽收單等收入確認(rèn)憑證，了解新增經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售收入確認(rèn)的真實(shí)性。
發(fā)行人會(huì)計(jì)期末不存在突擊確認(rèn)銷(xiāo)售收入以及其后大量銷(xiāo)售退回的情況。
同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)銷(xiāo)商約定的經(jīng)銷(xiāo)任務(wù)、客戶往來(lái)明細(xì)賬、應(yīng)
收賬款余額明細(xì)表，并對(duì)主要客戶報(bào)告期各期的銷(xiāo)售金額和應(yīng)收賬款進(jìn)行了函
證，以及對(duì)主要經(jīng)銷(xiāo)商進(jìn)行了期后回款測(cè)試。經(jīng)核查，發(fā)行人主要經(jīng)銷(xiāo)商經(jīng)銷(xiāo)合
同的簽訂及履行情況良好，發(fā)行人各期主要經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售金額與經(jīng)銷(xiāo)合同約定的
銷(xiāo)售任務(wù)基本匹配；報(bào)告期各期發(fā)行人應(yīng)收賬款的主要客戶與發(fā)行人主要客戶基
本匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入基本匹配；發(fā)行人大額應(yīng)收款項(xiàng)
能夠按期收回，以及期末收到的款項(xiàng)不存在期后不正常流出的情形。
（5）發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入的
增長(zhǎng)。報(bào)告期關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關(guān)聯(lián)
交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)核查主要經(jīng)銷(xiāo)商和供應(yīng)商，與申報(bào)期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人、董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員信息相互核對(duì)和印證；向直接
參與交易的發(fā)行人經(jīng)辦人員和交易對(duì)手經(jīng)辦人員詢(xún)問(wèn)；通過(guò)查詢(xún)?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信
息系統(tǒng)，核查是否存在遺漏的關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)已將招股說(shuō)明
書(shū)中披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易與審計(jì)報(bào)告、律師工作報(bào)告進(jìn)行了全面核對(duì)，
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三者之間關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露的內(nèi)容不存在相互矛盾的情況。
經(jīng)上述核查，發(fā)行人不存在利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告
期收入增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額及占比大幅下降合理，不存在隱匿關(guān)聯(lián)交易
或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
2、成本方面
（1）發(fā)行人主要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原
材料和能源的價(jià)格及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。報(bào)告期各期發(fā)行人主要原材
料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人料、工、費(fèi)
的波動(dòng)情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)獲取了發(fā)行人主要原材料和能源采購(gòu)金額和數(shù)量，并結(jié)合原材料和
能源市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)，對(duì)比分析原材料和能源采購(gòu)價(jià)格是否顯著異常。取得報(bào)告期
內(nèi)發(fā)行人能耗、產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、原材料耗用量數(shù)據(jù)，結(jié)合發(fā)行人的生產(chǎn)技術(shù)
指標(biāo)，分析報(bào)告期內(nèi)投入產(chǎn)出率、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷(xiāo)率、單位能耗量是否匹配。
結(jié)合發(fā)行人原材料采購(gòu)單價(jià)、員工工資、產(chǎn)能利用率等情況，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
單位直接材料、直接人工、制造費(fèi)用進(jìn)行分析。
經(jīng)核查，發(fā)行人主要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近
原材料和能源的價(jià)格及其走勢(shì)相比不存在顯著異常。報(bào)告期各期發(fā)行人主要原材
料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量之間基本匹配。報(bào)告期發(fā)行人料、工、費(fèi)
的不存在大幅波動(dòng)的情形。
（2）發(fā)行人成本核算方法是否符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，報(bào)告
期成本核算的方法是否保持一貫性。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)人員和申報(bào)會(huì)計(jì)師進(jìn)行了訪談，了解發(fā)行人成本核算
的情況，獲取了發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程資料和產(chǎn)品成本核算資料，了解發(fā)行人目前的
成本核算方法是否與業(yè)務(wù)流程和特點(diǎn)相匹配。
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人成本核算方法符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要
求，報(bào)告期成本核算的方法保持一貫性。
（3）發(fā)行人主要供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性，是否存在與原有主要供應(yīng)商
交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購(gòu)合同的簽訂及實(shí)際履行
情況。是否存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)
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方式對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本的影響。
保薦機(jī)構(gòu)獲得了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人供應(yīng)商清單，并實(shí)地走訪 2013 年度、2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各期前 30 名標(biāo)準(zhǔn)供應(yīng)商和前 10 名委托加工供
應(yīng)商（其中一家委托加工供應(yīng)商因自身原因無(wú)法參加訪談）。實(shí)地走訪的標(biāo)準(zhǔn)供
應(yīng)商的采購(gòu)金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月各
期標(biāo)準(zhǔn)采購(gòu)金額的比例分別為 34.93%、37.64%、40.15%和 52.15%，實(shí)地走訪的
委托加工供應(yīng)商的采購(gòu)金額占發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016
年 1-6 月各期委托加工采購(gòu)金額的比例分別為 54.86%、56.71%、64.18%和
70.40%）。
通過(guò)訪談，主要了解供應(yīng)商的基本情況、供應(yīng)商與發(fā)行人之間交易條款和報(bào)
告期內(nèi)的交易情況、供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、雙方合作的緣由等。同
時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商采購(gòu)情況進(jìn)行抽憑測(cè)試，驗(yàn)證其采購(gòu)
的真實(shí)性與完整性。
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要供應(yīng)商有一定的變動(dòng)，主要是由于近年來(lái)
LED 照明市場(chǎng)迅速擴(kuò)大，公司為了積極抓住照明市場(chǎng)向 LED 綠色照明轉(zhuǎn)型的趨
勢(shì)，加緊了對(duì) LED 綠色照明的研發(fā)、生產(chǎn)和渠道推廣，報(bào)告期內(nèi)，公司 LED 綠
色照明產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入分別為 72,194.49 萬(wàn)元、112,373.88 萬(wàn)元和 145,301.29 萬(wàn)
元，增長(zhǎng)迅速，相應(yīng)的公司主要供應(yīng)商由傳統(tǒng)的照明產(chǎn)品原材料供應(yīng)商逐漸轉(zhuǎn)為
LED 照明產(chǎn)品原材料供應(yīng)商。公司主要供應(yīng)商的變化與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)相匹
配。
目前，公司主要依托自身生產(chǎn)能力自主生產(chǎn)，對(duì)部分非關(guān)鍵生產(chǎn)工序、訂貨
數(shù)量較少、品種和規(guī)格繁多的產(chǎn)品，或者訂貨量小的新產(chǎn)品，以及部分客戶需求
的產(chǎn)品所要求的工藝與公司現(xiàn)有工藝不匹配，該等產(chǎn)品主要系非標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，公司
出于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的考慮，一般通過(guò)外協(xié)方式實(shí)現(xiàn)。此外，極少數(shù)產(chǎn)能供給不足的產(chǎn)
品，也通過(guò)外協(xié)加工方式。
報(bào)告期內(nèi)，公司外協(xié)采購(gòu)金額情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 2014 年
工序委外采購(gòu)金額 3,783.77 2,917.41 4,177.52
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類(lèi)產(chǎn)品外協(xié)采購(gòu)金額 11,950.51 11,480.09 12,404.89
成品外協(xié)采購(gòu)金額 9,493.56 10,268.14 13,957.80
外協(xié)加工合計(jì)采購(gòu)金額 25,227.84 24,665.64 30,540.21
外協(xié)加工合計(jì)金額占公司采購(gòu)總額的比例 22.74% 24.37% 27.81%
隨著公司逐漸加強(qiáng)自身照明產(chǎn)品生產(chǎn)能力的建設(shè)，公司外協(xié)采購(gòu)金額及占比
相對(duì)較低且呈下降趨勢(shì)，相應(yīng)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響也逐年降低。
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要供應(yīng)商有一定變動(dòng)，是與公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)相符，
具有合理性；發(fā)行人主要采購(gòu)合同的簽訂及實(shí)際履行情況良好；公司外協(xié)采購(gòu)金
額逐年及占比逐年下降，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響也逐年降低。
（4）發(fā)行人存貨的真實(shí)性，是否存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入
存貨項(xiàng)目以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。發(fā)行人存貨盤(pán)點(diǎn)制度的建立和報(bào)告期
實(shí)際執(zhí)行情況，異地存放、盤(pán)點(diǎn)過(guò)程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨
的盤(pán)存方法以及履行的替代盤(pán)點(diǎn)程序。
保薦機(jī)構(gòu)參加了發(fā)行人會(huì)計(jì)期期末存貨的監(jiān)盤(pán)、抽盤(pán)，了解發(fā)行人產(chǎn)品周轉(zhuǎn)
特點(diǎn)，分析存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性，并對(duì)各期末存貨構(gòu)成進(jìn)行比較，驗(yàn)證發(fā)
行人存貨資產(chǎn)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。通過(guò)訪談了解了發(fā)行人成本核算的會(huì)計(jì)政策，
重點(diǎn)關(guān)注成本核算方法是否符合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人不存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入存貨項(xiàng)目以達(dá)到
少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。
3、期間費(fèi)用方面
（1）發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目是否存在異常或變動(dòng)
幅度較大的情況及其合理性。發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷(xiāo)售費(fèi)用率相
比，是否合理。發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)的一致性，銷(xiāo)
售費(fèi)用的項(xiàng)目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷(xiāo)售相關(guān)的行為是否匹配，是否存在相關(guān)支
出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用的明細(xì)構(gòu)成表，對(duì)
其進(jìn)行了抽憑程序以驗(yàn)證其真實(shí)性與完整性；并將發(fā)行人的銷(xiāo)售費(fèi)用明細(xì)構(gòu)成、
及其占營(yíng)業(yè)收入的比例與同行業(yè)上市公司進(jìn)行了對(duì)比分析；與財(cái)務(wù)人員訪談，了
解發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本和期間費(fèi)用各組成項(xiàng)目的劃分歸集情況。
經(jīng)核查，公司的銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用與財(cái)務(wù)費(fèi)用的構(gòu)成項(xiàng)目不存在異常變化，
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變化幅度較大的項(xiàng)目均得到合理解釋。
報(bào)告期內(nèi)，公司與同行業(yè)可比公司銷(xiāo)售費(fèi)用率比較情況如下：
項(xiàng) 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
雷士照明 7.97% 9.67% 11.14%
陽(yáng)光照明 3.82% 2.96% 4.09%
佛山照明 4.17% 7.06% 6.77%
歐普照明 23.49% 22.57% 20.93%
平均 9.86% 10.56% 10.73%
三雄極光 12.15% 12.36% 11.46%
注：由于可比上市公司均尚未披露 2016 年年報(bào)，因此，在計(jì)算 2016 年同行業(yè)可比上市公司
的銷(xiāo)售費(fèi)用率指標(biāo)時(shí)假設(shè) 2016 年全年度與 2016 年 1-6 月相同。
從上表可以看到，除歐普照明外，報(bào)告期內(nèi)，公司銷(xiāo)售費(fèi)用率要高于同行業(yè)
其他可比公司雷士照明、陽(yáng)光照明、佛山照明，這主要由于公司的銷(xiāo)售模式、銷(xiāo)
售策略、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及物流配送模式?jīng)Q定的，主要原因系：
第一，公司主營(yíng)產(chǎn)品包括照明燈具、照明光源和照明控制類(lèi)產(chǎn)品，內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品
全部為自有品牌，且主要以商業(yè)、辦公、工業(yè)等應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹?，其產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)渠道
主要為工程、流通等，為了更好地提供對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商和終端用戶的地面服務(wù)，公司在
全國(guó)一、二線主要城市設(shè)立了多個(gè)辦事處，相應(yīng)的公司配置的銷(xiāo)售人員數(shù)量以及
對(duì)銷(xiāo)售人員的技術(shù)、產(chǎn)品知識(shí)等要求較高，銷(xiāo)售人員薪酬及占銷(xiāo)售費(fèi)用的比例會(huì)
高一些。
第二，報(bào)告期內(nèi)，公司為了推廣公司家居照明產(chǎn)品以及增加終端用戶對(duì)公司
品牌和照明產(chǎn)品的認(rèn)知度，大力支持經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)設(shè)專(zhuān)賣(mài)店或?qū)Ｙu(mài)區(qū)等零售店，為統(tǒng)
一品牌形象，公司在廣告宣傳以及支持經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)設(shè)專(zhuān)賣(mài)店所提供的展柜展示架等
渠道推廣方面的費(fèi)用較高。
第三，一方面，公司在全國(guó)主要城市設(shè)立了多個(gè)辦事處，該等辦事處辦公用
房由公司租賃，且公司為辦事處的銷(xiāo)售人員通過(guò)租賃房產(chǎn)提供宿舍，由此給公司
帶來(lái)相應(yīng)的租賃費(fèi)用；另一方面，公司為了提高運(yùn)輸效率以及滿足客戶及時(shí)交貨
的要求，報(bào)告期內(nèi)，公司分別在廣州番禺、鄭州、常州和沈陽(yáng)等地租賃了 4 個(gè)倉(cāng)
庫(kù)，由此帶來(lái)較高的租賃費(fèi)用。
同時(shí)，公司銷(xiāo)售費(fèi)用率要顯著低于歐普照明，這主要是由于公司產(chǎn)品以商業(yè)
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照明產(chǎn)品為主，渠道相對(duì)集中，而歐普照明以家居照明產(chǎn)品為主，以零售終端銷(xiāo)
售網(wǎng)點(diǎn)為主，渠道分布廣泛，導(dǎo)致其品牌推廣和渠道建設(shè)投入較大，且高于發(fā)行
人。
綜上，公司銷(xiāo)售費(fèi)用金額占營(yíng)業(yè)收入的比例與同行業(yè)可比公司存在一定差
異，但符合公司現(xiàn)有銷(xiāo)售模式、銷(xiāo)售策略、物流配送模式以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)。
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，公司銷(xiāo)售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)基本一
致，逐年增長(zhǎng)；銷(xiāo)售費(fèi)用的項(xiàng)目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷(xiāo)售相關(guān)的行為匹配，且
不存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
（2）發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是
否匹配。
保薦機(jī)構(gòu)取得了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的研發(fā)費(fèi)用明細(xì)構(gòu)成表，并對(duì)研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行
抽查憑證，核對(duì)其真實(shí)性，同時(shí)還對(duì)研發(fā)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談。
經(jīng)核查，發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展
相匹配。
（3）發(fā)行人報(bào)告期是否足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實(shí)際使
用情況恰當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用是否支
付或收取資金占用費(fèi)，費(fèi)用是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)核查了中國(guó)人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報(bào)告》，查閱了正
中珠江出具的審計(jì)報(bào)告、訪談了會(huì)計(jì)師與公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，并復(fù)核了利息費(fèi)用的計(jì)
提情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人在報(bào)告期已足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出，由于公司貸款主要
用于公司流動(dòng)資金，報(bào)告期內(nèi)不存在利息資本化情形。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間資金
往來(lái)沒(méi)有支付或收取資金占用費(fèi)。
（4）發(fā)行人報(bào)告期管理人員薪酬是否合理。報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總
額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平
之間是否存在顯著差異及差異的合理性。
保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及抽查了各個(gè)部門(mén)的
員工，進(jìn)行了訪談，了解公司的薪酬管理政策和薪酬執(zhí)行情況；關(guān)注高管人員的
范圍、薪酬發(fā)放方式、增長(zhǎng)趨勢(shì)與員工薪酬增長(zhǎng)是否一致等，并核對(duì)是否在其他
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方領(lǐng)取薪酬；保薦機(jī)構(gòu)查閱了廣州市、肇慶市、重慶市等地區(qū)的城鎮(zhèn)單位職工的
年平均水平，并與發(fā)行人的員工薪酬情況做了對(duì)比。
經(jīng)核查，報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所
在地區(qū)平均水平不存在顯著差異。發(fā)行人報(bào)告期管理人員薪酬合理。
4、凈利潤(rùn)方面
（1）發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府
補(bǔ)助，是否滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政
府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補(bǔ)助相關(guān)遞延收益分配期限確定方式是否合理
等。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了正中珠江出具的審計(jì)報(bào)告，訪談了發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)，抽查了
與政府補(bǔ)助相關(guān)的大額項(xiàng)目的政府文件、記賬憑證、銀行進(jìn)賬單等。
經(jīng)核查，發(fā)行人按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府補(bǔ)助，滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，且報(bào)告期內(nèi)具
有一致性；發(fā)行人與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)恰當(dāng)，政府補(bǔ)助
相關(guān)遞延收益分配期限確定方式合理。
（2）發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，
如果存在補(bǔ)繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了與公司享受稅收政策相關(guān)的政策文件，查閱了審計(jì)報(bào)告的相
關(guān)內(nèi)容。
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，子公司重慶三雄享受了企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策，即
根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于深入實(shí)施西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)企業(yè)所得稅問(wèn)題的公告》
（國(guó)家稅務(wù)總局公告[2012]12 號(hào)）以及國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于執(zhí)行有關(guān)企業(yè)所得稅問(wèn)題的公告》，重慶三雄自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
經(jīng)核查，發(fā)行人符合享受稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理合規(guī)，不存在需要
補(bǔ)繳或退回的情形。
（七）問(wèn)核實(shí)施情況
保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過(guò)程中根據(jù)問(wèn)核程序的相關(guān)規(guī)定和盡職調(diào)查工作指引
的要求，對(duì)問(wèn)核事項(xiàng)及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)采取了走訪、函證、查閱工商資料、法規(guī)文
件、行業(yè)專(zhuān)業(yè)報(bào)告等資料，要求當(dāng)事人承諾、聲明、填寫(xiě)調(diào)查問(wèn)卷等方式進(jìn)行核
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查；同時(shí)，通過(guò)由有權(quán)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、取得重要合同、查詢(xún)相近行業(yè)
上市公司基本情況、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、取得發(fā)行人財(cái)務(wù)資料、到銀行打印、查閱
發(fā)行人銀行對(duì)賬單和信用報(bào)告等資料進(jìn)行核查。
關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查過(guò)程中問(wèn)核實(shí)施情況詳見(jiàn)“附：關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事
項(xiàng)盡職調(diào)查情況問(wèn)核表（適用于創(chuàng)業(yè)板）”。
（八）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人利潤(rùn)分配政策完善情況的說(shuō)明
發(fā)行人 2015 年 6 月 5 日召開(kāi) 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于
制訂的議案》，對(duì)上市后適用的
《公司章程（草案）》中的利潤(rùn)分配政策及其調(diào)整、利潤(rùn)分配應(yīng)履行的程序等內(nèi)
容予以修訂，同時(shí)制訂了《廣東三雄極光照明股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并
上市后三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)分配作出了進(jìn)一步規(guī)劃。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人利潤(rùn)分配的決策機(jī)制符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)
定，發(fā)行人利潤(rùn)分配政策和未來(lái)分紅規(guī)劃注重給予投資者合理回報(bào)，有利于保護(hù)
投資者合法權(quán)益。
（九）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的重大差異說(shuō)
明及解決情況
無(wú)。
（十）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的核查
意見(jiàn)
2016 年 3 月 1 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于
修訂填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾的議案》，并于 2016 年 3 月 22 日經(jīng)公司
2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。
經(jīng)核查上述議案及決議文件，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司預(yù)計(jì)的即期回報(bào)被攤薄的
情況、填補(bǔ)即期回報(bào)措施以及相關(guān)主體的承諾事項(xiàng)，符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促
進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一
步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）和
《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)
會(huì)公告[2015]31 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，未損害中小投資者的合法權(quán)益。
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三、廣發(fā)證券的保薦意見(jiàn)
綜上所述，廣發(fā)證券認(rèn)為三雄極光本次公開(kāi)發(fā)行股票符合《公司法》、《證券
法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等有關(guān)首次公開(kāi)發(fā)行股票
的法律法規(guī)的規(guī)定。三雄極光歷史沿革清晰，所處綠色照明行業(yè)符合國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)
展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，公司具有一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，成長(zhǎng)性良好，持續(xù)盈利能力
較強(qiáng)，廣發(fā)證券同意向中國(guó)證監(jiān)會(huì)保薦三雄極光申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市。
四、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
無(wú)。
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（此頁(yè)無(wú)正文，專(zhuān)用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦工作報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目協(xié)辦人：
仲?gòu)母?br/> 保薦代表人：
夏曉輝 王國(guó)威
其他項(xiàng)目組人員：
彭海嬌 王志宏 趙倩 馬振坤
保薦業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人：
何寬華
內(nèi)核負(fù)責(zé)人：
陳天喜
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人：
歐陽(yáng)西
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：
孫樹(shù)明
保薦機(jī)構(gòu)（公章）：廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
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