北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于《寧波康強電子股份有限公司收購報告書》的
法律意見書
觀意字【2017】第 0071 號
二〇一七年二月十五日
中國杭州市西湖區(qū)求是路 8 號公元大廈南樓 1803 郵編：310013
電話: 86 571 8993 9691 傳真: 86 571 8993 9620
E-mail: guantaohz@guantao.com
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北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于《寧波康強電子股份有限公司收購報告書》的
法律意見書
觀意字【2017】第 0071 號
致：寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
本所作為寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司及其一致行動人通過深圳證券交易
所證券交易系統(tǒng)增持方式收購寧波康強電子股份有限公司股份事項的特聘專項
法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準則第16號-上市公司收購報告書》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有
關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就收購人為
收購康強電子股份而出具的《寧波康強電子股份有限公司收購報告書》出具本法
律意見。本次收購的投資者為億旺貿(mào)易，其與寧波銀億控股有限公司、寧波凱能
投資有限公司及熊基凱先生在本次收購中為一致行動人，根據(jù)《收購管理辦法的
規(guī)定》，本法律意見定義的收購人包括億旺貿(mào)易及其一致行動人。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應(yīng)法律責任。
收購人和上市公司向本所保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見
所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。對于本法
律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府
部門、公司或其他有關(guān)單位出具的文件以及其他中介機構(gòu)出具的書面報告和專業(yè)
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意見并就該等事實發(fā)表法律意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見出具之日現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
明確要求，對本次申請所涉及到的法律問題發(fā)表法律意見，而不對會計、審計、
資產(chǎn)評估等專業(yè)事項和報告發(fā)表意見。本所律師在本法律意見中對有關(guān)會計報
表、審計和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對該等
數(shù)據(jù)和相關(guān)結(jié)論的合法性、真實性和準確性做出任何明示或默示的擔?；虮ＷC，
對于該等文件及其所涉內(nèi)容本所律師依法并不具備進行核查和做出評價的適當
資格。
本所律師同意將本法律意見作為收購人本次申請所必備的法律文件，隨同其
他材料一同上報，并愿意對本所律師出具的法律意見依法承擔相應(yīng)的法律責任。
本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見作任何解釋或說明。
本法律意見僅供收購人為本次申請之目的而使用，除非事先取得本所律師的
事先書面授權(quán)，任何單位和個人均不得將本法律意見或其任何部分用作任何其他
目的。
在本法律意見書中，除非另有說明，下述詞語的含義如下：
《收購報告書》 指 《寧波康強電子股份有限公司收購報告書》
康強電子、上市公司 指 寧波康強電子股份有限公司
指收購人通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中
競價方式增持康強電子 783,987 股股份，占康強
收購、本次收購 指 電子總股本的 0.3802%，并合計持有康強電子
61,859,975 股 股 份 ， 占 康 強 電 子 總 股 本
29.99999%的行為
寧波銀億控股有限公司，系康強電子第一大股
銀億控股 指
東之控股股東
普利賽思 指 寧波普利賽思電子有限公司，系銀億控股全資
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子公司、康強電子第一大股東，持有康強電子
4066.44 萬股股份
億旺貿(mào)易 指 寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
凱能投資 指 寧波凱能投資有限公司
收購人 指 銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生
本所 指 北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準
《第 16 號準則》 指
則第 16 號-上市公司收購報告書》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、萬元
一、收購人介紹
（一）收購人一：寧波銀億控股有限公司
1、銀億控股的基本情況
公司名稱 寧波銀億控股有限公司
住所 寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈 2809 室
注冊資本 人民幣 100000 萬元
成立時間 2004 年 2 月 23 日
法定代表人 張明海
公司類型 有限責任公司（外商投資企業(yè)投資）
統(tǒng)一社會信用代碼 91330201758858350K
經(jīng)營范圍 金屬材料、裝潢材料、化工原料、電子器材的批發(fā)；國內(nèi)
陸路、水路、航空貨運代理；國際陸路、水路、航空貨運
代理；普通貨物倉儲；普通貨物裝卸、搬運、整理服務(wù)；
裝卸設(shè)備、機械設(shè)備的租賃；保潔服務(wù)；實業(yè)投資。
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經(jīng)營期限 長期
通訊地址 寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈 2809 室
郵政編碼
聯(lián)系電話 0574-87242302
2、銀億控股的控股股東、實際控制人情況
銀億控股的控股股東為銀億集團有限公司（以下簡稱“銀億集團”），實際
控制人為熊續(xù)強先生。銀億控股與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
如下圖所示：
熊續(xù)強
99.99%
銀億投資控股集團有限公司
100% 100%
銀億集團有限公司 寧波如升實業(yè)有限公司
75% 25%
寧波銀億控股有限公司
（1）銀億控股的控股股東基本情況
名稱 銀億集團有限公司
住所 寧波市江北區(qū)人民路132號27樓
法定代表人 熊續(xù)強
注冊資本 46164.50萬元
實收資本 46164.50萬元
公司類型 有限責任公司（臺港澳法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼 91330200610261427X
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實業(yè)投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；裝飾裝修；自營和代理貨物和技術(shù)的進出
口，無進口商品分銷業(yè)務(wù)；化學(xué)纖維技術(shù)開發(fā)；建設(shè)工程技術(shù)咨詢；科技
經(jīng)營范圍 信息咨詢服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；金屬材料、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、建材、
五金交電、紙張、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學(xué)品）、塑料制品、針紡織
品、日用品、工藝品的批發(fā)、零售。
成立日期 1993年7月8日
營業(yè)期限 1993年7月8日至2043年7月7日
銀億集團控制的核心企業(yè)、核心業(yè)務(wù)情況：
銀億集團自1993年創(chuàng)建以來，經(jīng)過20多年快速發(fā)展，已形成以房地產(chǎn)開發(fā)、
高端制造業(yè)和資源類工業(yè)為支柱產(chǎn)業(yè)，兼有國內(nèi)外貿(mào)易和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的綜合性大
型企業(yè)集團。目前銀億集團下屬企業(yè)情況如下：
序 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業(yè)務(wù)
號
100000萬 倉儲及勞務(wù)、投資銀億房
1 寧波銀億控股有限公司 75%
元 地產(chǎn)股份有限公司
寧波銀億投資集團有限公 50000萬 投資廣西銀億科技冶煉有
2 98%
司 元 限公司等鎳冶煉產(chǎn)業(yè)
投資浙江巨雄進出口有限
寧波銀億物產(chǎn)集團有限公 50000萬
3 20% 公司等進出口及國內(nèi)貿(mào)易
司 元
行業(yè)
4 寧波銀億倉儲有限公司 500萬元 90% 倉儲、房屋租賃
寧波新世紀裝潢市場管理 市場管理服務(wù)、市場設(shè)施
5 500萬元 100%
服務(wù)有限公司 租賃
寧波市中心農(nóng)貿(mào)市場有限 市場攤位出租經(jīng)營、物業(yè)
6 250萬元 90%
公司 管理
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28,462,9
銀億菲律賓投資控股集團 礦產(chǎn)資源勘探、開采、銷
7 00 99.90%
有限公司 售和礦產(chǎn)品貿(mào)易
比索
銀億印尼礦產(chǎn)投資集團有 200萬美 礦產(chǎn)資源勘探、開采、銷
8 90%
限公司 元 售和礦產(chǎn)品貿(mào)易
（2）銀億控股的實際控制人基本情況
銀億控股的實際控制人是熊續(xù)強先生。熊續(xù)強先生，男，1956年7月出生，
中國香港居民，不擁有其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。2000年12月至今，擔任銀億集
團董事長、總裁，2005年5月至今，擔任寧波如升實業(yè)有限公司董事；2011年7
月至今，擔任銀億房地產(chǎn)股份有限公司董事長；2014年12月至今，擔任康強電子
董事；同時兼任寧波市企業(yè)聯(lián)合會、寧波市企業(yè)家協(xié)會、寧波市工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會
常務(wù)副會長，寧波市慈善總會榮譽會長，寧波市工商聯(lián)主席，寧波市商會會長。
最近三年，銀億控股控股股東、實際控制人均未發(fā)生過變更。
3、最近五年所受處罰情況說明
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢，截至本法律意見書出具之日，銀億控股及
其一致行動人最近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情
形，亦不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
4、銀億控股的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
長期 有無其他國家
姓名 性別 職務(wù) 國籍 身份證號
居住地 地區(qū)居留權(quán)
張明海 男 董事長 中國 3302031965****0013 中國寧波 無
方宇 女 董事 中國 3302031970****122X 中國寧波 無
熊基凱 男 董事 中國 33020319840518**** 中國寧波 無
梁勇波 女 監(jiān)事 中國 3302051968****0620 中國寧波 無
張保柱 男 總經(jīng)理 中國 4113251982****0413 中國寧波 無
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根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢，截至本法律意見書出具之日，上述人員最
近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的說明，銀億控股在境內(nèi)、境外持有上市
公司股份達到或者超過該上市公司已經(jīng)發(fā)行股份5%的情況如下：
持股公司 股票簡稱 股票代碼 持股數(shù)量 持股比例
銀億控股 銀億股份 000981 954,072,354股 31.19%
銀億控股 河池化工 000953 87,000,000股 29.59%
6、銀億控股通過全資子公司普利賽思持有康強電子4066.44萬股股份及普利
賽思情況介紹
（1）普利賽思基本情況
a) 公司名稱：寧波普利賽思電子有限公司
b) 住所：寧波市鄞州區(qū)啟明路818號23幢154室
c) 注冊資本：人民幣164萬元
d) 成立時間：1988年5月9日
e) 法定代表人：張明海
f) 公司類型：有限責任公司
g) 統(tǒng)一社會信用代碼：913302121444555814
h) 經(jīng)營范圍：電子元器件及配件、模具的制造、加工。
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i) 經(jīng)營期限：永久
j) 通訊地址：寧波市鄞州區(qū)啟明路818號23幢154室
k) 郵政編碼：315000
（2）普利賽思股權(quán)情況
普利賽思為銀億控股全資子公司，實際控制人為熊續(xù)強先生。
（3）最近五年所受處罰情況說明
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢，截至本法律意見書出具之日，普利賽思最
近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
長期 有無其他國家
姓名 性別 職務(wù) 國籍 身份證號
居住地 地區(qū)居留權(quán)
張明海 男 董事長 中國 3302031965****0013 中國寧波 無
鄒朝輝 男 監(jiān)事 中國 4290011982**** 5179 中國寧波 無
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢，截至本法律意見書出具之日，上述人員最
近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
（5）持有、控制其他上市公司5%股份的情況
普利賽思在境內(nèi)、境外無持有其他上市公司股份達到或者超過該上市公司已
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經(jīng)發(fā)行股份5%的情況。
（二）收購人二：寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
1、億旺貿(mào)易的基本情況
公司名稱 寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
住所 寧波保稅區(qū)國際發(fā)展大廈 313-40 室
注冊資本 人民幣 2000 萬元
成立時間 2008 年 5 月 7 日
法定代表人 蔣菊芬
公司類型 有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91330201674712434N
經(jīng)營范圍 自營和代理各類貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；金屬材料，建
筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批發(fā)、零售。
經(jīng)營期限 自 2008 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日
通訊地址 寧波保稅區(qū)國際發(fā)展大廈 313-40 室
郵政編碼
2、億旺貿(mào)易的控股股東、實際控制人情況
億旺貿(mào)易與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
顧珍毅 馬道軍 李羽飛 張祥華
70% 30% 80% 20%
深圳天易合進出口有限公司 寧波市新源物業(yè)管理有限公司
80% 20%
寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
公司
其中深圳天易合進出口有限公司股東顧珍毅、寧波市新源物業(yè)管理有限公司
股東張祥華、億旺貿(mào)易執(zhí)行董事蔣菊芬為銀億集團下屬公司員工，監(jiān)事金萍為銀
億集團公司員工。
3、最近五年所受處罰情況說明
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見書
券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢，截至本法律意見書出具之日，億旺貿(mào)易最
近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
4、億旺貿(mào)易的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
長期 有無其他國家
姓名 性別 職務(wù) 國籍 身份證號
居住地 地區(qū)居留權(quán)
蔣菊芬 女 執(zhí)行董事 中國 3302031957****1525 中國寧波 無
金萍 女 監(jiān)事 中國 3302031962****152X 中國寧波 無
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢，截至本法律意見書出具之日，上述人員最
近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的書面說明，億旺貿(mào)易在境內(nèi)、境外無持
有其他上市公司股份達到或者超過該上市公司已經(jīng)發(fā)行股份5%的情況。
（三）收購人三：寧波凱能投資有限公司
1、凱能投資的基本情況
公司名稱 寧波凱能投資有限公司
住所 寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場 26 號 3355 室
注冊資本 人民幣 5000 萬元
成立時間 2014 年 6 月 30 日
法定代表人 何建平
公司類型 有限責任公司（法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼 91330205309022689L
經(jīng)營范圍 實業(yè)投資，項目投資；投資管理，投資咨詢服務(wù)，經(jīng)濟信
息咨詢服務(wù)；自營和代理貨物和技術(shù)的進出口；金屬材料、
礦產(chǎn)品等批發(fā)、零售；自有房屋的租賃。
經(jīng)營期限 自 2014 年 6 月 30 日至長期
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見書
通訊地址 寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場 26 號 3355 室
郵政編碼
2、凱能投資的控股股東、實際控制人情況
凱能投資的控股股東為山西凱能礦業(yè)有限公司，實際控制人為熊續(xù)強先生。
凱能投資與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
熊續(xù)強
99.99%
銀億投資控股集團有限公司
100%
寧波如升實業(yè)有限公司
100%
山西凱能礦業(yè)有限公司
100%
寧波凱能投資有限公司
3、最近五年所受處罰情況說明
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的查詢，截至本法律意見書出具之日，凱能投資最
近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰的情形，亦不存在涉
及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
4、凱能投資的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
長期 有無其他國家地
姓名 性別 職務(wù) 國籍 身份證號
居住地 區(qū)居留權(quán)
何建平 男 執(zhí)行董事 中國 3302051957****0939 中國寧波 無
金萍 女 監(jiān)事 中國 3302031962****152X 中國寧波 無
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的行政處罰決定公告的查詢，截至本法律意見書出
具之日，上述人員最近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰
的情形，亦不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
5、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的說明，截至本法律意見書出具日，凱能
投資在境內(nèi)、境外無持有其他上市公司股份達到或者超過該上市公司已經(jīng)發(fā)行股
份5%的情況。
（四）熊基凱
1、熊基凱先生的基本情況
熊基凱先生，男，中國國籍，身份證號碼為33020319840518****，無境外永
久居留權(quán)，1984年5月出生，現(xiàn)任銀億集團有限公司副總裁，住所為浙江省寧波
市江北區(qū)日湖花園，通訊地址為浙江省寧波市江北區(qū)日湖花園。
2、最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)
熊基凱先生最近5年內(nèi)，曾任寧波銀億房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理、上海
慶安置業(yè)有限公司副總經(jīng)理、寧波銀策房地產(chǎn)銷售代理有限公司總經(jīng)理、銀億集
團董事長助理，現(xiàn)任銀億集團副總裁。
3、最近五年所受處罰情況說明
根據(jù)收購人出具的聲明并經(jīng)本所律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、證
券期貨市場失信記錄查詢平臺的行政處罰決定公告的查詢，截至本法律意見書出
具之日，熊基凱先生最近五年不存在受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處
罰的情形，亦不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見書
4、持有、控制其他上市公司5%股份的情況
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的說明，截至《收購報告書》出具日，熊
基凱先生在境內(nèi)、境外持有上市公司股份達到或者超過該上市公司已經(jīng)發(fā)行股份
5%的情況如下：
持股人 股票簡稱 股票代碼 持股數(shù)量 持股比例
熊基凱 銀億股份 000981 750,000,000股 24.52%
5、所控制的核心企業(yè)、核心業(yè)務(wù)情況
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的說明，熊基凱先生無直接控制企業(yè)。
（五）收購人之間及其與上市公司之間的關(guān)系
1、收購人之間的關(guān)系
（1）收購人一銀億控股的控股股東為銀億集團，實際控制人為熊續(xù)強先生。
（2）2017年1月19日，收購人二億旺貿(mào)易與銀億控股簽署了《一致行動協(xié)議》，
億旺貿(mào)易同意在處理和康強電子經(jīng)營發(fā)展有關(guān)且根據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司
章程 需要由公司股東會、董事會作出決議的事項時均和銀億控股采取一致行動。
一致行動 協(xié)議的有效期為 12 個月，自協(xié)議簽署之日起生效。
（3）收購人三凱能投資的控股股東為山西凱能礦業(yè)有限公司，實際控制人
為熊 續(xù)強先生。
（4）收購人四熊基凱先生為銀億控股實際控制人熊續(xù)強先生之子。
2、收購人與上市公司之間的關(guān)系
收購人與上市公司之間的股權(quán)關(guān)系狀況（截止2017年2月14日收盤后），
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如下圖所示：
銀億控股
100%
億旺貿(mào)易 凱能投資 普利賽思 熊基凱
7.25% 2.04% 19.72% 0.9938%
康強電子
（六）收購人承諾
根據(jù)收購人出具的《承諾函》，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定
的不得收購上市公司的以下情況：
1．負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2．最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3．最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
4．《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
5．法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具日，收購人不存在《收購管理辦
法》第六條規(guī)定的禁止收購上市公司的情形，具備進行本次收購的主體資格。
二、收購決定及收購目的
（一）收購目的
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根據(jù)《收購報告書》，本次收購的目的為收購人基于對康強電子未來業(yè)務(wù)發(fā)
展前景和投資價值的認同，擬通過本次收購進一步穩(wěn)固對康強電子的控制權(quán)。
（二）未來 12 個月內(nèi)增持或處置計劃
根據(jù)《收購報告書》，截至《收購報告書》出具日，收購人不排除在未來
12 個月內(nèi)繼續(xù)增持康強電子股份。收購人承諾：自 2017 年 2 月 15 日起未來 12
個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定，如通過深交所交易系統(tǒng)繼續(xù)增持
康強電子的股份，則累計增持比例不超過目前康強電子已發(fā)行總股本的 2%；如
通過其他方式增持康強電子股份，收購人將嚴格按照《收購辦法》等相關(guān)規(guī)定依
法執(zhí)行相關(guān)批準程序并履行信息披露義務(wù)。若今后收購人持有康強電子權(quán)益發(fā)生
變動，收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準程序及履行信
息披露義務(wù)。
（三）做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序
2017 年 2 月 10 日，收購人億旺貿(mào)易召開股東會，做出通過深交所證券交易
系統(tǒng)增持康強電子股份的決定。
綜上，本所律師認為，本次收購已履行全部的審批、批準和核準程序。
三、收購方式
（一）本次交易前后收購人持有上市公司股份情況
本次收購前，銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資和熊基凱先生合計持有康強電
子股票數(shù)量為 61,075,988 股，約占總股本的 29.6198%。
本次收購?fù)瓿珊?，截?2017 年 2 月 13 日收盤，銀億控股通過寧波普利賽思
電子有限公司間接持有康強電子股份 40,664,400 股，億旺貿(mào)易持有康強電子股份
14,945,506 股，凱能投資持有康強電子股份 4,200,923 股，熊基凱先生持有康強
電子股份 2,049,146 股，收購人合計持有康強電子股份 61,859,975 股，占康強電
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子總股本的 29.99999%。
本次收購?fù)瓿珊?，收購人仍是上市公司第一大股東地位未發(fā)生變化。
（二）本次收購的基本情況
本次收購?fù)ㄟ^二級市場進行，億旺貿(mào)易自 2017 年 2 月 10 日至 2 月 13 日通
過深交所證券交易系統(tǒng)累計增持康強電子股份 783,987 股，占總股本的 0.3802%。
具體增持情況如下：
1、2017 年 2 月 10 日，億旺貿(mào)易通過二級市場增持康強電子股份 466,987
股，增持均價為 19.726 元/股，占康強電子總股本的 0.2265%；
2、2017 年 2 月 13 日，億旺貿(mào)易通過二級市場增持康強電子股份 317,000
股，增持均價為 19.674 元/股，占康強電子總股本的 0.1537%。
（三）收購人擁有上市公司權(quán)益的權(quán)利限制情況及其他安排
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的說明，截至《收購報告書》出具之日，
收購人已將其持有的部分康強電子股份進行了質(zhì)押，具體情況如下：
質(zhì)押到期或
股東名稱 質(zhì)押股數(shù) 質(zhì)押類型 質(zhì)押開始日期 質(zhì)權(quán)人
回購日期
平安銀行股
4,934,200 股份質(zhì)押 2016 年 1 月 28 日 2019 年 1 月 27 日
份有限公司
億旺貿(mào)易
中泰證券股
9,200,000 質(zhì)押式回購 2016 年 3 月 16 日 2017 年 3 月 16 日
份有限公司
中國工商銀行
凱能投資 4,200,900 股份質(zhì)押 2015 年 9 月 8 日 2018 年 9 月 7 日
股份有限公司
寧波通商銀行
普利賽思 40,664,400 股份質(zhì)押 2016 年 2 月 4 日 2019 年 2 月 3 日
股份有限公司
合計 58,999,500 - - - -
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綜上，本所律師認為，本次收購的方式符合《收購管理辦法》等法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次收購資金來源
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的說明，收購人通過深交所證券交易系統(tǒng)
以集中競價的方式買入康強電子783,987股股份，合計交易金額為15,448,663元，
增持康強電子股份比例為0.3802%。收購人本次收購所用資金全部來源于自有及
自籌資金，不存在直接或者間接來源于康強電子及其關(guān)聯(lián)方的情形，資金來源合
法合規(guī)。
五、后續(xù)計劃
根據(jù)《收購報告書》及收購人提供的說明，收購人收購康強電子的后續(xù)計劃
如下：
（一）截至《收購報告書》出具日，收購人尚無未來12個月內(nèi)改變上市公司
主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃，但收購人不排除在本次
交易完成后的12個月內(nèi)根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要對上市公司主營業(yè)務(wù)進行調(diào)
整優(yōu)化的可能。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整優(yōu)化，收購人承諾
將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（二）截至《收購報告書》出具日，收購人尚無未來12個月內(nèi)對上市公司或
其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司
擬購買或置換資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組計劃，但收購人不排除未來12個月內(nèi)上市公司
或其子公司與他人合資或合作的可能，或者上市公司擬購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組
可能。若上市公司在未來擬進行重大資產(chǎn)重組，將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，履行必
要的法律程序和信息披露義務(wù)。
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（三）截至《收購報告書》出具日，收購人尚無改變上市公司現(xiàn)任董事會或
高級管理人員組成的計劃，但收購人不排除未來根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要調(diào)整
康強電子現(xiàn)任董事會或高級管理人員的可能性。如康強電子有相應(yīng)的調(diào)整計劃，
收購人承諾將根據(jù)《公司章程》行使股東權(quán)利，嚴格根據(jù)《公司法》《證券法》
《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求履行相應(yīng)的董事、監(jiān)事及高級管理人員
變更程序，并嚴格履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（四）截至《收購報告書》出具日，收購人尚無擬對可能阻礙收購上市公司
控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。
（五）截至《收購報告書》出具日，收購人尚無對康強電子現(xiàn)有員工聘用計
劃作出重大變動的計劃。
（六）截至《收購報告書》出具日，收購人尚無對康強電子分紅政策進行重
大調(diào)整的計劃。上市公司將按照公司章程的約定，繼續(xù)實行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極
的利潤分配政策，將結(jié)合公司實際情況、政策導(dǎo)向和市場意愿，不斷提高公司運
營績效，完善公司股利分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，采取更好的保障
并提升公司股東利益。
（七）截至《收購報告書》出具日，收購人尚無其他對上市公司的業(yè)務(wù)和組
織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃，但收購人不排除在本次交易完成后根據(jù)上市公司經(jīng)營
發(fā)展需要對上市公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整的可能。如果根據(jù)上市公司實
際情況需要進行上述重組和調(diào)整，收購人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行
相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
綜上，本所律師認為，上述后續(xù)計劃符合《收購管理辦法》的規(guī)定。
六、對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性影響
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根據(jù)《收購報告書》，本次收購?fù)瓿汕埃鲜泄驹跇I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機
構(gòu)、財務(wù)等方面均已獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有獨
立完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。本次收購?fù)瓿珊?，康強電子與收
購人及實際控制人熊續(xù)強先生及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、
財務(wù)、機構(gòu)等方面仍將繼續(xù)保持獨立。此外，收購人及實際控制人熊續(xù)強先生出
具了《關(guān)于保障上市公司獨立性的聲明與承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)
易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強先生合稱為“本方”），承諾如下：
1、人員獨立
（1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級
管理人員在上市公司專職工作，不在本方及本方控制的其他企業(yè)（以下簡稱“關(guān)
聯(lián)企業(yè)”）中擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不在本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。
（2）保證上市公司的財務(wù)人員獨立，不在本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職或
領(lǐng)取報酬。
（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系
與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間完全獨立。
2、資產(chǎn)獨立
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部能處于上市
公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
（2）保證本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占有上市公司的資
金、資產(chǎn)。
3、財務(wù)獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
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（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的
財務(wù)管理制度。
（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個
銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)不通
過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證上市公司依法獨立納稅。
4、機構(gòu)獨立
（1）保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組
織機構(gòu)。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依
照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（3）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)
間不發(fā)生機構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證本方除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活
動進行干預(yù)。
（3）保證盡量減少本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，無法避
免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
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6、保證上市公司在其他方面與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨立。
上述承諾持續(xù)有效，直至本方對上市公司不再有重大影響為止。如違反上述
承諾，并因此給上市公司造成經(jīng)濟損失，本方將向上市公司進行賠償。
（二）收購人與上市公司同業(yè)競爭情況
根據(jù)《收購報告書》，本次收購?fù)瓿汕?，收購人與康強電子分別經(jīng)營不同行
業(yè)、不存在同業(yè)競爭。本次收購?fù)瓿珊?，為繼續(xù)維護上市公司及其公眾股東的合
法權(quán)益，有效避免與上市公司產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題，收購人及實際控制人熊續(xù)強
先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)易、凱
能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強先生合稱為“本方”），承諾如下：
1、本方及本方控制（包括直接控制和間接控制）的其他企業(yè)目前沒有，將
來也不以任何方式直接或間接從事與上市公司及其控股子公司現(xiàn)有及將來從事
的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的任何活動。
2、對本方下屬全資企業(yè)、直接或間接控股的企業(yè)，本方將通過派出機構(gòu)和
人員（包括但不限于董事、經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行本承諾函中與本
方相同的義務(wù)，保證不與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭。
3、本次收購?fù)瓿珊?，上市公司若進一步拓展其業(yè)務(wù)范圍，本方及本方擁有
控制權(quán)的其他企業(yè)將不與上市公司拓展后的業(yè)務(wù)相競爭；如可能與上市公司拓展
后的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的，本方及本方擁有控制權(quán)的其他企業(yè)將按照如下方式退出與
上市公司的競爭：（1）停止與上市公司構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；（2）
將相競爭的業(yè)務(wù)按照公允價格進行資產(chǎn)注入，納入到上市公司經(jīng)營；（3）將相
競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（4）其他有利于維護上市公司權(quán)益的方式。
4、如本方及本方擁有控制權(quán)的其他企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與任何
可能與上市公司經(jīng)營構(gòu)成競爭的活動，則立即將上述商業(yè)機會通知上市公司，在
通知中所指定的合理期間內(nèi)，上市公司作出愿意利用該商業(yè)機會的肯定答復(fù)的，
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則盡力將該商業(yè)機會給予上市公司。
5、本方確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項
承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；如違反上述任何一項
承諾，本方愿意承擔由此給上市公司造成的直接或間接經(jīng)濟損失、索賠責任及與
此相關(guān)的費用支出。
6、本承諾函在本方作為上市公司控股股東/實際控制人期間內(nèi)持續(xù)有效且不
可變更或撤銷。
（三）收購人與上市公司關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)收購人提供的說明，本次收購前，收購人與康強電子不存在重大關(guān)聯(lián)交
易。
為減少和規(guī)范本次交易完成后與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及其他
股東的合法權(quán)益，收購人及實際控制人熊續(xù)強先生出具了《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)
交易的承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)
強先生合稱為“本方”），承諾如下：
1、本方及本方直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與康強電子及其控股、參
股公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項。在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，保證按市
場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的
規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證不通過交易損害上市公司及其他股東的
合法權(quán)益。
2、本方承諾不利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的合法利
益。
3、本方將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，
不要求上市公司為本方及本方投資或控制的其它企業(yè)提供任何形式的擔保。
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4、本方保證將賠償上市公司因本方違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或
開支。
七、與上市公司的重大交易
（一）與上市公司及其子公司之間的交易
根據(jù)《收購報告書》及上市公司、收購人提供的說明，截至《收購報告書》
出具日前 24 個月內(nèi)，除《收購報告書》已披露的信息外，收購人及其董事、監(jiān)
事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間不存在合計金額高于人民幣3,000
萬元或者高于康強電子最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易。
（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣
5萬元以上的交易
根據(jù)《收購報告書》及上市公司、收購人提供的說明，截至《收購報告書》
出具日前 24 個月內(nèi)，收購人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生合計
金額超過人民幣5萬元以上的交易。
（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或
者存在其他任何類似安排
根據(jù)《收購報告書》及上市公司、收購人提供的說明，截至《收購報告書》
出具日前 24 個月內(nèi)，不存在收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員對擬更換的
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安
排
根據(jù)《收購報告書》及上市公司、收購人提供的說明，截至《收購報告書》
出具日前 24 個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員無對上市公司有重
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大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
八、前六個月買賣上市公司股票的情況
（一）收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況
根據(jù)《收購報告書》、收購人自查情況并經(jīng)本所律師核查證券登記結(jié)算公司
提供的查詢結(jié)果，收購人在本次收購發(fā)生之日起前六個月內(nèi)通過深交所證券交易
系統(tǒng)買賣上市公司股票情況如下：
2017年1月16日至1月19日，熊基凱先生通過深交所證券交易系統(tǒng)買入康強電
子股份2,049,146股，買入均價為每股19.41元，占康強電子總股本的0.9938%。
除上述情況外，截至《收購報告書》出具日前6個月內(nèi)，收購人不存在通過
其他方式買賣上市公司股票的情形。收購人在此期間買入康強電子股票之行為未
利用任何內(nèi)幕信息。
（二）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣上市
公司股票的情況
根據(jù)《收購報告書》、相關(guān)人員自查情況并經(jīng)本所律師核查證券登記結(jié)算公
司提供的查詢結(jié)果，截至《收購報告書》出具日前6個月內(nèi)，收購人的董事、監(jiān)
事及高級管理人員以及上述人員的直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。
綜上，本所律師認為，收購人及收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系
親屬在《收購報告書》出具日前6個月內(nèi)均不存在利用內(nèi)幕信息買賣上市公司股
票的情形。
九、結(jié)論性意見
北京觀韜（杭州）律師事務(wù)所 法律意見書
綜上，本所律師認為，收購人具備實施本次收購的主體資格；《收購報告書》
的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收
購管理辦法》、《第16號準則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見書正本一式五份。
（本頁無正文，僅為法律意見書的簽字蓋章頁。）
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負責人： 經(jīng)辦律師：
年 月 日