申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關于浙江晶盛機電股份有限公司非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性報告
中國證券監(jiān)督管理委員會：
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源”、“保薦人”
或“本保薦機構”）作為浙江晶盛機電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機電”、
“發(fā)行人”或“公司”）非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦人，
按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實
施細則》及其他相關法律、法規(guī)的要求，成功組織實施了本次非公開發(fā)行。按照
貴會要求，現(xiàn)對本次發(fā)行的合規(guī)性問題報告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價格
根據(jù)中國證監(jiān)會《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相應規(guī)定，本
次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將按照以下方式之一進行詢價：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價（即不低于 2016 年 9
月 30 日公司股票均價 12.88 元/股）；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十（即
不低于 2016 年 10 月 12 日前二十個交易日股票均價的 90%，11.32 元/股）， 或
者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十（即
不低于 2016 年 9 月 30 日公司股票均價的 90%，11.59 元/股）。
經(jīng)發(fā)行人和主承銷商協(xié)商，本次非公開發(fā)行定價基準日為： 2016 年 9 月 30
日。本次非公開發(fā)行底價為 12.88 元/股，即 2016 年 9 月 30 日公司股票均價。
本次非公開發(fā)行實際發(fā)行價格為 13.20 元/股，由發(fā)行人與主承銷商申萬宏源
在不低于 12.88 元/股的條件下按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定
以競價方式確定。發(fā)行對象以現(xiàn)金進行認購。
（二）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)公司第二屆董事會第十八次會議、第二十三次會議、2015 年度第三次
臨時股東大會以及中國證監(jiān)會《關于核準浙江晶盛機電股份有限公司非公開發(fā)行
股票的批復》（證監(jiān)許可【2016】1347 號）的要求，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為
不超過 10,000 萬股。本次發(fā)行實際發(fā)行數(shù)量為 10,000 萬股。本次非公開發(fā)行數(shù)
量符合上述相關決議及證監(jiān)會的批復。
（三）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象共 4 家，未超過 5 家，符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證
券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定。
（四）募集資金金額
本次募集資金總額為 132,000.00 萬元人民幣，未超過 160,000.00 萬元，符合
發(fā)行人股東大會決議、中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2016】1347 號文的要求。
經(jīng)核查，本保薦機構認為：本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及募
集資金金額符合發(fā)行人董事會、股東大會決議和中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2016】1347
號文的要求和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定。
二、本次非公開發(fā)行股票的批準情況
1、2015 年 7 月 31 日，發(fā)行人第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關
于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》等相關議案。
2、2015 年 8 月 19 日，發(fā)行人召開 2015 年度第三次臨時股東大會，審議通
過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》等相關議案。
3、2016 年 4 月 6 日，發(fā)行人第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關
于公司 2015 年度非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案。
4、2016 年 4 月 29 日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過了本公司非公
開發(fā)行股票的申請。
5、2016 年 6 月 21 日，中國證監(jiān)會《關于核準浙江晶盛機電股份有限公司
非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可【2016】1347 號）核準了本次發(fā)行。
經(jīng)核查，本保薦機構認為：本次發(fā)行經(jīng)過了必要的批準和授權，并取得了發(fā)
行人股東大會和中國證監(jiān)會的批準或核準。
三、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程
（一）發(fā)行人與主承銷商發(fā)送認購邀請書情況
2016 年 10 月 12 日，發(fā)行人與申萬宏源共同確定了本次非公開發(fā)行認購邀
請書的發(fā)送對象名單，并向 125 家機構及個人發(fā)送了認購邀請文件；其中，證券
投資基金管理公司 20 家、證券公司 10 家、保險機構投資者 5 家、除發(fā)行人控股
股東、實際控制人外前 20 大股東（以 2016 年 9 月 30 日收盤后股東名冊為準，
其中有 9 個股東與其它類型投資者重復），其他對象（董事會決議公告后已經(jīng)提
交認購意向書的投資者）86 家（其中有 7 名投資者與其他類型投資者重復）。
（二）詢價對象認購情況
2016 年 10 月 17 日上午 09:00-12:00，在國浩律師（杭州）事務所的全程見
證下，主承銷商和發(fā)行人共收到 5 家投資者回復的《浙江晶盛機電股份有限公司
非公開發(fā)行股票申購報價單》及其附件，經(jīng)主承銷商與律師的共同核查：
1、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私
募基金是指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產(chǎn)由基
金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)。因
此自然人孫復娣不需在基金業(yè)協(xié)會登記和備案；中國北方工業(yè)公司以自有資金參
與認購，也不需在基金業(yè)協(xié)會登記和備案；且上述投資者均已按照《浙江晶盛機
電股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》的約定繳納認購保證金共計 3,000
萬元，為有效報價。
2、紹興萬林股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州金控資產(chǎn)管理有限
公司、華安基金管理有限公司所管理的私募產(chǎn)品或資產(chǎn)管理計劃均已按照《浙江
晶盛機電股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》的約定在中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會完成登記和備案，且需繳納認購保證金的投資者均已按照《浙江晶盛機電
股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》的規(guī)定繳納認購保證金共計 3,000 萬
元，為有效報價。
投資者報價情況如下（以各投資者報價為準，從高到低排列，同一報價按照
認購數(shù)量從大到小、認購時間從先到后順序排列）：
每檔報 是否交 是否為有
序 申購數(shù)量
投資者名稱 價 納保證 效申購報
號
(元/股) （股） 金 價單
1 中國北方工業(yè)公司 13.50 2962 是 是
13.20 3030
13.10 3053
紹興萬林股權投資基金合伙企
2 13.30 2000 是 是
業(yè)（有限合伙）
13.21 3003
3 華安基金管理有限公司 13.10 3258 否 是
13.03 3613
13.20 2000
4 廣州金控資產(chǎn)管理有限公司 13.04 2000 是 是
12.88 2000
13.00 2000
5 孫復娣 12.89 2001 是 是
12.88 2002
四、本次非公開發(fā)行定價和股票分配情況
（一）定價情況
在申報期結(jié)束后，公司與申萬宏源根據(jù)申購人的有效報價，按照《認購邀請
書》規(guī)定的程序，根據(jù)價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先和時間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行
價為 13.20 元/股。
本次發(fā)行價格 13.20 元/股高于本次非公開發(fā)行的底價 12.88 元/股 2.48%，相
當于發(fā)行詢價截止日（2016 年 10 月 17 日）前 20 個交易日均價 12.52 元/股的
105.43%，相當于詢價截止日（2016 年 10 月 17 日）前一交易日收盤價 12.97 元/
股的 101.77%。
（二）發(fā)行報價結(jié)束后獲配情況
參與本次非公開發(fā)行報價的認購對象共 5 家，經(jīng)發(fā)行人、主承銷商確認：獲
得配售的有效認購對象 4 家，有效認購數(shù)量為 10,033 萬股，確定的發(fā)行對象與
獲配數(shù)量如下：
有效申購數(shù)量 獲配股數(shù) 限售期
序號 發(fā)行對象
（萬股） （萬股） （月）
1 中國北方工業(yè)公司 3030 3030
紹興萬林股權投資基金合伙企業(yè)
2 2000 2000
（有限合伙）
3 華安基金管理有限公司 3003 3003
4 廣州金控資產(chǎn)管理有限公司 2000 1967
注：廣州金控資產(chǎn)管理有限公司申購總量為 2,000 萬股，因受發(fā)行規(guī)模限制，僅獲得配
售 1,967 萬股。
本次非公開發(fā)行股份總量為 10,000 萬股，未超過證監(jiān)會核準的發(fā)行規(guī)模上
限（10,000 萬股），發(fā)行對象共 4 家，未超過 5 家，且全部以現(xiàn)金認購，認購價
格均不低于 12.88 元/股。
（三）繳款與驗資
1、2016 年 10 月 21 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具信會師報
字（2016）第 116362 號驗資報告：截至 2016 年 10 月 20 日止，申萬宏源證券承
銷保薦有限責任公司已收到網(wǎng)下認購保證金和認購余款共計人民幣壹拾叁億叁
仟伍佰萬元（人民幣 1,335,000,000.00 元）。其中：公司指定的收款賬戶共收到
4 家獲配投資者繳付的晶盛機電非公開發(fā)行 A 股股票認購款 1,320,000,000.00 元，
獲配股票數(shù)量為 100,000,000 股。另收到 1 家未獲配投資者繳付股票認購保證金
15,000,000.00 元。
2、2016 年 10 月 24 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天健驗〔2016〕
426 號驗資報告：截至 2016 年 10 月 21 日止，浙江晶盛機電股份有限公司實際
已向廣州金控資產(chǎn)管理有限公司、華安基金管理有限公司、紹興萬林股權投資基
金合伙企業(yè)（有限合伙）和中國北方工業(yè)公司四名發(fā)行對象非公開發(fā)行人民幣普
通股（A 股）股票 100,000,000 股，應募集資金總額 1,320,000,000.00 元，減除發(fā)
行費用 22,690,000.00 元后，募集資金凈額為人民幣 1,297,310,000.00 元；其中，
計入實收股本人民幣壹億元（￥100,000,000.00），計入資本公積（股本溢價）
1,197,310,000.00 元。截至 2016 年 10 月 21 日止，變更后的注冊資本人民幣
985,075,500.00 元，累計實收資本人民幣 985,075,500.00 元。
經(jīng)核查，本保薦機構認為：本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果符合《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關
規(guī)定。
五、本次非公開發(fā)行過程中的信息披露情況
發(fā)行人于 2016 年 7 月 22 日獲得證監(jiān)會關于核準公司非公開發(fā)行股票的批復
文件，于 2016 年 7 月 23 日對此進行了公告。
保薦人還將督促發(fā)行人按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上
市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，在本次發(fā)行正式結(jié)束后履行相應的信
息披露手續(xù)。
六、保薦人關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見
保薦人（主承銷商）申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司認為：
1、本次非公開發(fā)行最終確定的發(fā)行對象資格、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量以及募
集資金金額均符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公
開發(fā)行股票實施細則》和發(fā)行人股東大會審議通過的本次發(fā)行方案的相關規(guī)定。
2、本次非公開發(fā)行的《認購邀請書》、《申購報價單》的內(nèi)容和形式均符
合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施
細則》的規(guī)定。
3、自然人孫復娣不需在基金業(yè)協(xié)會登記和備案；中國北方工業(yè)公司以自有
資金參與認購，也不需在基金業(yè)協(xié)會登記和備案；且上述投資者均已按照《浙江
晶盛機電股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》的約定繳納認購保證金共計
3,000 萬元；紹興萬林股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州金控資產(chǎn)管理
有限公司、華安基金管理有限公司所管理的私募產(chǎn)品或資產(chǎn)管理計劃均已按照
《浙江晶盛機電股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》的約定在中國證券投
資基金業(yè)協(xié)會完成登記和備案，且需繳納認購保證金的投資者均已按照《浙江晶
盛機電股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》的規(guī)定繳納認購保證金共計
3,000 萬元；上述獲配投資者最終繳納認購余款的賬戶與其繳納認購保證金的賬
戶一一對應。
4、經(jīng)穿透核查獲配機構所管理的參與本次非公開發(fā)行詢價的產(chǎn)品，與發(fā)行
人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主
承銷商及與上述機構及人員不存在關聯(lián)關系。
綜上，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募
集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法
律、法規(guī)的規(guī)定；對發(fā)行對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程遵循公平、
公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
特此報告。
（本頁無正文，為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司《關于浙江晶盛機電股
份有限公司非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
崔勇 高強
保薦人（主承銷商）：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2016 年 10 月 28 日