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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的
法 律 意 見 書
康達(dá)法意字[2017]第 0564 號
二○一七年六月
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法律意見書
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
康達(dá)法意字[2017]第 0564 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司本次限制性股票激勵計(jì)劃（以
下簡稱“本次股權(quán)激勵計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計(jì)劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于洲明科技本次股權(quán)激勵計(jì)劃事宜使用，不得用于其
他用途。本所律師同意將本《法律意見書》作為洲明科技實(shí)行本次股權(quán)激勵計(jì)劃
所必備的法律文件，隨其他材料一起上報(bào)，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)
任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述
引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
法律意見書
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對洲明科
技實(shí)行本次股權(quán)激勵計(jì)劃的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并
據(jù)此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次調(diào)整的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、 關(guān)于公司2016
年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
2、2017年6月7日，洲明科技召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票首次授予部分回購注銷價(jià)格的議案》等相關(guān)
議案。
3、2017年6月7日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票首次授予部分回購注銷價(jià)格的議案》等相關(guān)議
案。
4、洲明科技的獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，同意本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整事項(xiàng)，
并發(fā)表肯定性意見。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整事項(xiàng)已履行了必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)程序，符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及《公司章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃（草
法律意見書
案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容
1、調(diào)整事由
2017年5月16日，洲明科技召開2016年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公
司2016年年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意洲明科技向股權(quán)登記日的全體股東每
10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.50元（含稅），2016年的權(quán)益分派事項(xiàng)已于2017年5月
26日實(shí)施完畢。
2、調(diào)整方法
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，因洲明科技發(fā)生上述派息事項(xiàng)，對
尚未解鎖的限制性股票的回購注銷價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整后，限制性股票的回
購注銷價(jià)格為7.44元。
本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)
規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)；本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》和《激勵計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章）
單位負(fù)責(zé)人：喬佳平 經(jīng)辦律師： 江 華
李一帆
2017 年 6 月 7 日