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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的
法 律 意 見 書
康達(dá)法意字[2017]第 0565 號(hào)
二○一七年六月
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法律意見書
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
康達(dá)法意字[2017]第 0565 號(hào)
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄第8號(hào)》”）
等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對(duì)于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于公司調(diào)整首期股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱“本
次調(diào)整”）相關(guān)事項(xiàng)使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法律意見書》
作為必備的法律文件，隨其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)
責(zé)任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上
述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
法律意見書
件、資料及信息內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)洲明科
技實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并
據(jù)此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對(duì)其進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次調(diào)整的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次調(diào)整的授權(quán)
2013年11月27日，洲明科技召開2013年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》，授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)深圳
市洲明科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）或縮股、配
股、派息等事宜時(shí)，按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)格、
限制性股票的數(shù)量和授予價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
本所律師認(rèn)為，洲明科技董事會(huì)決定本次調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已獲得股東大會(huì)授
權(quán)。
（二）本次調(diào)整的批準(zhǔn)
1、2017年6月7日，洲明科技召開第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的議案》等相關(guān)議
案。
2、2017年6月7日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的議案》等相關(guān)議
案。
法律意見書
3、洲明科技的獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，同意本次調(diào)整事項(xiàng)，并發(fā)表肯定性
意見。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，符合
《管理辦法》、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）
及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》等的相關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容
1、調(diào)整事由
2017年5月16日，洲明科技召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公
司2016年年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意洲明科技向股權(quán)登記日的全體股東每
10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.50元（含稅），2016年的權(quán)益分派事項(xiàng)已于2017年5月
26日實(shí)施完畢。
2、調(diào)整情況
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）》有關(guān)規(guī)定，調(diào)整后，首期股票期權(quán)首次授
予部分的行權(quán)價(jià)格為2.566元，首期股票期權(quán)預(yù)留授予部分的行權(quán)價(jià)格為6.29元。
本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《管理辦法》、《公司章程》及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（修訂案）》等的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，洲明科技本次調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)
和授權(quán)；本次調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)符合《管理辦法》、《備忘錄第8號(hào)》及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃（修訂案）》等的相關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司調(diào)
整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章）
單位負(fù)責(zé)人：?jiǎn)碳哑? 經(jīng)辦律師：江 華
李一帆
2017 年 6 月 7 日