歌爾股份有限公司
外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范歌爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）及
下屬子公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)及相關(guān)信息披露工作，加強(qiáng)對(duì)外匯衍生品交易
業(yè)務(wù)的管理，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，健全和完善公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理機(jī)制，
確保公司資產(chǎn)安全，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、 中華人民共和國(guó)證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》、《上市公司信息披露管理辦法》及《歌爾股份有限公司章程》（下
稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)衍生品是指遠(yuǎn)期、互換、期權(quán)等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組
合。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)包括匯率、利率、貨幣等；既可采取實(shí)物交割，也可采
取現(xiàn)金差價(jià)結(jié)算；既可采用保證金或者擔(dān)保、抵押進(jìn)行杠桿交易，也可采用無(wú)
擔(dān)保、無(wú)抵押的信用交易。本制度所稱(chēng)外匯衍生品交易是指為滿(mǎn)足正常生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)需要，在銀行辦理的鎖定成本、規(guī)避和防范匯率、利率風(fēng)險(xiǎn)的外匯衍生品交
易業(yè)務(wù)，包括遠(yuǎn)期結(jié)售匯、外匯掉期、外匯期權(quán)、利率互換、利率期權(quán)、結(jié)構(gòu)
性遠(yuǎn)期等。
第三條 本制度適用于本公司及本公司全資子公司、控股子公司的外匯衍
生品交易業(yè)務(wù)。未經(jīng)本公司同意，公司全資子公司、控股子公司不得操作該業(yè)
務(wù)。
第二章 外匯及外匯衍生品交易的基本原則
第四條 公司進(jìn)行外匯衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、謹(jǐn)慎、安全和有效的原
則，不進(jìn)行單純以盈利為目的的外匯交易，所有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)均以正常
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，以真實(shí)的交易背景為依托，以規(guī)避和防范匯率或利率風(fēng)險(xiǎn)為
目的。
第五條 公司開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)只允許與經(jīng)國(guó)家外匯管理總局和中
國(guó)人民銀行批準(zhǔn)、具有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的銀行進(jìn)行交易，不得與
前述銀行之外的其他組織或個(gè)人進(jìn)行交易。
第六條 公司進(jìn)行外匯衍生品交易必須基于公司的外幣收（付）款的謹(jǐn)慎
預(yù)測(cè)，外匯衍生品交易合約的外幣金額不得超過(guò)外幣收（付）款的謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)量。
外匯衍生品交易的交割期間需與公司預(yù)測(cè)的外幣回款時(shí)間相匹配。
第七條 公司必須以其自身名義或子公司名義設(shè)立外匯衍生品交易賬戶(hù)，
不得使用他人賬戶(hù)進(jìn)行外匯衍生品交易。
第八條 公司須具有與外匯衍生品交易相匹配的自有資金，不得使用募集
資金直接或間接進(jìn)行外匯衍生品交易，且嚴(yán)格按照審議批準(zhǔn)的外匯衍生品交易
額度，控制資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)。
第三章 外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的審批權(quán)限
第九條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)為外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的審批機(jī)構(gòu)。公司
董事會(huì)負(fù)責(zé)審查外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的必要性及風(fēng)險(xiǎn)控制情況，外匯衍生品交
易業(yè)務(wù)總體方案和額度在報(bào)董事會(huì)審批前應(yīng)當(dāng)?shù)玫蕉麻L(zhǎng)的同意。
第十條 公司開(kāi)展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)總體方案和額度需遵循《公司章
程》和本制度的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)可以在涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn) 20%（含 20%）以下的權(quán)限內(nèi)，審議批準(zhǔn)公司未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)的外匯衍生
品交易總額度。如超出《公司章程》和本制度規(guī)定的董事會(huì)的決策權(quán)限，則應(yīng)
提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)總體方案和額度后方可實(shí)施。
第十一條 對(duì)屬于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)或者以套期保值為目的的外匯衍生品
交易，公司管理層應(yīng)當(dāng)就開(kāi)展外匯衍生品交易出具可行性分析報(bào)告并提交公司
董事會(huì)審議，董事會(huì)審議通過(guò)后方可執(zhí)行。
第四章 外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的管理及內(nèi)部操作流程
第十二條 公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)或由其授權(quán)人負(fù)責(zé)外匯衍生品交易業(yè)務(wù)
的具體運(yùn)作和管理，并負(fù)責(zé)簽署相關(guān)協(xié)議及文件，負(fù)責(zé)人需定期向董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)、公司管理層報(bào)告外匯衍生品交易業(yè)務(wù)情況。在經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審批
的外匯衍生品交易總額度內(nèi)，公司可以在 12 個(gè)月內(nèi)實(shí)施循環(huán)交易。
第十三條 相關(guān)責(zé)任部門(mén)及責(zé)任人 ：
1、財(cái)務(wù)部：是外匯衍生品交易業(yè)務(wù)主責(zé)部門(mén)和經(jīng)辦部門(mén)，負(fù)責(zé)外匯衍生
品交易業(yè)務(wù)的計(jì)劃制訂、資金籌集、日常管理。財(cái)務(wù)總監(jiān)為主要責(zé)任人。具體
職責(zé)包括：
（1）負(fù)責(zé)制定、修訂公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)實(shí)施流程。
（2）評(píng)估外匯衍生品的投資風(fēng)險(xiǎn)，分析外匯衍生品交易的可行性和必要
性。應(yīng)當(dāng)跟蹤外匯衍生品公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或者公允價(jià)值的變化，及時(shí)評(píng)估已交易
外匯衍生品的風(fēng)險(xiǎn)敞口變化情況，并向董事會(huì)報(bào)告。
（3）負(fù)責(zé)逐筆審批外匯衍生品業(yè)務(wù)交易，識(shí)別、度量風(fēng)險(xiǎn)敞口。
（4）負(fù)責(zé)選擇交易對(duì)手，根據(jù)公司董事會(huì)或董事長(zhǎng)的授權(quán)簽署相關(guān)交易
協(xié)議，統(tǒng)一控制相關(guān)授信風(fēng)險(xiǎn)。
（5）負(fù)責(zé)定期對(duì)公司已操作業(yè)務(wù)的交易品種、規(guī)模、時(shí)間等進(jìn)行審核檢
查；對(duì)于超范圍經(jīng)營(yíng)、規(guī)模過(guò)大、時(shí)間過(guò)長(zhǎng)等投機(jī)或高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，需要及時(shí)向
公司董事會(huì)報(bào)告。
（6）負(fù)責(zé)國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和外匯市場(chǎng)的研究，外匯市場(chǎng)信息的收集與
報(bào)告。
（7）根據(jù)公司信息披露的相關(guān)規(guī)定，按照公司證券部提出的信息披露要
求，及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)及證券部提供涉及外匯衍生品交易信息披露的相關(guān)
信息資料。
（8）按照相關(guān)法律法規(guī)要求，制定相應(yīng)的公司會(huì)計(jì)政策，確定外匯衍生
品交易的計(jì)量方法及核算標(biāo)準(zhǔn)，并在定期報(bào)告中對(duì)已經(jīng)開(kāi)展的外匯衍生品交易
相關(guān)信息進(jìn)行披露。
2、采購(gòu)及銷(xiāo)售等相關(guān)部門(mén)：是外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)協(xié)作部門(mén)，
負(fù)責(zé)提供與未來(lái)收付匯相關(guān)的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)信息和交易背景資料。
3、證券部：董事會(huì)秘書(shū)為主要責(zé)任人。按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、
深圳證券交易所等證券監(jiān)督管理部門(mén)的相關(guān)要求審核外匯衍生品交易決策程
序的合法合規(guī)性、履行外匯衍生品交易事項(xiàng)的董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序，并
實(shí)施信息披露工作。
4、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)：負(fù)責(zé)對(duì)外匯衍生品交易決策、管理、執(zhí)行等工作的合
規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查，有權(quán)查閱相關(guān)外匯衍生品交易簽署的相關(guān)協(xié)議，并對(duì)以此
為依據(jù)進(jìn)行的外匯衍生品交易必要性提出審核意見(jiàn)。
第十四條 公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的內(nèi)部操作流程：
1、公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的管理，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)貨幣匯率和與
外幣借款相關(guān)的各種利率變動(dòng)趨勢(shì)的研究與判斷，提出開(kāi)展或中止外匯衍生品
交易業(yè)務(wù)的建議方案。
2、采購(gòu)、銷(xiāo)售部門(mén)及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)將相關(guān)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)信息報(bào)送財(cái)務(wù)部用于
匯率風(fēng)險(xiǎn)防范的分析決策。
3、公司財(cái)務(wù)部以穩(wěn)健為原則，以防范匯率和利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)為目的，根據(jù)
貨幣匯率和與外幣金融機(jī)構(gòu)借款相關(guān)的各種利率的變動(dòng)趨勢(shì)以及各銀行報(bào)價(jià)
信息，制訂外匯衍生品交易計(jì)劃。
4、公司財(cái)務(wù)部根據(jù)經(jīng)過(guò)本制度規(guī)定的相關(guān)程序?qū)徟ㄟ^(guò)的交易計(jì)劃，結(jié)
合采購(gòu)、銷(xiāo)售部門(mén)及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)提供的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)信息，選擇具體的外匯衍生
品，向銀行提交申請(qǐng)書(shū)等業(yè)務(wù)相關(guān)材料。
5、銀行根據(jù)公司申請(qǐng)，確定外匯衍生品價(jià)格，并與公司確認(rèn)。
6、財(cái)務(wù)部收到銀行發(fā)來(lái)的外匯衍生品成交通知書(shū)后，檢查是否與申請(qǐng)書(shū)
一致，若出現(xiàn)異常，由經(jīng)辦人員核查原因，并將有關(guān)情況報(bào)告財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事
長(zhǎng)。
7、公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的盈虧情況進(jìn)行關(guān)注，并定
期向財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事長(zhǎng)報(bào)告情況，及時(shí)將有關(guān)情況告知董事會(huì)秘書(shū)及證券部。
第五章 信息保密及隔離措施
第十五條 參與公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的所有人員須遵守公司的保密制
度，未經(jīng)允許不得泄露公司的外匯衍生品交易方案、交易情況、結(jié)算情況、資
金狀況等與公司外匯衍生品交易有關(guān)的信息。
第十六條 外匯衍生品交易業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)相互獨(dú)立，相關(guān)人員相互獨(dú)立，
并由公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)監(jiān)督。
第六章 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序
第十七條 在外匯衍生品交易業(yè)務(wù)操作過(guò)程中，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)根據(jù)在公司
董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍及批準(zhǔn)額度內(nèi)與銀行簽署的外匯衍生品交易協(xié)議
中約定的外匯金額、匯率及交割期間，及時(shí)與銀行進(jìn)行結(jié)算。
第十八條 當(dāng)匯率發(fā)生劇烈波動(dòng)時(shí)，財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)進(jìn)行分析，并將有關(guān)信
息及時(shí)上報(bào)公司董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)經(jīng)審慎判斷后下達(dá)操作指令，防止風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步
擴(kuò)大。
第十九條 當(dāng)公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)存在重大異常情況，并可能出現(xiàn)重
大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)提交分析報(bào)告和解決方案，并隨時(shí)跟蹤業(yè)務(wù)進(jìn)展情況；
公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)商討應(yīng)對(duì)措施，提出切實(shí)可行的解決方案，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有
效控制。內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)認(rèn)真履行監(jiān)督職能，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況立即向董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)報(bào)告。
第二十條 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)前述內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序的
實(shí)際執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)未按規(guī)定執(zhí)行的,應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)報(bào)告。
第七章 外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的信息披露
第二十一條 公司開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)在經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)外匯衍生
品交易事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)、或在簽訂相關(guān)交易協(xié)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)，嚴(yán)格按
照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，同時(shí)以專(zhuān)項(xiàng)公告的形式詳細(xì)說(shuō)明外匯衍生品交
易業(yè)務(wù)的具體情況以及必要性和合理性。
公司披露外匯衍生品交易相關(guān)信息至少包括以下內(nèi)容：
（1）履行合法表決程序的說(shuō)明，具體說(shuō)明該項(xiàng)衍生品投資是否已獲得公司
董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)，是否需要履行關(guān)聯(lián)交易表決程序以及具體的表
決情況；
（2）擬進(jìn)行外匯衍生品交易的主要條款，包括但不限于外匯衍生品的品種、
擬投入的資金金額、擬進(jìn)行的合約期限等；
（3）外匯衍生品交易的必要性，公司應(yīng)當(dāng)披露本次金融衍生品交易的必要
性、與公司日常經(jīng)營(yíng)需求的相關(guān)程度；
（4）外匯衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)分析，公司應(yīng)當(dāng)披露交易各類(lèi)外匯衍生品的風(fēng)
險(xiǎn)及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；
（5）公司預(yù)計(jì)占用的資金；
（6）會(huì)計(jì)政策及核算原則；
（7）相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員發(fā)表的意見(jiàn)，本次衍生品交易如涉及獨(dú)立董事的專(zhuān)項(xiàng)
意見(jiàn)以及專(zhuān)項(xiàng)分析報(bào)告，公司應(yīng)當(dāng)一并予以披露。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中對(duì)已經(jīng)開(kāi)展的外匯衍生品交易相關(guān)信
息予以披露，披露內(nèi)容包括：
（1）報(bào)告期末衍生品交易的持倉(cāng)情況；
（2）已交易的衍生品與其風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖資產(chǎn)的組合浮動(dòng)盈虧變化情況，及對(duì)公
司當(dāng)期損益的影響；
（3）衍生品持倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施，包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性
風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等；
（4）已交易衍生品報(bào)告期內(nèi)市場(chǎng)價(jià)格或者產(chǎn)品公允價(jià)值變動(dòng)的情況說(shuō)明；
（5）公司衍生品的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)核算具體原則與上一報(bào)告期相比是否發(fā)
生重大變化的說(shuō)明；
（6）獨(dú)立董事對(duì)公司衍生品投資及風(fēng)險(xiǎn)控制情況的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。
第二十三條 當(dāng)公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公允價(jià)值減值與用于風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖
的資產(chǎn)（如有）價(jià)值變動(dòng)加總，導(dǎo)致合計(jì)虧損或者浮虧金額每達(dá)到公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%且絕對(duì)金額超過(guò)人民幣一千萬(wàn)元時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公
告的形式予以及時(shí)披露。
第八章 附則
第二十四條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文
件的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與日后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定相
抵觸的，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行，并由董事會(huì)及時(shí)修訂。
第二十五條 本制度最終修訂權(quán)和解釋權(quán)歸公司董事會(huì)所有，本制度自公
司董事會(huì)審議通過(guò)并發(fā)布之日起生效并執(zhí)行。
歌爾股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年九月二十六日