深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于以現(xiàn)金收購愛加照明部分股權(quán)并增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易存在未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的風險。東莞市愛加照明科技有限公司
(以下簡稱“愛加照明”或“標的公司”)及標的公司原股東楊亮承諾2017年7月1
日至2017年12月31日，標的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于300萬元；
2018年度、2019年度標的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1,000萬
元、1,500萬元。上述業(yè)績承諾系基于行業(yè)未來的發(fā)展前景、標的公司目前的運
營能力做出的綜合判斷，最終能否實現(xiàn)取決于行業(yè)的發(fā)展趨勢及標的公司的實際
經(jīng)營狀況等各種因素，考慮到相關(guān)政策及行業(yè)趨勢變動等因素，標的公司存在業(yè)
績承諾無法實現(xiàn)的風險。
2、本次交易存在收購整合的風險。本次交易完成后，愛加照明將成為公司
的控股子公司，在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進行融合，存
在一定的經(jīng)營管理和整合風險。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大
會審議批準。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）于2017
年7月26日與愛加照明原股東楊亮、五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“五蓮投資”）、及愛加照明共同簽署了《關(guān)于東莞市愛加照明科技有限
公司之投資協(xié)議》，公司擬以自有資金及銀行貸款的方式以人民幣4,410萬元受
讓五蓮投資所持有愛加照明49%的股權(quán)，同時擬以自有資金向標的公司增資人民
幣2,000萬元，其中275.275萬元人民幣將作為標的公司的注冊資本，1,724.725
萬元作為標的公司的資本公積，由于愛加照明原股東承諾放棄對本次增資及股權(quán)
轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認購權(quán)，故增資完成后，標的公司的注冊資本由原來的人民幣1,001
萬元變更為人民幣1,276.275萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，公司將持有愛加照明60%的股權(quán)，成為愛加照
明的控股股東，愛加照明將成為公司的控股子公司。
（二）審議程序
2017年4月21日，公司與愛加照明原股東楊亮、侯樂成、許世亨簽署了《投
資框架協(xié)議》，擬以不超過9,500萬元人民幣取得愛加照明65%的股權(quán)。具體內(nèi)容
詳見公司于2017年4月21日披露在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于簽署投資框架協(xié)議的公告》 公告編號：2017-057）。
2017年7月26日，公司第三屆董事會第三十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十九
次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購愛加照明部分股權(quán)并增資的議案》，獨
立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須
提交股東大會審議。本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對方的基本情況
1、楊亮
楊亮，中國國籍自然人，身份證號：512925XXXXXXXXX392，住址：東莞市長
安鎮(zhèn)長青南路中惠山畔名城 8 棟 17B，現(xiàn)任愛加照明總經(jīng)理一職，本次交易完成
后，持有愛加照明 40%的股份。
2、五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91371121MA3DNPQX3T
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：侯樂成
注冊資本：10萬人民幣
住所：山東省日照市北經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心3樓E區(qū)103號
經(jīng)營范圍：從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投
資及相關(guān)咨詢服務(wù)；（股權(quán)投資基金除外）受托管理股權(quán)投資基金，從事股權(quán)投
資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。(憑有效備案手續(xù)經(jīng)營，未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得
從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號 股東 出資額（萬元） 股權(quán)比例
1 侯樂成 7.96 79.60%
2 許世亨 1.02 10.20%
3 楊亮 1.02 10.20%
合計 10 100%
五蓮投資與公司及公司實際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管
理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不
存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司的基本情況
名稱：東莞市愛加照明科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91441900688631977X
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2009年05月13日
法定代表人：楊亮
注冊資本：1,001萬人民幣
住所：東莞市長安鎮(zhèn)烏沙興發(fā)南路東三街1號
經(jīng)營范圍：研發(fā)、產(chǎn)銷：燈具、半導體光電照明產(chǎn)品、電器光源、電源開關(guān)、
調(diào)光器、燈飾制品、發(fā)光二極管、貨物進出口、技術(shù)進出口。
（二）標的公司的股東及其持股情況
本次收購前，愛加照明的股東及其持股情況如下：
序號 股東 出資額（萬元） 股權(quán)比例
1 楊亮 510.51 51%
2 五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 490.49 49%
合計 1001 100%
愛加照明原股東楊亮及五蓮投資合計持有的愛加照明100%股權(quán)不存在抵押、
質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及愛加照明100%股權(quán)的重大爭議、訴訟或
仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。愛加照明各原股東均同意放棄對本次
增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認購權(quán)。
（三）標的公司最近一年及最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣元
項目 2017年1-3月 2016年度
營業(yè)收入 9,458,256.42 37,669,713.29
營業(yè)利潤 1,352,869.92 708,289.60
凈利潤 1,106,225.53 677,572.15
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,069,822.47 4,128,407.46
項目 2017年3月31日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 21,555,749.96 23,897,697.61
負債總額 16,854,038.66 20,302,211.84
凈資產(chǎn) 4,701,711.30 3,595,485.77
應(yīng)收賬款 6,348,190.07 6,273,835.20
上述愛加照明2016年、2017年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了天健審【2017】3-461 號的
《審計報告》。
（四）標的公司的評估情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的
中瑞評報字【2017】第000407號《評估報告》，以2017年3月31日作為評估基準
日，以收益法的評估結(jié)果確定標的公司的股東全部權(quán)益價值為9,079.10萬元(大
寫金額為人民幣玖仟零柒拾玖萬壹仟元整)。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以
9,000萬元的估值受讓五蓮投資持有標的公司49%的股權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于2017年7月26日與楊亮、五蓮投資共同簽署了《關(guān)于東莞市愛加照
明科技有限公司之投資協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方（投資方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方1（原股東）：楊亮
乙方2（原股東）：五蓮艾加股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
標的公司：東莞市愛加照明科技有限公司
（一）本次交易的投資依據(jù)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司
出具的中瑞評報字【2017】第000407號《評估報告》，以2017年3月31日為評估
基準日，以收益法的評估結(jié)果確定標的公司的股東全部權(quán)益價值為9,079.10萬元。
經(jīng)協(xié)議各方在《評估報告》所確認的評估值基礎(chǔ)上進行友好協(xié)商后確定公司以
9,000萬元的估值受讓五蓮投資持有標的公司49%的股權(quán)。
公司擬以自有資金及銀行貸款的方式以人民幣4,410萬元受讓五蓮投資所持
有愛加照明49%的股權(quán)（即490.49萬元注冊資本）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東姓名或者名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例（%）
深圳市洲明科技股份有限公司 490.49 49.00
楊亮 510.51 51.00
合計 1001.00 100.00
同時，公司擬以自有資金向標的公司增資人民幣2,000萬元，其中275.275
萬元人民幣將作為標的公司的注冊資本，1,724.725萬元作為標的公司的資本公
積,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，公司將持有愛加照明60%的股權(quán)，愛加照明將成
為公司的控股子公司。
本次交易完成后，愛加照明的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號 股東 出資額（萬元） 股權(quán)比例
1 楊亮 510.51 40%
2 深州市洲明科技股份有限公司 765.765 60%
合計 1276.275 100%
（二）交易對價的支付
1、投資方投資金額為6,410萬元人民幣。
2、在滿足投資協(xié)議所規(guī)定的付款條件后，投資方在收到標的公司付款通知
后10個工作日內(nèi)，應(yīng)將4,410萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方2的銀行賬戶中；在股權(quán)
轉(zhuǎn)讓變更登記完成之日起30個工作日內(nèi)，投資方將2,000萬元投資款以現(xiàn)金形式
匯入投資方和標的公司共同確認的銀行資金賬戶。
3、投資款到賬后的5個工作日內(nèi)，由公司聘請經(jīng)各方一致認可的中國注冊會
計師進行驗資并出具符合法律規(guī)定的驗資報告，涉及的驗資、工商變更登記（包
括但不限于注冊資本變更、股東變更、董事、監(jiān)事、高級管理人員的備案）等費
用均由公司承擔。
4、投資款到賬后的20個工作日內(nèi)，由公司指定專人完成本次投資涉及的工
商變更手續(xù)。逾期未辦理工商變更登記的，每逾期一日，標的公司應(yīng)向投資方支
付投資款的萬分之五作為違約金；如投資款到賬后30個工作日內(nèi)因標的公司或標
的公司原股東的原因未完成投資涉及的工商變更登記手續(xù)，投資方有權(quán)要求標的
公司及乙方2退還投資方已支付的投資款，并向投資方支付投資款的20%作為違約
金，本協(xié)議終止。
（三）業(yè)績承諾及補償
1、標的公司及乙方1承諾：2017年7月1日至2017年12月31日，標的公司扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于300萬元；2018年度、2019年度標的公司扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1,000萬元、1,500萬元。
非經(jīng)常性損益根據(jù)中國《企業(yè)會計準則》及中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定界定。
2、如果未達到業(yè)績承諾，乙方1需要對投資方進行現(xiàn)金或者股權(quán)補償。
（1）現(xiàn)金補償方式
乙方1以其通過本次交易取得的交易總對價為上限向甲方進行補償；若標的
公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年度實現(xiàn)扣非凈利潤÷標的公司在盈利承諾期內(nèi)的
任一年度承諾扣非凈利潤≥90%，則乙方1可暫不就當年實現(xiàn)扣非凈利潤不足承諾
扣非凈利潤的部分向公司進行補償，當年實現(xiàn)扣非凈利潤與承諾扣非凈利潤的差
額遞延至下一年，由標的公司及乙方1繼續(xù)承擔業(yè)績承諾及補償責任；當年實現(xiàn)
扣非凈利潤超出承諾扣非凈利潤的差額計入下一年業(yè)績金額。乙方1因業(yè)績對賭
而產(chǎn)生的現(xiàn)金補償金額應(yīng)當于三年業(yè)績對賭期結(jié)束時統(tǒng)一計算并一次性支付給
投資方。
當期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（截至當期期末標的公司累計承諾扣非凈利潤總和－
截至當期期末標的公司累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期內(nèi)標的公司累計
承諾扣非凈利潤總和（即2,800萬）*9,000萬元*60%－已補償現(xiàn)金總金額。
（2）股權(quán)補償方式
當期應(yīng)補償股權(quán)比例=投資方持股比例*（截至當期期末標的公司累計承諾扣
非凈利潤總和－截至當期期末標的公司累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期
內(nèi)標的公司累計承諾扣非凈利潤總和（即2,800萬）-已補償股權(quán)比例總數(shù)。
（四）標的公司的內(nèi)部治理
1、股東會
（1）投資完成2個月內(nèi)，標的公司應(yīng)召開股東會，通過新的《股東會議事規(guī)
則》；
（2）標的公司每年至少召開一次股東會會議，召開股東會會議應(yīng)當提前十
五日通知全體股東，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股
東應(yīng)在會議記錄上簽名。
2、董事會
（1）各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員為3人，投資方有
權(quán)提名2人擔任標的公司董事，各方同意在相關(guān)股東會上投票贊成投資方提名的
人士出任公司董事。標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)，董事長為乙方1。標的公司應(yīng)在
辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。
（2）當任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名董
事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東會上投票贊成該等
人士擔任公司董事、監(jiān)事。
3、監(jiān)事會
投資完成后三個月內(nèi)，標的公司應(yīng)設(shè)立新的監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,
投資方有權(quán)推薦2名監(jiān)事。
4、總經(jīng)理
公司日常經(jīng)營實行總經(jīng)理負責制，由總經(jīng)理對日常人事、財務(wù)、經(jīng)營等工作
行使管理職責，總經(jīng)理以其工作績效向董事會負責。
（五）競業(yè)禁止與服務(wù)期
未經(jīng)投資方書面同意，乙方1五年內(nèi)不得單獨設(shè)立或以任何形式(包括但不限
于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)
立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)直接關(guān)聯(lián)或直接競爭的其他經(jīng)營實體。
若乙方1違反上述條款，直接或間接從事相關(guān)業(yè)務(wù)，將按照投資方支付的投
資價款2倍向投資方支付賠償金。
（六）協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后成立，自投資方董事會審核通過本次投資協(xié)議之日
起生效。
（七）違約責任
1、投資協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照投資協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行
其義務(wù)及約定，若投資協(xié)議的任何一方違反投資協(xié)議的條款，均構(gòu)成違約。
2、各方同意，除投資協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資款
的 10%。
3、一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當向守約方支付違約金。如違約金不足以
補償守約方損失的，違約方應(yīng)當賠償因其違約而致使守約方承擔任何費用、責任
或蒙受任何損失，包括但不限于因違約而支付或損失的利息、訴訟費、保全費、
執(zhí)行費、律師費、參與異地訴訟之合理交通住宿費，以及守約方因履約而應(yīng)當獲
得的利益。
（八）爭議解決
凡因執(zhí)行本投資協(xié)議所發(fā)生的或與本投資協(xié)議有關(guān)的一切爭議，均應(yīng)提交深
圳仲裁委員會按照申請仲裁時該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。
五、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
愛加照明是一家致力于高端建筑空間的專業(yè)照明企業(yè)。愛加照明旗下的 VF
品牌是專業(yè)照明領(lǐng)域的領(lǐng)先品牌，在專業(yè)照明渠道具有較高的品牌美譽度，在高
端業(yè)主客戶群、照明設(shè)計公司和室內(nèi)設(shè)計公司客戶群具有廣泛的品牌知名度和影
響力。愛加照明主要服務(wù)領(lǐng)域為：星級酒店、高端公寓住宅和精裝住宅、高端精
品商城 Mall、高端寫字樓、精品會所、美術(shù)館、博物館等。愛加照明經(jīng)過多年
的不斷努力，公司市場占有率不斷提升，逐步扭轉(zhuǎn)了高端照明市場被進口品牌占
據(jù)的局面。
投資照明領(lǐng)域細分市場的龍頭企業(yè)，完成產(chǎn)業(yè)鏈條高價值部分的生態(tài)整合是
公司的重要戰(zhàn)略目標，本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司將以愛加照明旗下
VF 品牌為起點，在未來積極拓展中高端照明領(lǐng)域的市場份額，提升公司在專業(yè)
照明領(lǐng)域的行業(yè)地位。
（二）對公司的影響
隨著消費升級，國內(nèi)高端專業(yè)照明的需求逐步放大，業(yè)主和設(shè)計師對專業(yè)照
明解決方案的關(guān)鍵認知已經(jīng)建立。愛加照明與國內(nèi)高端地產(chǎn)商、酒店集團、建筑
設(shè)計公司、燈光設(shè)計公司、室內(nèi)設(shè)計公司都有緊密的業(yè)務(wù)合作。
本次交易有利于公司進一步整合照明行業(yè)的資源，與公司現(xiàn)有的照明業(yè)務(wù)形
成協(xié)同，結(jié)合愛加照明的優(yōu)勢，有利于公司在專業(yè)照明領(lǐng)域的布局，提升公司的
綜合競爭力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
本次交易完成后，愛加照明將成為公司的控股子公司，將導致公司合并報表
范圍發(fā)生變更。
六、本次交易的主要風險
1、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。本次交易的標的公司及標的公司原股東楊亮
承諾2017年7月1日至2017年12月31日，標的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不
低于300萬元；2018年度、2019年度標的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別
不低于1,000萬元、1,500萬元。上述業(yè)績承諾系基于行業(yè)未來的發(fā)展前景、標的
公司目前的運營能力做出的綜合判斷，最終能否實現(xiàn)取決于行業(yè)的發(fā)展趨勢及標
的公司的實際經(jīng)營狀況等各種因素，考慮到政策及行業(yè)趨勢變動等因素，標的公
司存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。
2、收購整合的風險。本次交易完成后，愛加照明將成為公司的控股子公司，
在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進行融合，存在一定的經(jīng)營管
理和整合風險。
七、獨立董事意見
公司本次以現(xiàn)金方式收購愛加照明部分股權(quán)并向其增資的事項符合公司的
發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司在專業(yè)照明領(lǐng)域的布局，與公司現(xiàn)有的照明業(yè)務(wù)形成協(xié)同
效應(yīng)，有利于提升公司的綜合競爭力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
本次收購愛加照明部分股權(quán)是以有證券執(zhí)業(yè)資格的評估公司出具的評估報
告為依據(jù)，經(jīng)過交易各方談判協(xié)商而確定的，定價公正、合理、公允。本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓及增資的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，符合公司及全體股東
的利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司以現(xiàn)金收購
愛加照明部分股權(quán)并向其增資的事項。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十一次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、東莞市愛加照明科技有限公司審計報告（天健審【2017】3-461）。
5、深圳市洲明科技股份有限公司擬進行股權(quán)收購所涉及的東莞市愛加照明
科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告（中瑞評報字【2017】第000407號評估
報告）
6、《關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司之投資協(xié)議》
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017年7月26日