深圳市洲明科技股份有限公司
關于與山東清華康利城市照明研究設計院有限公司
簽署投資框架協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達成的交易意向性協(xié)議，
交易最終能否實施取決于深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”
或“公司”）對山東清華康利城市照明研究設計院有限公司（以下簡稱“清華康
利”或“目標公司”）在法律、財務、業(yè)務的盡職調(diào)查結果，如洲明科技在法律、
財務、業(yè)務等方面均得到滿意的盡職調(diào)查結果，且經(jīng)洲明科技董事會審議通過本
次交易，則交易各方具體的決策機構將根據(jù)盡職調(diào)查結果簽署正式投資協(xié)議，鑒
于本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結果影響較大且需要履行一定的審批程序，因此，
是否最終可簽署最終確定的交易文件具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意
投資風險。
2、清華康利的原股東承諾清華康利2017、2018、2019年度、2020年上半年
度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3,000萬元、4,100萬元、
5,100萬元、2,800萬元。如清華康利2017、2018、2019年度、2020年上半年度任
一年未達到當年承諾業(yè)績的90%（含），則清華康利原股東方須向洲明科技補償
現(xiàn)金或股權；若清華康利業(yè)績承諾可實現(xiàn)，則對洲明科技當年和未來的營業(yè)業(yè)績
及經(jīng)營利潤產(chǎn)生積極影響；若清華康利的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)或洲明科技未能得到
滿意的盡職調(diào)查結果，則正式投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對公司當
年及未來經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤的影響也存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注
意投資風險。
3、公司并無發(fā)生最近三年披露的框架協(xié)議無進展或未達預期的情況
4、《投資框架協(xié)議書》簽訂后涉及的各后續(xù)事宜（包括最終確定的交易文件
的簽訂及交易的實施），將按照《公司章程》及相關法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相
應的決策和審批程序（包括但不限于上市公司的董事會對正式協(xié)議的批準），并
依法履行信息披露義務。
一、協(xié)議的基本情況
為加快公司在 LED 照明業(yè)務的拓展，完善公司在城市景觀照明和泛照明領域
的戰(zhàn)略布局，2017 年 8 月 15 日，洲明科技與清華康利、曾廣軍、曾川簽署了《投
資框架協(xié)議書》。公司擬以 18,250 萬元受讓清華康利 73%的股權，在完成工商
注冊登記變更后，曾廣軍和曾川單方面向目標公司合計增資 5,000 萬元, 其中
2,340 萬元計入目標公司注冊資金，余下的 2,660 萬元計入目標公司資本公積，
增資完成后公司持有目標公司 60.00%的股權，曾廣軍持有目標公司 20.40%股權，
曾川持有目標公司 19.60%股權。
最終作價金額以獨立第三方評估機構的評估結果為參考依據(jù)，由各方遵循各
自適用的程序規(guī)定公平協(xié)商并另行簽署正式的交易文件確定。
二、交易對方的基本情況
1、曾廣軍，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：370103XXXXXXXX14，
現(xiàn)任清華康利董事長一職。
2、曾川，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：370102XXXXXXX17，現(xiàn)
任清華康利執(zhí)行董事一職。
3、山東清華康利城市照明研究設計院有限公司
清華康利成立于 2008 年，是一家集城市景觀照明規(guī)劃、設計、工程施工、
燈具研究開發(fā)為一體的專業(yè)性企業(yè)，是國內(nèi)少數(shù)同時擁有住建部城鄉(xiāng)規(guī)劃編制丙
級資質(zhì)、照明工程設計專項甲級資質(zhì)、城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)，
以及環(huán)境藝術設計甲級資質(zhì)、環(huán)境藝術總承包壹級資質(zhì)，兼城市規(guī)劃、燈光設計、
照明工程施工于一體的照明工程公司。
清華康利本著“構建和諧燈光環(huán)境、發(fā)展綠色城市照明”的企業(yè)理念，建立
了科學嚴密的管理架構，形成了鮮明獨特的企業(yè)文化，以照明與藝術、照明與科
技、照明與環(huán)境的完美結合為價值取向，以市場為先導、以客戶為中心、以先進
的照明設計為依托、以精良的施工為保證，在全國范圍內(nèi)完成了一系列大型照明
工程，獲得客戶的一致認可和贊譽，也贏得了良好的社會信譽。
（1）企業(yè)名稱：山東清華康利城市照明研究設計院有限公司
（2）注冊資本：10,800萬人民幣
（3）成立日期：2008年06月30日
（4）住所：濟南市高新區(qū)新宇路750號3號樓
（5）企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
（6）統(tǒng)一社會信用代碼：913701006722953234
（7）法定代表人：曾廣軍
（8）經(jīng)營范圍：城市照明工程、機電設備安裝工程、建筑智能化工程、市
政工程、園林綠化工程、室內(nèi)外裝飾工程的設計、施工；照明電器、機電設備的
生產(chǎn)、銷售；旅游項目開發(fā)；綠色照明技術的開發(fā)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)
相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
（9）股權結構
序號 股東姓名 股權比例
1 曾廣軍 51%
2 曾川 49%
（10）目標公司最近一年又一期的主要財務指標
單位：萬元
項目 2017年1-5月 2016年度
營業(yè)收入 8,020 5,528
營業(yè)利潤 1,135 -39
凈利潤 1,128 -48
項目 2017年5月31日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 19,876 4,596
負債總額 12,661 2,560
凈資產(chǎn) 7,158 2,035
應收賬款 13,476 2,165
備注：上述財務數(shù)據(jù)全部未經(jīng)審計機構審計。
（11）關聯(lián)關系說明：清華康利、曾廣軍及曾川與公司及公司實際控制人、
前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權、業(yè)
務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經(jīng)造成公
司對其利益傾斜的其他關系。
清華康利的法定代表人及實際控制人曾廣軍和清華康利股東曾川為父子關
系。
三、《投資框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1、各方關系
被投資主體/目標公司：山東清華康利城市照明研究設計院有限公司
甲方（投資方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方（一）（股權轉(zhuǎn)讓方/賣方）：曾廣軍
乙方（二）（股權轉(zhuǎn)讓方/賣方）：曾川
2、 投資方案
（1）乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司73%的股權，轉(zhuǎn)讓價款為18,250萬元；
（2）完成股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后，且在乙方收到股權轉(zhuǎn)讓款后15日內(nèi)，
乙方單方向目標公司增資5,000萬元（其中2,340萬元計入目標公司注冊資金，余
下的2,660萬元計入目標公司資本公積），乙方增資完成后目標公司股權比例如
下：
序號 股東名稱 股權比例
1 深圳洲明科技股份有限公司 60.00%
2 曾廣軍 20.40%
3 曾川 19.60%
合計 100.00%
（3）乙方應在收到甲方的股權轉(zhuǎn)讓款后90日內(nèi)，將股權轉(zhuǎn)讓款扣除增資款
稅后60%的部分用于從二級市場購買公司的股票，鎖定期3年（自買入之日起算，
具體解禁時間和比例另行約定）。乙方在前述90日內(nèi)未能將前述款項的全部或部
分用于購買公司股票的，甲方在90日期限屆滿后有權要求乙方將未購買洲明科技
股權款項的20%作為違約金支付給甲方，但因該股票停牌等不可抗力原因除外。
3、業(yè)績承諾
（1）乙方承諾目標公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度實現(xiàn)經(jīng)審
計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3,000萬元、4,100萬元、5,100萬元、
2,800萬元。如目標公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度任一年未達到
當年承諾業(yè)績的90%（含），乙方須向甲方補償現(xiàn)金或股權，具體補償方式如下：
乙方通過本次交易取得的交易總對價為上限向甲方進行補償，若目標公司在
盈利承諾期內(nèi)的任一年度實現(xiàn)扣非凈利潤÷目標公司在盈利承諾期內(nèi)的任一年
度承諾扣非凈利潤≥90%，則乙方可暫不就當年實現(xiàn)扣費凈利潤不足承諾扣非凈
利潤的部分向公司進行補償。
現(xiàn)金補償方式：
當期應補償現(xiàn)金金額=（截至當期期末目標公司累計承諾扣非凈利潤總和－
截至當期期末目標公司累計實際實現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期內(nèi)目標公司
累計承諾扣非凈利潤總和*25,000萬元*60%－已補償現(xiàn)金總金額。
股權補償方式：
當期應補償股權比例=投資方持股比例*（截至當期期末目標公司累計承諾扣
非凈利潤總和－截至當期期末目標公司累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期
內(nèi)目標公司累計承諾扣非凈利潤總和-已補償股權比例總數(shù)。
無論是現(xiàn)金補償還是股權補償，乙方一和乙方二皆按持股比例分擔。對于現(xiàn)
金補償，乙方一和乙方二對全部補償現(xiàn)金承擔連帶責任。
（2）業(yè)績獎勵
如果目標公司實際完成業(yè)績超出業(yè)績承諾，乙方可要求甲方按照業(yè)績超出部
分25%作為獎勵。
4、被投資主體的公司治理安排
投資完成后，乙方同意目標公司選舉新一屆董事會，董事會成員為5人，其
中甲方提名3名，乙方提名2名；甲、乙雙方同意在股東會選舉時，對上述由各方
提名的董事候選人投贊成票。
5、盡職調(diào)查
（1）自投資框架協(xié)議簽署后，甲方應指派人員或委托中介機構對乙方進行
法律、財務、業(yè)務盡職調(diào)查。
（2）乙方應積極配合甲方進行盡職調(diào)查并應保證向甲方及其委托的中介機
構所提供的資料及信息均是真實、準確、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏。
6、擬定交易實施的先決條件
（1）在完成對清華康利在法律、財務、業(yè)務盡職調(diào)查之后，甲方在法律、
財務、業(yè)務方面均得到滿意的結果；
（2）經(jīng)甲方投資決策委員會、董事會和股東大會審議通過。
如同時滿足上述條件，甲、乙雙方應進一步商討按照原估值基礎（2017年全
年經(jīng)審計扣非利潤3,000萬元，25,000萬元估值）簽署最終確定的正式投資協(xié)議
等交易文件。
7、費用與賠償
如乙方與第三方達成與本協(xié)議相抵觸情形原因（如乙方將股權出售給第三方）
造成本協(xié)議無法履行，乙方應向甲方支付本次交易額1%的違約金。前述情況發(fā)生
時，如甲乙各方尚未最終確定本次交易金額，則以25,000萬元人民幣計算；如甲
乙各方已經(jīng)最終確定本次交易金額，則以甲乙各方最終確定的交易金額計算。在
根據(jù)本協(xié)議支付違約金后，本協(xié)議應視為已終止，所有包括協(xié)議終止后依舊生效
的義務和責任應繼續(xù)履行。
8、排他條款
本協(xié)議一經(jīng)簽署，自簽署之日起的45天內(nèi)，甲方具有排他權。乙方及目標公
司在與投資人的合作過程中不得單方面與其它投資主體另行談判或訂立投資協(xié)
議或類似協(xié)議。如各方以書面形式終止本協(xié)議的執(zhí)行，本排他性條款亦自動終止。
如各方同意，本排他性條款可延期。
四、本次交易對公司的影響
1、對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
乙方承諾目標公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣
除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3,000萬元、4,100萬元、5,100萬元、2,800
萬元。如目標公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度任一年未達到當年承
諾業(yè)績的90%（含），乙方須向甲方補償現(xiàn)金或股權，若上述目標公司業(yè)績承諾
可實現(xiàn)，則對洲明科技當年和未來的營業(yè)業(yè)績及經(jīng)營利潤產(chǎn)生積極影響；若上述
目標公司的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)或洲明科技未能得到滿意的盡職調(diào)查結果，則正式
投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對公司當年及未來經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤
的影響也存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、 對公司經(jīng)營的影響
隨著中國城市化進程加快，城市景觀照明已成為 LED 照明應用領域保持著高
速增長態(tài)勢的細分領域，景觀照明和文旅特色燈光市場前景廣闊。
本次擬收購清華康利 60%股權，是公司在城市景觀照明領域和泛照明領域生
態(tài)布局的一大重要舉措，通過本次收購，公司在參與城市景觀照明和文旅照明盛
宴的同時，亦能與公司現(xiàn)有的道路照明、智慧路燈和顯示業(yè)務形成業(yè)務協(xié)同，增
強公司的綜合競爭力。
五、風險提示
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達成的交易意向性協(xié)議，
需要經(jīng)中介機構對目標公司進行盡職調(diào)查和審計評估，再協(xié)商簽訂正式的投資協(xié)
議。本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結果影響較大，因此，是否最終可簽署最終確
定的交易文件具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、若公司得到了滿意的盡職調(diào)查結果，此《投資框架協(xié)議書》的擬定交易
仍需經(jīng)洲明科技董事會批準，尚有一定的審批程序。公司將按照《公司章程》及
相關法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應的決策和審批程序并依法履行信息披露義務。
3、本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
六、 最近三年披露框架協(xié)議截至目前狀況
協(xié)議名稱 披露日期 截至目前的進展
1、2017年1月20日，公司第三屆董事會第二十
《深圳市洲明科技股份有 次會議審議通過了《關于公司擬對外投資成立合伙
限公司關于擬發(fā)起設立洲 企業(yè)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國
明伯樂產(chǎn)業(yè)并購基金的公 2016年1月14日 證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《公司擬對
告》（公告編號：2016-006） 外投資成立合伙企業(yè)的公告》（公告編號：
2017-010）；
2、2017年5月18日，公司第三屆董事會第二十
七次會議審議通過了《關于擬向深圳洲明時代伯樂
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）增資的議案》，具
體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《公司關
于擬向深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限
合伙）增資的公告》（公告編號：2017-075）。
截至目前，深圳洲明時代伯樂投資管理合伙企
業(yè)（有限合伙）已完成了工商登記手續(xù)，但實繳
資金仍有部分款項未到齊。
2017年7月26日，公司第三屆董事會第三
十一次會議審議通過了《關于以現(xiàn)金收購愛加
《深圳市洲明科技股份有 照明部分股權并增資的議案》，具體內(nèi)容詳見
限公司關于簽署投資框架 公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)
2017年4月21日
協(xié)議的公告》（公告編號： 站巨潮資訊網(wǎng)的《關于以現(xiàn)金收購愛加照明部
2017-057） 分股權并增資的公告》 公告編號：2017-089）。
截至目前，公司尚未完成對愛加照明的工
商登記變更事宜。
七、備查文件
1、《投資框架協(xié)議書》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017 年 8 月 15 日