深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于與杭州柏年智能光電子股份有限公司
簽署投資框架協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達(dá)成的交易意向性協(xié)議，
交易最終能否實(shí)施取決于深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“洲明科技”
或“公司”）及深圳洲明時(shí)代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)
代伯樂”）對(duì)杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州柏年”或“標(biāo)
的公司”）在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查結(jié)果，如洲明科技及時(shí)代伯樂在法律、
財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面均得到滿意的盡職調(diào)查結(jié)果，且經(jīng)洲明科技董事會(huì)、時(shí)代伯樂
投資決策委員會(huì)審議通過本次交易，則交易各方具體的決策機(jī)構(gòu)將根據(jù)盡職調(diào)查
結(jié)果簽署正式投資協(xié)議，鑒于本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結(jié)果影響較大且需要
履行一定的審批程序，因此，是否最終可簽署最終確定的交易文件具有一定的不
確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、杭州柏年的實(shí)際控制人及法定代表人潘昌杭承諾，杭州柏年2017、2018、
2019度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于2,000萬元、3,000
萬元、4,000萬元。如杭州柏年2017、2018、2019年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)
績(jī)的90%（含），潘昌杭須向洲明科技一次性補(bǔ)償杭州柏年整體股權(quán)的15%。若上
述杭州柏年的業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)，則對(duì)洲明科技當(dāng)年和未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)
將產(chǎn)生積極的影響；若上述杭州柏年的業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)，則洲明科技可一次性
獲得由潘昌杭補(bǔ)償?shù)暮贾莅啬?5%的股權(quán)，同時(shí)，若洲明科技及時(shí)代伯樂未能得
到滿意的盡職調(diào)查結(jié)果，則正式投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對(duì)公司
當(dāng)年及未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的影響也存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者
注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、公司并無發(fā)生最近三年披露的框架協(xié)議無進(jìn)展或未達(dá)預(yù)期的情況
4、《投資框架協(xié)議書》簽訂后涉及的各后續(xù)事宜（包括最終確定的交易文件
的簽訂及交易的實(shí)施），將按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相
應(yīng)的決策和審批程序（包括但不限于上市公司的董事會(huì)對(duì)正式協(xié)議的批準(zhǔn)），并
依法履行信息披露義務(wù)。
一、協(xié)議的基本情況
為促進(jìn)洲明科技在顯示屏標(biāo)識(shí)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，同時(shí)與景觀照明業(yè)務(wù)形成協(xié)
同效應(yīng)，2017 年 8 月 15 日，洲明科技、時(shí)代伯樂與杭州柏年、杭州柏年的實(shí)際
控制人及法定代表人潘昌杭簽署了《投資框架協(xié)議書》。以存量股份轉(zhuǎn)讓投后估
值 4.35 億元為基礎(chǔ)，洲明科技擬出資 8,742.89 萬元受讓杭州柏年 20.10%的存
量股權(quán)，時(shí)代伯樂擬出資 10,000 萬元受讓杭州柏年 22.99%的存量股權(quán)。上述股
權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杭州柏年進(jìn)行增資擴(kuò)股。以增資擴(kuò)股投后估值為 5.15 億元為基
礎(chǔ)，洲明科技擬出資人民幣 5,000 萬元認(rèn)購(gòu)杭州柏年的增資擴(kuò)股股權(quán)，其中人民
幣 1,653.11 萬元計(jì)入杭州柏年的注冊(cè)資本，剩余人民幣 3,346.89 萬元計(jì)入杭州
柏年的資本公積金；潘昌杭擬出資人民幣 3,000 萬元認(rèn)購(gòu)杭州柏年增資擴(kuò)股股權(quán)，
其中人民幣 991.86 萬元計(jì)入杭州柏年的注冊(cè)資本，剩余人民幣 2,008.71 萬元計(jì)
入杭州柏年的資本公積金，本次增資擴(kuò)股完成后杭州柏年的注冊(cè)資本變更為
17,026.97 萬元。
最終作價(jià)金額以獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由各方遵循各
自適用的程序規(guī)定公平協(xié)商并另行簽署正式的交易文件確定。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、潘昌杭
潘昌杭，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)：332625XXXXXXXXXX19，
現(xiàn)任杭州柏年董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理一職。
2、杭州柏年智能光電子股份有限公司
杭州柏年創(chuàng)建于 1996 年，總部位于杭州市余杭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，坐擁 130
畝標(biāo)準(zhǔn)化智能產(chǎn)業(yè)園，是專注于智能標(biāo)識(shí)、智能光電、智能亮化的集團(tuán)化企業(yè)。
憑借設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售、施工乃至售后的一站式服務(wù)，杭州柏年以產(chǎn)品跨界整合
的思維成功的為北京奧運(yùn)會(huì)、上海世博會(huì)、智慧城市軌道交通、機(jī)場(chǎng)、公路、大
型公共設(shè)施提供智能導(dǎo)視系統(tǒng)及服務(wù)，并提供樓宇、商業(yè)綜合體、公共場(chǎng)館、城
市景觀的智能泛光照明解決方案。
（1）企業(yè)名稱：杭州柏年智能光電子股份有限公司
（2）注冊(cè)資本：14,382萬人民幣
（3）成立日期：1999年08月26日
（4）住所：杭州市余杭區(qū)（錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）南公河路1號(hào)
（5）企業(yè)類型：股份有限公司
（6）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330100716106708E
（7）法定代表人：潘昌杭
（8）經(jīng)營(yíng)范圍：智能導(dǎo)視、智能標(biāo)識(shí)、智能照明、智能安防、智能顯示（LED、
LCD、3D全息顯示屏）、智能監(jiān)控等系統(tǒng)及其配套的標(biāo)識(shí)、燈箱及展具、金屬制
品等模具精加工產(chǎn)品、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能LED燈具等產(chǎn)品的開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售、服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件、硬件及總集成技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)及成果轉(zhuǎn)
讓；設(shè)計(jì)、安裝和承接城市及道路照明工程、建筑機(jī)電安裝工程、電子與智能化
工程、照明工程、建筑裝飾裝修工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機(jī)電工程總承包及其配套的
太陽能、風(fēng)能組件及發(fā)電系統(tǒng)集成（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營(yíng)）；自產(chǎn)產(chǎn)品的進(jìn)出口。
（9）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：杭州柏年及潘昌杭與公司及公司實(shí)際控制人、前十名
股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資
產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其
利益傾斜的其他關(guān)系。
杭州柏年的實(shí)際控制人及法定代表人潘昌杭與杭州柏年股東之一潘昌州為
親兄弟關(guān)系，且兩人為一致行動(dòng)人。
（10）杭州柏年最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年1-6月 2016年度
營(yíng)業(yè)收入 10,848 29,766
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 0.74 22.93
凈利潤(rùn) 105
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 3,535 -2,242
項(xiàng)目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 49,322 49,756
負(fù)債總額 27,000 28,559
凈資產(chǎn) 22,321 21,197
應(yīng)收賬款 14,422 18,618
備注：上述杭州柏年2016年年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
2017年上半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（11）杭州柏年股東及其持股情況
出資額 股權(quán)比例
序號(hào) 股東名稱
（萬元） (%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57%
2 遠(yuǎn)陞發(fā)展有限公司 3,870.22 26.91%
3 潘昌州 2,966.14 20.62%
4 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 6.95%
5 杭州誠(chéng)鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 846.00 5.88%
6 深圳市鼎碩光電科技有限公司 634.55 4.41%
7 廣州力鼎凱得創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（有限合伙） 423.00 2.94%
8 北京力鼎財(cái)富成長(zhǎng)投資管理中心（有限合伙） 423.00 2.94%
9 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.77%
合計(jì) 14,382.00 100%
三、《投資框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1、各方關(guān)系
（1）甲方1：深圳市洲明科技股份有限公司
甲方2：深圳洲明時(shí)代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
甲方1及甲方2合稱甲方及投資方
（2）乙方(標(biāo)的公司)： 杭州柏年智能光電子股份有限公司
（3）丙方：潘昌杭
2、投資方案
（1）存量股份轉(zhuǎn)讓：存量股份轉(zhuǎn)讓的投后估值為4.35億元，甲方1擬出資
8,742.89萬元受讓乙方20.10%的存量股權(quán)；甲方2擬出資10,000萬元受讓乙方
22.99%的存量股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方進(jìn)行增資擴(kuò)股。
（2）增資擴(kuò)股：增資擴(kuò)股投后估值為5.15億元，甲方1擬出資人民幣5,000
萬元認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股股權(quán)，其中人民幣1,653.11萬元計(jì)入乙方注冊(cè)資本，剩余
人民幣3,346.89萬元計(jì)入乙方資本公積金；丙方擬出資人民幣3,000萬元認(rèn)購(gòu)乙
方增資擴(kuò)股股權(quán)，其中人民幣991.86萬元計(jì)入乙方注冊(cè)資本，剩余人民幣
2,008.71萬元計(jì)入乙方資本公積金，本次增資擴(kuò)股完成后乙方注冊(cè)資本變更為
17,026.97萬元。
上述交易完成后，各方的股權(quán)比例如下：
序號(hào) 股東名稱 占比
1 潘昌杭 29.12%
2 潘昌州 17.42%
3 深圳市洲明科技股份有限公司 26.68%
4 深圳洲明時(shí)代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 19.42%
5 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 5.87%
6 杭州柏年電子科技有限公司 1.49%
合計(jì) 100.00
3、業(yè)績(jī)承諾
丙方承諾，乙方 2017、2018、2019 度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈
利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元、4,000 萬元。如乙方 2017、2018、2019
年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)的 90%（含），丙方須向甲方 1 補(bǔ)償公司整體股
權(quán)的 15%，本補(bǔ)償為一次性補(bǔ)償。
4、被投資主體的公司治理安排
投資完成后，乙方選舉新一屆董事會(huì)，董事會(huì)成員為 5 人，其中，甲方委派
2 名（甲方 1、甲方 2 各委派 1 名），乙方委派 3 名（其中 1 名為乙方管理層成員）。
甲方 1 對(duì)于乙方對(duì)外投資，貸款或?qū)ν鈸?dān)保，重大資產(chǎn)處置，關(guān)聯(lián)交易等重大事
項(xiàng)具有一票否決權(quán)。
5、盡職調(diào)查
（1）協(xié)議簽署后，甲方 1 及甲方 2 應(yīng)指派人員或委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)乙方進(jìn)行
法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查；
（2）乙方及丙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查并應(yīng)保證向甲方 1 及甲方 2
及其委托的中介機(jī)構(gòu)所提供的資料及信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
6、擬定交易實(shí)施的先決條件
（1）在完成對(duì)杭州柏年法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查之后，甲方1及甲方2在
法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均得到滿意的結(jié)果；
（2）經(jīng)甲方1董事會(huì)、甲方2投資決策委員會(huì)審議通過，具體決策機(jī)構(gòu)將根
據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果及最終決定的投資金額確定。
如同時(shí)滿足上述條件，甲方1及甲方2決定實(shí)施本次擬定交易，屆時(shí)甲、乙、
丙各方應(yīng)進(jìn)一步商討、簽署最終確定的正式投資協(xié)議等交易文件（如甲方在盡職
調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)乙方存在問題但不影響投資決定的，甲方有權(quán)單方調(diào)整本協(xié)議項(xiàng)
下約定的投資估值、投資金額等條款）。各方確認(rèn)，最終確定的正式交易文件應(yīng)
包含本次交易的關(guān)鍵條款。
四、本次交易對(duì)公司的影響
1、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
杭州柏年的實(shí)際控制人及法定代表人潘昌杭承諾，杭州柏年2017、2018、2019
度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于2,000萬元、3，000萬元、
4,000萬元。如杭州柏年2017、2018、2019年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)的90%
（含），潘昌杭須向洲明科技一次性補(bǔ)償杭州柏年整體股權(quán)的15%。若上述杭州柏
年的業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)，則對(duì)洲明科技當(dāng)年和未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)將產(chǎn)生積
極的影響；若上述杭州柏年的業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)，則洲明科技可一次性獲得由潘
昌杭補(bǔ)償?shù)暮贾莅啬?5%股權(quán)，同時(shí)，若洲明科技及時(shí)代伯樂未能得到滿意的盡
職調(diào)查結(jié)果，則正式投資協(xié)議的簽署具有一定的不確定性，故對(duì)公司當(dāng)年及未來
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的影響也存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)
險(xiǎn)。
2、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的影響。
杭州柏年多年來一直專注于顯示屏標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)，客戶群體覆蓋軌道交通、
能源油站、酒店、餐飲、金融機(jī)構(gòu)等眾多行業(yè)。當(dāng)前標(biāo)識(shí)標(biāo)牌行業(yè)正在由靜態(tài)顯
示向動(dòng)態(tài)顯示轉(zhuǎn)型升級(jí)，可與公司當(dāng)前的顯示業(yè)務(wù)板塊形成較好的協(xié)同效應(yīng)，加
強(qiáng)公司在標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)的布局。
杭州柏年的景觀照明業(yè)務(wù)經(jīng)過近幾年的發(fā)展，已積累了一定品牌影響力和高
端案例。目前，國(guó)內(nèi)諸如上海中心、武漢綠地中心、東北大連國(guó)貿(mào)等樓宇建筑的
景觀亮化工程都是杭州柏年的經(jīng)典案例。杭州柏年在樓宇建筑及山體景觀照明業(yè)
務(wù)的優(yōu)勢(shì)將有效提升公司在景觀照明市場(chǎng)的品牌和影響力，加快公司在景觀照明
高端市場(chǎng)的布局，符合公司在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次簽訂的《投資框架協(xié)議書》僅為交易雙方達(dá)成的交易意向性協(xié)議，
需要經(jīng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)被投資主體進(jìn)行盡職調(diào)查和審計(jì)評(píng)估，再協(xié)商簽訂正式的投資
協(xié)議。本次投資合作事宜受盡職調(diào)查結(jié)果影響較大，因此，是否最終可簽署最終
確定的交易文件具有一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、若公司及時(shí)代伯樂均得到了滿意的盡職調(diào)查結(jié)果，本次擬定交易仍需經(jīng)
洲明科技董事會(huì)批準(zhǔn)及時(shí)代伯樂投資決策委員會(huì)審議通過，尚有一定的審批程序。
公司將按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序
并依法履行信息披露義務(wù)。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
六、 最近三年披露框架協(xié)議截至目前狀況
協(xié)議名稱 披露日期 截至目前的進(jìn)展
1、2017年1月20日，公司第三屆董事會(huì)第二十
次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司擬對(duì)外投資成立合伙
企業(yè)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國(guó)
證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《公司擬對(duì)
《深圳市洲明科技股份有 外投資成立合伙企業(yè)的公告》（公告編號(hào)：
限公司關(guān)于擬發(fā)起設(shè)立洲 2017-010）；
明伯樂產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的公 2016年1月14日 2、2017年5月18日，公司第三屆董事會(huì)第二十
告》（公告編號(hào)：2016-006） 七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬向深圳洲明時(shí)代伯樂
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）增資的議案》，具
體內(nèi)容詳見2017年5月19日披露的《公司關(guān)于擬向
深圳洲明時(shí)代伯樂投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
增資的公告》（公告編號(hào)：2017-075）。
截至目前，深圳洲明時(shí)代伯樂投資管理合伙企
業(yè)（有限合伙）已完成了工商登記手續(xù)，但實(shí)繳
資金仍有部分款項(xiàng)未到齊。
2017年7月26日，公司第三屆董事會(huì)第三
十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購(gòu)愛加
《深圳市洲明科技股份有 照明部分股權(quán)并增資的議案》，具體內(nèi)容詳見
限公司關(guān)于簽署投資框架 2017年7月27日披露的《關(guān)于以現(xiàn)金收購(gòu)愛加
2017年4月21日
協(xié)議的公告》（公告編號(hào)： 照明部分股權(quán)并增資的公告》（公告編號(hào)：
2017-057） 2017-089）。
截至目前，公司尚未完成對(duì)愛加照明的工
商登記變更事宜。
七、備查文件
1、《投資框架協(xié)議書》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 16 日