浙江晶盛機電股份有限公司
關于調整盈利補償承諾暨公司受讓杭州中為光電技術股份
有限公司部分股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
一、關于中為光電盈利補償情況及進展
2015 年 4 月 8 日，公司與杭州中為光電技術股份有限公司（以下簡稱“中為
光電”）全體股東簽署《股權轉讓協(xié)議》，公司以 1.377 億元收購中為光電 51%
股權。同時，公司與中為光電原控股股東杭州點誠投資管理有限公司（以下簡稱
“點誠投資”）及中為光電管理團隊 (包括張九六、周銘、李詩廣、李春生、胡蓉、
趙紅波、焦根祥、董梁、金光前、張穎、潘興禮等 11 名自然人)簽訂了《關于中
為光電之盈利補償協(xié)議》（以下簡稱“補償協(xié)議”）。點誠投資及中為光電管理團
隊承諾：中為光電 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后的稅后
凈利潤不低于 500 萬元（或者不扣除經(jīng)常性損益的稅后凈利潤不低于 1,500 萬
元）、2,000 萬元、3,000 萬元。具體情況詳見 2015 年 4 月 9 日公司在巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于變更超募資金項目收購杭州中為光電技
術股份有限公司 51%股權的公告》。
根據(jù)天健會計師事務所出具的審計報告，2015 年度中為光電實現(xiàn)凈利潤
866.94 萬元，經(jīng)營業(yè)績未達到預期目標。根據(jù)補償協(xié)議，點誠投資及中為光電管
理團隊支付公司 2015 年度盈利補償款 8,414,431.91 元，具體情況詳見 2016 年 8
月 25 日公司巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年半年度報告》。
因 LED 下游增速放緩，行業(yè)競爭較 2015 年更為激烈，市場及經(jīng)營壓力較大，
以及中為光電前期土地廠房等固定資產(chǎn)投入較大，財務費用及折舊對中為光電近
年的業(yè)績有一定影響，中為光電 2016 年度經(jīng)審計歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損
益后的稅后凈利潤-4,040.40 萬元，經(jīng)營業(yè)績未達到預期目標。
鑒于中為光電在 LED 智能制造領域已經(jīng)具有深厚的產(chǎn)業(yè)基礎，形成了較有
競爭力的核心技術優(yōu)勢，在智能制造領域有比較好的發(fā)展前景，2016 年度經(jīng)營
目標未達預期一方面是行業(yè)增速放緩導致的經(jīng)營不達預期，另一方面是中為光電
財務費用高、固定資產(chǎn)折舊等歷史原因影響，本著以公司股東利益為先，考慮中
為光電的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展以及公司的長遠利益，根據(jù)補償協(xié)議，并經(jīng)公司與點誠
投資及中為光電管理團隊共同友好協(xié)商，同意 2016 年度盈利補償如下：點誠投
資、張穎、潘興禮以現(xiàn)金或經(jīng)公司認可的等值資產(chǎn)向本公司補償合計 2,276 萬元；
點誠投資、張九六、周銘、李詩廣、李春生、胡蓉、趙紅波、焦根祥、董梁、金
光前向本公司無償轉讓其持有的中為光電 18,962,671 股股份（合計占中為光電總
股本 25.28%）。在上述及 2015 年度盈利補償義務全部履行完畢后，中為光電原
股東其他未到期的盈利補償義務即行終止。
本次盈利補償履行后中為光電的持股結構變更如下：
轉讓前持股情況 轉讓后持股情況
序號 股東名稱 轉讓股份（股）
持股比 持股比
持股數(shù)量（股） 持股數(shù)量（股）
例(%) 例(%)
浙江晶盛機電股份
1 38,250,000 51.00 57,212,671 76.28
有限公司
2 張九六 18,074,204 24.10 3,337,500 14,736,704 19.65
杭州點誠投資管理
3 9,255,889 12.34 9,255,889 0
有限公司
4 周 銘 2,031,895 2.71 2,031,895 0
5 李詩廣 738,855 0.99 0
738,855
6 李春生 1,046,683 1.40 0
1,046,683
7 胡 蓉 923,613 1.23 923,613 0
8 趙紅波 465,210 0.62 465,210 0
9 金光前 232,606 0.31 232,606 0
10 焦根祥 465,210 0.62 465,210 0
11 董 梁 465,210 0.62 465,210 0
浙江浙科匯盈創(chuàng)業(yè)
12 1,378,125 1.84 — 1,378,125 1.84
投資有限公司
浙江華睿富華創(chuàng)業(yè)
13 735,000 0.98 — 735,000 0.98
投資合伙企業(yè)（有
限合伙）
14 937,500 1.25 — 937,500 1.25
投資有限公司
合計 75,000,000 100.00 75,000,000 100.00
上述股權轉讓不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易對方與公司及公司前十名股東之間未發(fā)現(xiàn)關聯(lián)關系以
及其他可能或已經(jīng)造成公司利益傾斜的其他關系。本議案尚需提交公司2016年度
股東大會審議。
公司將進一步加強對中為光電的管理和后續(xù)支持，充分發(fā)揮中為光電在LED
智能制造領域的優(yōu)勢，幫助中為光電延伸業(yè)務覆蓋面，提升綜合技術實力，降低
企業(yè)運營成本，提升企業(yè)盈利能力。
二、股權轉讓標的基本情況
公司名稱：杭州中為光電技術股份有限公司
公司住所：杭州市錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龍船塢路96號
法定代表人：張九六
營業(yè)執(zhí)照號碼：91330100773551189E
注冊資本：7,500萬元
公司類型：股份有限公司(非上市)
營業(yè)期限：2005年4月7日至長期
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)：光機電一體化生產(chǎn)設備、光源測試儀器、自動化儀器儀表、
光學元件（上述經(jīng)營范圍在批準的有效期內(nèi)方可經(jīng)營）。 服務：光機電一體化
產(chǎn)品、儀器儀表、計算機軟件及系統(tǒng)集成、通訊設備、光學元件的技術開發(fā)，LED
及LED芯片檢測技術的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務；批發(fā)、零售：光機電一
體化產(chǎn)品，儀器儀表，計算機設備及配件，通訊器材；貨物及技術進出口（法律、
行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許可后方可
經(jīng)營）；成年人非證書職業(yè)技能培訓（涉及前置審批的項目除外），LED生產(chǎn)、
檢測設備租賃；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
中為光電最近一期主要財務數(shù)據(jù)(中為光電合并口徑) 單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 29,299.26
負債總額 24,633.88
凈資產(chǎn) 4,665.37
營業(yè)收入 6,743.79
凈利潤 -3,720.35
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,000.39
中 為 光 電 其 他 財 務 信 息 詳 見 2017 年 4 月 26 日 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的公司《2016 年年度報告》。
三、董事會意見
同意點誠投資、張穎、潘興禮以現(xiàn)金或經(jīng)公司認可的等值資產(chǎn)向本公司補償
合計 2,276 萬元；點誠投資、張九六、周銘、李詩廣、李春生、胡蓉、趙紅波、
焦根祥、董梁、金光前向本公司無償轉讓其持有的中為光電 18,962,671 股股份。
在上述及 2015 年度盈利補償義務全部履行完畢后，其他未到期的盈利補償義務
即行終止。
本次盈利補償調整基于維護公司股東利益并充分考慮了業(yè)績承諾方履行業(yè)
績承諾及支付方式的可行性，上述股權轉讓完成后，將提升公司在中為光電的權
益比例，有助于公司在LED智能化裝備領域戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，維護了公司股東利
益。
四、監(jiān)事會意見
本次盈利補償調整符合中為光電實際經(jīng)營情況，有助于中為光電經(jīng)營穩(wěn)定
性，保障公司資產(chǎn)及利益不受損，維護了公司及股東利益，符合《公司法》、《公
司章程》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意本次調整盈利補償承諾暨公
司受讓杭州中為光電技術股份有限公司部分股權的事項。
五、獨立董事意見
本次盈利補償調整符合中為光電實際經(jīng)營及財務情況，有利于公司及中為光
電的長遠發(fā)展及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，保障了公司及股東尤其是中小股東的利益；公
司決策程序符合有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求。因此，公司三位獨立董事一致
同意關于調整盈利補償承諾暨公司受讓杭州中為光電技術股份有限公司部分股
權的事項。
六、備查文件
1、第三屆董事會第三次會議決議
2、第三屆監(jiān)事會第三次會議決議
3、獨立董事意見
4、中國證監(jiān)會和深交所要求的其它文件
特此公告。
浙江晶盛機電股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 26 日