申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關于浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票首次授予（暫緩授予
部分）第一期和預留授予第一期解鎖的核查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司股權激勵管理辦
法》及《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，申萬宏源證
券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）作為浙江晶盛機電股份有限公
司（以下簡稱“晶盛機電”或“公司”）的保薦機構，對公司限制性股票首次授予（暫
緩授予部分）第一期和預留授予第一期解鎖條件的達成情況進行了核查，具體情
況如下：
一、公司限制性股票激勵計劃的基本情況及解鎖條件的達成情況說明
（一）基本情況
1、2015 年 1 月 29 日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《浙江晶
盛機電股份有限公司(以下簡稱“晶盛機電”或“公司”)限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要》、《關于制定的議案》、
《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。獨
立董事對本次限制性股票激勵計劃（草案）發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本
次激勵對象名單出具了核查意見。隨后公司向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、2015 年 3 月 2 日，公司獲悉報送的激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。
3、2015 年 4 月 10 日，公司通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票及獨立董事征集投票
權委托投票相結合的方式，召開 2014 年度股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》、《公司股權激勵計劃實施考核管理
辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項
的議案》。
4、2015 年 4 月 28 日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于
調(diào)整限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格的議案》、《關于向激勵對
象授予限制性股票的議案》，因部分激勵對象離職及公司實施了 2014 年度利潤
分配方案，公司對限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格進行了調(diào)整，
調(diào)整后的限制性股票授予總數(shù) 5,381,200 股，其中首次授予（含暫緩部分）
4,833,400 股，預留授予 547,800 股，調(diào)整后的授予價格 5.2909 元/股，確定限制
性股票激勵計劃的授權日為 2015 年 4 月 28 日；監(jiān)事會對《公司限制性股票激勵
計劃激勵對象名單》（調(diào)整后）進行了核實確認；獨立董事對上述調(diào)整事項發(fā)表
了同意的獨立意見。
5、根據(jù)授權，公司于 2015 年 5 月 18 日辦理完畢了公司首次限制性股票授
予登記事宜，根據(jù)最終登記的結果，首次實際授予 99 人，授予股票 3,326,400
股，授予價格 5.2909 元/股，首次暫緩授予 3 人，暫緩授予 1,485,000 股，上述首
次授予股票數(shù)量合計 4,811,400 股。
6、2016年4月20日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調(diào)
整限制性股票授予價格及回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關于預留限制性股票激勵對象名單的議
案》。因?qū)嵤┝?015年度利潤分配方案，公司對限制性股票授予價格、回購價格
進行調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票授予價格及回購價格為5.2309元/股；同意對已經(jīng)
離職的原激勵對象虞德康、黃彥、蔡熾昌、陳健立、洪嘉琪、王丹濤、鄒紹軒、
沈利群、溫俊熙已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷；監(jiān)事會對上述事
項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對《預
留限制性股票激勵對象名單》進行了核實確認。
7、2016 年 4 月 26 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關
于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關于向激勵對象授予預留
限制性股票的議案》、《關于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖
的議案》、《關于變更公司注冊資本并辦理工商變更登記的議案》。同意向暫緩
授予的激勵對象授予限制性股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股，確定授予
日 2016 年 4 月 26 日；同意向預留授予的激勵對象授予限制性股票 459,100 股，
授予價格 4.94 元/股，確定授予日 2016 年 4 月 26 日；同意辦理首次授予第一個
解鎖期的解鎖事宜。監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)
表了同意的獨立意見。
8、根據(jù)授權，公司于 2016 年 5 月辦理完畢了首次授予第一個解鎖期可解鎖
事宜，首次授予第一期解鎖 90 人，解鎖股份數(shù)量 1,219,680 股，實際可上市流通
數(shù)量 1,145,430 股（激勵對象陸曉雯女士持有的 74,250 股作為高管鎖定股繼續(xù)鎖
定），上市流通日為 2016 年 5 月 19 日；2016 年 5 月 20 日辦理完畢了部分激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購事宜，回購注銷公司股份 277,200 股；
2016 年 6 月 1 日辦理完畢了暫緩授予的限制性股票授予登記事宜，實際授予 3
人，授予股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股；2016 年 6 月 14 日辦理完畢
了預留限制性股票授予登記事宜，實際授予 55 人，授予股票 431,300 股，授予
價格 4.94 元/股。
9、2017 年 4 月 24 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于限
制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予第
二個解鎖期的解鎖事宜。獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
10、根據(jù)授權，公司于 2017 年 5 月辦理完畢了首次授予第二個解鎖期可解
鎖事宜，首次授予第一期解鎖 86 人，解鎖股份數(shù)量 854,700 股，實際可上市流
通數(shù)量 706,200 股（激勵對象陸曉雯女士持有的 148,500 股作為高管鎖定股繼續(xù)
鎖定），上市流通日為 2017 年 5 月 12 日。
11、2017 年 5 月 24 日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于限
制性股票激勵計劃首次授予限制性股票（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授
予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予（暫緩授予部分）
第一個解鎖期和預留授予第一個解鎖期的相關解鎖事宜。獨立董事對上述事項發(fā)
表了同意的獨立意見。
（二）鎖定期已經(jīng)屆滿
根據(jù)《浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃》（簡稱“《限制性
股票激勵計劃》”），首次授予的限制性股票分三期解鎖，鎖定期自授予日起分
別為 12 個月、24 個月、36 個月。預留限制性股票分兩期解鎖，鎖定期自該部分
授予日起分別為 12 個月、24 個月。首次授予限制性股票（暫緩授予部分）和預
留授予限制性股票的授予日均為 2016 年 4 月 26 日。截止本公告日，首次授予限
制性股票（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授予限制性股票第一個鎖定期已
經(jīng)屆滿，可以解鎖。
（三）解鎖條件成就說明
經(jīng)核查，根據(jù)《公司限制性股票激勵計劃（草案）》及相關公告，具體解鎖
條件與相關說明如下：
序
解鎖條件 成就條件
號
公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條
一
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以 件。
行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當
人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖
二
行政處罰； 條件。
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管
理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
2015 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入
59,177.76 萬元，同比增長 141.23%；
公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
公司層面考核要求 于上市公司股東的凈利潤 9,601.30 萬
（1）鎖定期考核指標 元，同比增長 57.68%，且已滿足鎖定
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤 期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤
及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近 及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不
三個會計年度的平均水平且不得為負。 得低于授予日前最近三個會計年度
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求 的平均水平且不得為負的要求。
首次授予權益第一個解鎖期: 以 2014 年為基準，2015 年 2016 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入
三 營業(yè)收入增長率不低于 70%；2015 年凈利潤增長率不低 109,146.83 萬元，較 2014 年增長
于 40%； 344.92%；公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損
預留授予權益第一個解鎖期: 以 2014 年為基準，2016 年 益后歸屬于上市公司股東的凈利潤
營業(yè)收入增長率不低于 120%；2016 年凈利潤增長率不低 15,434.18 萬元，較 2014 年增長
于 100%。 153.47%，且已滿足鎖定期內(nèi)歸屬于
（本計劃中所指的凈利潤或計算過程中所需使用的凈利 上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)
潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的 常性損益的凈利潤均不得低于授予
凈利潤為計算依據(jù)） 日前最近三個會計年度的平均水平
且不得為負的要求。
因此，公司層面考核達標，滿足解鎖
條件。
個人層面考核要求
曹華寅、沈建國、陳禎3名激勵對象
根據(jù)《實施考核管理辦法》，激勵對象只有在解鎖的上一
因自身原因離職不再具備激勵條件，
年度考核等級在 C 級以上（含 C 級），即考核綜合評分
公司將回購其持有的限制性股票，不
四 超過 60 分（含 60 分），才可按照激勵計劃的相關規(guī)定對
再納入本次考核。其他激勵對象上一
該解鎖期內(nèi)所獲授的全部/部分權益申請解鎖，否則，其
年度個人考核等級在B級（含）以上，
相對應的限制性股票，由公司以激勵對象購買價回購并注
個人層面考核達標，滿足解鎖條件。
銷。
績效考核等級依據(jù)綜合考核評分結果共分為 A、B、C、D
四個等級評分，每一級別對應的解鎖比例如下表所示：
A 優(yōu)秀：解鎖比例 100%
B 良好：解鎖比例 100%
C 合格：解鎖比例 80%
D 不合格：由公司回購注銷
（績效考核等級及對應的解鎖比例詳見 2015 年 1 月 30
日披露的《公司限制性股票激勵計劃（草案）》
二、可解鎖對象及其對應的可解鎖限制性股票數(shù)量
經(jīng)核查，本次限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）第一期和預留
授予第一期解鎖涉及激勵對象 55 人，解鎖股份數(shù)量 796,650 股，占公司總股本
的 0.0809%，實際可上市流通數(shù)量 573,900 股，占公司總股本的 0.0583%；具體
如下：
單位：股
第一期解鎖的 本次實際可上
獲授的限制性
姓名 職位 限制性股票數(shù) 市流通股票數(shù)
首次授予 股票數(shù)量（股）
量（股） 量（股）
（暫緩授予
朱亮 董事、副總裁 495,000 198,000 123,750
部分）的限
張俊 副總裁 495,000 198,000 123,750
制性股票
副總裁、總工程
傅林堅 495,000 198,000 123,750
師
預留限制性 公司核心技術（業(yè)務）人員（55
431,300 202,650 202,650
股票 人）
合計 1,916,300 796,650 573,900
注 1：曹華寅、沈建國、陳禎 3 名激勵對象因自身原因離職，上述 3 人持有的 26,000
股限制性股票擬回購注銷，不納入本次解鎖范圍。
注 2：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中董事、高級管
理人員所持的限制性股票解除限售后，其上一年度最后一個交易日持有的公司股份總數(shù)的
25%為本年度實際可上市流通股份，剩余 75%將繼續(xù)鎖定，其買賣股份應遵守中國證監(jiān)會及
深圳證券交易所關于董事、監(jiān)事、高級管理人員關于買賣股票的相關規(guī)定。因此，本次激勵
對象中高級管理人員朱亮、張俊、傅林堅持有的限制性股票解鎖后，上述三人本次實際可上
市流通的股份數(shù)量合計 371,250 股。
三、董事會薪酬與考核委員會意見
全體委員經(jīng)審查后認為：公司限制性股票激勵計劃本次可解鎖激勵對象資格
符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第9號》及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》等的
相關規(guī)定，在考核年度內(nèi)均考核達標，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象
的資格合法、有效。
四、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄
1-3號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第9號》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權激勵
計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的
不得解鎖的情形。
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，除因自身原因離職后不再具備激
勵條件需回購注銷限制性股票的 3 名激勵對象外，其他合計 55 名激勵對象作為
公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；董事朱亮作為激勵對象屬于本
次解鎖事項的關聯(lián)人，已經(jīng)在審議本議案時回避表決，決策程序符合相關規(guī)定。
3、本次可解鎖的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，包括公司整體
業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等，公司激勵計劃對各激勵對象限制性股
票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，
未侵犯公司及全體股東的利益。
4、本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，三位獨立董事一致同意為符合條件的首次授予限制性股票（暫緩授予
部分）的3名激勵對象和預留授予的52名激勵對象按照限制性股票激勵計劃的相
關規(guī)定，辦理第一個解鎖期解鎖的相關事項。
五、監(jiān)事會核查意見
除因自身原因離職后不再具備激勵條件需回購注銷限制性股票的3名激勵對
象外，激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）的3名激勵對象和預留授予52名激勵
對象的解鎖資格合法有效，滿足公司《限制性股票激勵計劃》設定的解鎖條件，
同意公司為激勵對象在鎖定期滿后辦理首次授予（暫緩授予部分）第一個解鎖期
和預留授予第一個解鎖期的解鎖手續(xù)。
六、保薦機構關于公司限制性股票解鎖上市流通的核查意見
經(jīng)核查，保薦機構認為：公司限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）
限制性股票第一個解鎖期和預留授予限制性股票第一個鎖定期已經(jīng)屆滿；在獲授
限制性股票的激勵對象中，除因自身原因離職回購注銷限制性股票的3名激勵對
象外，其他激勵對象所獲授的限制性股票均已滿足了激勵計劃所規(guī)定的首次授予
（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授予第一個解鎖期解鎖條件；公司已根據(jù)
激勵計劃的相關規(guī)定和要求，履行了對激勵對象所獲授的限制性股票進行申請解
鎖的決議程序，其董事會決議合法、合規(guī)、真實、有效。保薦機構對公司為激勵
對象獲授的限制性股票進行首次授予（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授予
第一個解鎖期解鎖并上市流通無異議。
（以下無正文）
【本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于浙江晶盛機電股份
有限公司限制性股票首次授予（暫緩授予部分）第一期和預留授予第一期解鎖的
核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
崔勇 高強
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2017年6月6日