浙江晶盛機電股份有限公司 公司章程
浙 江 晶 盛 機 電 股 份 有 限 公 司
章程
（本章程經(jīng)第三屆董事會第五次會議修訂）
二○一七年六月
浙江晶盛機電股份有限公司 公司章程
目錄
第一章 總則................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍........................................................................................ 4
第三章 股份............................................................................................................ 4
第一節(jié)股份發(fā)行 ........................................................................................................ 4
第二節(jié)股份增減和回購 ............................................................................................ 5
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 ........................................................................................................ 6
第四章 股東和股東大會........................................................................................ 7
第一節(jié)股東 ................................................................................................................ 7
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 .................................................................................... 9
第三節(jié)股東大會的召集 .......................................................................................... 12
第四節(jié)股東大會的提案與通知 .............................................................................. 13
第五節(jié)股東大會的召開 .......................................................................................... 14
第六節(jié)股東大會的表決和決議 .............................................................................. 17
第五章 董事會...................................................................................................... 22
第一節(jié)董事 .............................................................................................................. 22
第二節(jié)董事會 .......................................................................................................... 25
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員.................................................................. 29
第七章 監(jiān)事會...................................................................................................... 31
第一節(jié)監(jiān)事 .............................................................................................................. 31
第二節(jié)監(jiān)事會 .......................................................................................................... 32
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計.......................................................... 33
第一節(jié)財務(wù)會計制度 .............................................................................................. 33
第二節(jié)內(nèi)部審計 ...................................................................................................... 36
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 .................................................................................. 36
第九章 通知和公告................................................................................................ 37
第一節(jié)通知 .............................................................................................................. 37
第二節(jié)公告 .............................................................................................................. 38
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算.............................................. 38
第一節(jié)合并、分立、增資和減資 .......................................................................... 38
第二節(jié)解散和清算 .................................................................................................. 39
第十一章 修改章程.............................................................................................. 41
第十二章附則.............................................................................................................. 41
浙江晶盛機電股份有限公司 公司章程
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 浙江晶盛機電股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公
司（以下簡稱“公司”）。公司以原上虞晶盛機電工程有限公司整體變更方式設(shè)
立。
公司在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼
913300007964528296。公司實行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨立核算、依法納稅。
第三條 公司注冊名稱：
中文名稱：浙江晶盛機電股份有限公司
英文名稱：Zhejiang Jingsheng M&E Co., Ltd
第四條 公司于 2012 年 3 月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次
向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3,335 萬股，于 2012 年 5 月 11 日在深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市。
第五條 紹興市上虞區(qū)通江西路 218 號，郵政編碼：312300。
第六條 公司注冊資本為人民幣 98,492.608 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承
擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、技術(shù)總
監(jiān)、總工程師、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)及由董事會認(rèn)定的其他成員。
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第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，
不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)
股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進繁榮與發(fā)展。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：晶體生長爐、半導(dǎo)體材料制
備設(shè)備、機電設(shè)備制造、銷售；進出口業(yè)務(wù)。
第三章 股 份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的
每一股份具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣 1 元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司集中存管。
第十八條 公司發(fā)起設(shè)立時股份總數(shù)為 10,000 萬股，由全體發(fā)起人以凈
資產(chǎn)折股認(rèn)購，各發(fā)起人持股情況如下：
序號 發(fā)起人姓名或名稱 持股數(shù)（萬股） 股份比例
1 上虞金輪投資管理咨詢有限公司 7494.40 74.944%
2 邱敏秀 494.90 4.9490%
3 曹建偉 434.77 4.3477%
4 李世倫 276.32 2.7632%
5 毛全林 217.28 2.1728%
6 何俊 98.72 0.9872%
7 朱亮 69.76 0.6976%
8 張俊 57.63 0.5763%
9 傅林堅 37.28 0.3728%
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10 陶瑩 17.14 0.1714%
11 浙江大學(xué)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 200.45 2.0045%
12 浙江谷豐投資管理有限公司 200.45 2.0045%
13 牧小英 120.27 1.2027%
14 汪莉 80.18 0.8018%
15 沈伯偉 200.45 2.0045%
合計 10,000 100%
第十九條 公司股份總數(shù)現(xiàn)為 98,492.608 萬股，所有股份均為人民幣普
通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊
資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
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除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股
份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）
項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立
的證券交易所進行，或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。
公司股票若被終止上市，如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，則委托主辦券商向
中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓的申請。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓其所持有的本公司股份。
董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月個內(nèi)通過證券交易
所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過
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50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上
的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)
又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個
月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié)股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)
義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
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（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身
份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%
以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)
時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
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（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進
行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公
司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：1）
有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；2）通過銀行或非銀行
金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；4）
為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；5）代控股股東及
關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
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（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與
關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對
值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件、深圳證
券交易所規(guī)范性文件或本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東
大會審議通過：
（一）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 3000 萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意。股東
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大會審議第（四）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二
以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東、
及控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東
所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開
臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他董事會確
定的地點召開股東大會。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。根據(jù)法律、法規(guī)、深圳證券交
易所相關(guān)規(guī)則及本章程的規(guī)定，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大
會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意
見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
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第三節(jié)股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面
形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請
求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
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會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔(dān)。
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有
公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起
始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托
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代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午
9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié)股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取
措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
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第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股
東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本
人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明
下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的
授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的
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股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)
出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建
議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載
以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
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理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）按有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議
的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽
名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方
式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快
恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
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（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投
票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公
告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：
（一）董事會應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對擬提交股東大會審議
的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易做出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以
工商登記為準(zhǔn)；
（二）如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則
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董事會應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東；
（三）董事會應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大會
通知中對此項工作的結(jié)果通知全體股東；
（四）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的
有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按本章程的規(guī)定表決；
（五）如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，
可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作詳細(xì)說明。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大
會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提
請股東大會表決。股東大會就選舉董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事進行表決時實
行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事、獨立董事或者股東代表監(jiān)事
時，每一股份擁有與應(yīng)選董事、獨立董事或者股東代表監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，
股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選各董事、獨立董事、
股東代表監(jiān)事的簡歷和基本情況。
（一）董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事候選人的提名
1、董事候選人（獨立董事候選人除外）由董事會提名、薪酬與考核委員會
或單獨持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，其提名
候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變更的董事人數(shù)。
2、獨立董事候選人由董事會提名、薪酬與考核委員會或單獨或合并持有公
司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變
更的獨立董事人數(shù)。
3、股東代表監(jiān)事候選人由董事會提名、薪酬與考核委員會或單獨持有或合
并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，其提名候選人人數(shù)不得
超過擬選舉或變更的監(jiān)事人數(shù)。
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董事會提名、薪酬與考核委員會對公司董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事候選
人進行考核形成決議備案并將董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事候選人的名單、簡
歷及基本情況提交董事會，董事會將候選人提交股東大會審議。
股東提名董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事候選人的須于股東大會召開十日前
以書面方式將有關(guān)提名董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事候選人的簡歷提交股東大
會召集人，提案中應(yīng)包括董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事候選人名單、各候選
人簡歷及基本情況。
董事會應(yīng)當(dāng)對各提案中提出的候選董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事的資
格進行審查。除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定不能擔(dān)任董事、獨立
董事、監(jiān)事的情形外，董事會應(yīng)當(dāng)將股東提案中的候選董事、獨立董事或股
東代表監(jiān)事名單提交股東大會，并向股東大會報告候選董事、獨立董事、股
東代表監(jiān)事的簡歷及基本情況。董事候選人、獨立董事候選人及股東代表監(jiān)
事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，并承諾公開
披露的候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。
（二）累積投票制的操作細(xì)則如下：
1、股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事時，
實行累積投票制；
2、獨立董事與董事會其他成員分別選舉；
3、股東在選舉時所擁有的全部有效表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以
待選人數(shù)；
4、股東大會在選舉時，對候選人逐個進行表決。股東既可以將其擁有的表決票
集中投向一人，也可以分散投向數(shù)人；
5、股東對單個董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事候選人所投票數(shù)可以高于或低于
其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍，但合計不超過其持有
的有效投票權(quán)總數(shù)；
6、候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選人的得票數(shù)必
須超過出席股東大會股東所持有效表決權(quán)股份的二分之一；
7、當(dāng)排名最后的兩名以上可當(dāng)選董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事得票相同，且
造成當(dāng)選董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事人數(shù)超過擬選聘的董事或監(jiān)事人數(shù)時，排
名在其之前的其他候選董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事當(dāng)選，同時將得票相同的最
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后兩名以上董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事重新進行選舉。
8、按得票從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事或股東代表監(jiān)事，若經(jīng)股東大會三
輪選舉仍無法達(dá)到擬選董事或股東代表監(jiān)事人數(shù)，分別按以下情況處理：
（1）當(dāng)選董事或監(jiān)事的人數(shù)不足應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)，則已選舉的董事或
監(jiān)事候選人自動當(dāng)選。剩余候選人再由股東大會重新進行選舉表決，并按上述操
作細(xì)則決定當(dāng)選的董事或監(jiān)事。
（2）經(jīng)過股東大會三輪選舉仍不能達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事或
監(jiān)事人數(shù)，原任董事或監(jiān)事不能離任，并且董事會應(yīng)在十五天內(nèi)開會，再次召集
股東大會并重新推選缺額董事或監(jiān)事候選人，前次股東大會選舉產(chǎn)生的新當(dāng)選董
事或監(jiān)事仍然有效，但其任期應(yīng)推遲到新當(dāng)選董事或監(jiān)事人數(shù)達(dá)到法定或章程規(guī)
定的人數(shù)時方可就任。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票
系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持
人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
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在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對
所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議
主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
在會議結(jié)束后立即就任。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5
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年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級
管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠
實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
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（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、
準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交
手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭
職生效或任期屆滿后兩年內(nèi)仍然有效；其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)
束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息時止。
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第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得
以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合
理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立
場和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，其中獨立董事
3 名。
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
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（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非
標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會做出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大
投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
（一）對外投資、購買或出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、委托理財?shù)冉灰资马?，未達(dá)
到下列標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會審批決定；達(dá)到或超過下列標(biāo)準(zhǔn)的，董事會在審議通過
后應(yīng)提交股東大會審批：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；若在十二個月
內(nèi)購買或出售資產(chǎn)交易涉及的資產(chǎn)總額或成交金額累計達(dá)到公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)由股東大會以特別決議通過，但已按照規(guī)定履行相關(guān)決策
程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到公司最近
一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50％，且絕對金額超過3000萬元；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤達(dá)到公司最近一個會
計年度經(jīng)審計凈利潤的50％，且絕對金額超過300萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50％，且絕對金額超過3000萬元；若在十二個月內(nèi)購買或出售資產(chǎn)交易的成交金
額累計計算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)由股東大會以特別決議
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通過；
5、交易產(chǎn)生的利潤達(dá)到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％，且絕對
金額超過300萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，
該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的
相關(guān)的營業(yè)收入。
上述交易屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售
產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，
仍包含在內(nèi)。
上述交易屬于公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定
的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本款的規(guī)定。
上述交易屬于提供財務(wù)資助和委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)
準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算。
（二）董事會有權(quán)審批本章程第四十一條規(guī)定的股東大會權(quán)限以外的其他對
外擔(dān)保事項。董事會審議對外擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事同意。
（三）董事會有權(quán)審批達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
3、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的 300 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的
交易金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)
聯(lián)交易，董事會審議通過后，還應(yīng)按本章程第四十條的規(guī)定提交股東大會審議。
董事會授權(quán)總經(jīng)理決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元以及
與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于 100 萬元或低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。如總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)交
易由董事會審議決定。
關(guān)聯(lián)交易在董事會表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，獨立董事應(yīng)發(fā)表專門意見。
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第一百一十一條 董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事的過
半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議
召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持
董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人送達(dá)、郵
件、傳真或電話；通知時限為五天。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口
頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,
不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東
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大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真進行并作出
決議，并由參會董事簽字。
第一百二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。委
托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名
或蓋章。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反
對或棄權(quán)的意見，董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)
范圍不明確的委托。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董
事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席
會議。
第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理 3 名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、技術(shù)總監(jiān)、董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)為公
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司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用
于高級管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤
勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、業(yè)務(wù)總監(jiān)、財務(wù)
負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會
的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職
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的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十二條 公司可以根據(jù)經(jīng)營管理需要設(shè)副總經(jīng)理，副總經(jīng)理根據(jù)
總經(jīng)理提名由董事會聘任或解聘。
公司副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，按總經(jīng)理授予的職權(quán)履行職責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理開
展工作。
第一百三十三條 公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第一百三十五條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任職期間，其本人及其配偶和直系親屬
不得兼任監(jiān)事；最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得
超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠
實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)
詢或者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成
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損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)監(jiān)事會
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席
1 人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會
議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名
監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第一百四十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開
臨時監(jiān)事會會議。
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監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)財務(wù)會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財務(wù)會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月
內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年
度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易
所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。。
第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
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積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的 25%。
第一百五十四條 公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，保持連
續(xù)性和穩(wěn)定性，并兼顧公司持續(xù)經(jīng)營能力，利潤分配不得超過累計可分配利潤的
范圍。
公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。如無重大
投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，在公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且當(dāng)年末公司累
計未分配利潤為正數(shù)的情況下，公司以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可
分配利潤的 20%。董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿
足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出發(fā)放股票股利利潤分配方案。公司董事會可以根
據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支
出指以下情形之一：（1）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備
累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5,000 萬元；（2）
公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的
程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
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1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營狀況，充分考慮公司的盈利狀況、現(xiàn)金流狀況、發(fā)
展階段及當(dāng)期資金需求，并充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董
事和外部監(jiān)事（如有）的要求和意愿，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東
大會表決通過后實施。
獨立董事也可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審
議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)
中小股東關(guān)心的問題。
關(guān)于利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，獨
立董事、外部監(jiān)事（如有）應(yīng)當(dāng)對該議案發(fā)表獨立意見，股東大會審議該議案時，
公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。
公司可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要以及外部經(jīng)營環(huán)
境，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事、外部監(jiān)事（如有）的意見，
制定或調(diào)整股東回報計劃。關(guān)于制定或調(diào)整股東回報計劃的議案需經(jīng)公司董事會
審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，獨立董事、外部監(jiān)事（如有）應(yīng)當(dāng)對該議案發(fā)表
獨立意見，股東大會審議該議案時，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為公
眾投資者參加股東大會提供便利。但公司保證現(xiàn)行及未來的股東回報計劃不得違
反以下原則：即如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，在公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利
潤為正數(shù)且當(dāng)年末公司累計未分配利潤為正數(shù)的情況下，公司以現(xiàn)金方式分配的
利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。
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公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后
2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十五條 公司應(yīng)通過制訂、修改控股子公司的《公司章程》，控股
子公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且當(dāng)年末公司累計未分配利潤為正數(shù)的情況下，
應(yīng)進行現(xiàn)金方式分配利潤，具體分配比例根據(jù)公司發(fā)展情況由控股子公司的董事
會決議后提交控股子公司股東會審議。
在公司股東大會作出派發(fā)現(xiàn)金股利決議后 1 個月內(nèi)，公司完成召開控股子公
司股東會通過符合本章程及控股子公司章程規(guī)定的利潤分配決議并完成向公司
派發(fā)現(xiàn)金股利的事項。
公司應(yīng)在控股子公司建立、實行與本公司一致的財務(wù)會計制度，確保利潤分
配政策的有效實施。
第二節(jié)內(nèi)部審計
第一百五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批
準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)
所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可
以續(xù)聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
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第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先
通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師
事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式發(fā)出；
（四）以公告方式進行；
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，可以選擇公告、郵寄或
傳真方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達(dá)、傳真、郵件
或電子郵件進行。
第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送達(dá)、傳真、郵件
或電子郵件進行。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第 5 個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，應(yīng)同時電話通知被送達(dá)人，被送
達(dá)人應(yīng)及時傳回回執(zhí)，被送達(dá)人傳回回執(zhí)的日期為送達(dá)日期，若被送達(dá)人未傳回
或未及時傳回回執(zhí)，則以傳真方式送出之次日為送達(dá)日期。公司通知以電子郵件
方式送出的，自該數(shù)據(jù)電文進入收件人指定的特定系統(tǒng)之日為送達(dá)日期。
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第一百六十九條 第一百六十八條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的
人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此
無效。
第二節(jié)公告
第一百七十條 公司指定《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30 日內(nèi)在本章程第一百七十條規(guī)定的媒體上上公告。債權(quán)人自接到通知書之日
起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者
提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章程第一百七十條規(guī)定的媒體上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)
清單。
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公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在本章程第一百七十條規(guī)定的媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向
公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新
公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以
通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清
算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
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（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60
日內(nèi)在本章程第一百七十條規(guī)定的媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施
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破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批
的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審
批意見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）重要會計估計，是指公司依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在財
務(wù)報表附注中披露的重要的會計估計；
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第一百九十三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不
得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，以在浙江省工商行政管理局最近一
次核準(zhǔn)登記后的章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過”
都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括《浙江晶盛機電股份有限公司股東大會
議事規(guī)則》、《浙江晶盛機電股份有限公司董事會議事規(guī)則》和《浙江晶盛機電股
份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。