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北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項的
法 律 意 見 書
康達法意字[2017]第 1102 號
二○一七年十一月
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法律意見書
北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項的法律意見書
康達法意字[2017]第 1102 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司本次限制性股票激勵計劃（以
下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于洲明科技本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予（以下簡
稱“本次授予”）相關(guān)事宜使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法律
意見書》作為洲明科技實行本次授予所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，
并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。本所律師同意公司部分或全部引用本
《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義
或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
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件、資料及信息內(nèi)容真實、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對洲明科
技本次授予的合法性、合規(guī)性、真實性進行了充分的核查驗證，并據(jù)此出具法律
意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次授予的授權(quán)
2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》。
本所律師認(rèn)為，洲明科技董事會決定本次授予相關(guān)事項已獲得股東大會授權(quán)。
（二）本次授予的批準(zhǔn)
1、2017年11月8日，洲明科技召開第三屆董事會第四十次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分的議案》。
2、2017年11月8日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過
了《關(guān)于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分的議案》。
3、洲明科技的獨立董事出具獨立意見，就本次授予事項發(fā)表肯定性意見。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次授予相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，符合
《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、
《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱
“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
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二、本次授予的授予日
1、根據(jù)洲明科技2017年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東
大會已授權(quán)董事會確定本次授予的授予日。
2、根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象
授予2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分的議案》，公司董事會確定本次授
權(quán)的授予日為2017年11月8日。公司獨立董事就本次授權(quán)相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，
同意向激勵對象授予預(yù)留限制性股票。
3、經(jīng)核查，公司董事會確定的授予日系交易日，且不屬于下列期間：
（1）公司定期報告公布前30日內(nèi)；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi)；
（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，均為公司
依據(jù)現(xiàn)行適用的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定和要求應(yīng)當(dāng)
披露的交易或其他重大事項。
本所律師認(rèn)為，本次授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。
三、本次授予的授予條件
經(jīng)本所律師核查，本次授予已滿足了下列條件：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
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3、上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（三）在公司股東大會審議通過本次股權(quán)激勵計劃后至授予日期間，激勵對
象未發(fā)生如下任一情形：
1、激勵對象職務(wù)變更成為不能參與本次激勵計劃的人員；
2、激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、
泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更或
者被公司解聘的；
3、激勵對象辭職；
4、激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的；
5、激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)死亡的。
本所律師認(rèn)為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的本次授權(quán)的授予條件均已滿足。
四、本次授予的授予對象、授予數(shù)量及價格
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（一）授予對象
根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予
2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分的議案》，本次授予的授予對象為110
名激勵對象，符合《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
（二）授予數(shù)量及價格
根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予
2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分的議案》，本次授予的授予數(shù)量為380
萬股，授予價格為7.59元/股，符合《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次授予的授予對象、授予數(shù)量及價格符合《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予
確定的授予對象、授予數(shù)量及價格、授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》
和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予已經(jīng)滿足《管理辦法》、《激勵計
劃（草案）》等所規(guī)定的授予條件；本次授予尚需公司依據(jù)按照相關(guān)法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理股票授予登記等事項。
本《法律意見書》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務(wù)所（公章）
單位負責(zé)人： 喬佳平 經(jīng)辦律師： 江 華
李一帆
2017 年 11 月 8 日