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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分調(diào)整相關(guān)事項的
法 律 意 見 書
康達(dá)法意字[2017]第 1232 號
二○一七年十一月
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法律意見書
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分調(diào)整相關(guān)事項的
法律意見書
康達(dá)法意字［2017］第 1232 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司本次限制性股票激勵計劃（以
下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于洲明科技本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留部分調(diào)整（以下簡
稱“本次調(diào)整”）相關(guān)事宜使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法律意
見書》作為洲明科技實行本次調(diào)整所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，并
依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法
律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲
解。
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法律意見書
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對洲明科
技實行本次股權(quán)激勵計劃的合法性、合規(guī)性、真實性進(jìn)行了充分的核查驗證，并
據(jù)此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進(jìn)行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次調(diào)整的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次調(diào)整的授權(quán)
2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》。
本所律師認(rèn)為，洲明科技董事會決定本次授予相關(guān)事項已獲得股東大會授權(quán)。
（二）本次調(diào)整的批準(zhǔn)
1、2017年11月27日，洲明科技召開第三屆董事會第四十一次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的激勵對象名單及授予權(quán)益
數(shù)量的議案》等相關(guān)議案。
2、2017年11月27日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的激勵對象名單及授予權(quán)益
數(shù)量的議案》等相關(guān)議案。
3、洲明科技的獨立董事出具獨立意見，就本次調(diào)整事項發(fā)表肯定性意見。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次調(diào)整相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，符合
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法律意見書
《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、
《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱
“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容
（一）調(diào)整事由
在本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分的認(rèn)購資金繳納過程中，原激勵對象中有
5人因個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的預(yù)留部分限制性股票，合計10,000股。
（二）調(diào)整內(nèi)容
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)調(diào)整后，本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留
授予部分的激勵對象人數(shù)由110人調(diào)整為105人，授予預(yù)留部分限制性股票的總數(shù)
由380萬股調(diào)整為379萬股。
本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)
規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整
符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次授
予尚需公司依據(jù)按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義
務(wù)。
本《法律意見書》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分調(diào)整相關(guān)事項的法律意見書》之專用簽字
蓋章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章）
單位負(fù)責(zé)人： 喬佳平 經(jīng)辦律師： 江 華
李一帆
2017 年 11 月 27 日
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