深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于以現(xiàn)金收購山東清華康利城市照明研究設(shè)計院有限公司
100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。清華康利的股東向公司承諾，清華康利 2018、
2019、2020 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 4,100
萬元、5,100 萬元、6,000 萬元。若清華康利 2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年
承諾利潤的 90%（含）、2020 年未達(dá)到承諾利潤的 100%（含），曾廣軍、曾川
須向公司進(jìn)行現(xiàn)金補償。
2、收購整合的風(fēng)險。本次交易完成后，清華康利將成為公司的全資子公司，
在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進(jìn)行融合，存在一定的經(jīng)營管
理和整合風(fēng)險。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大
會審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）于 2017
年 11 月 2 日與五蓮泉景藝韻信息技術(shù)中心（有限合伙） 以下簡稱“五蓮泉景”）、
曾廣軍、曾川（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”）共同簽署了《關(guān)于山東清華康利城市照明
研究設(shè)計院有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬以自有資金、銀行貸款等方式以
人民幣 25,300 萬元受讓上述轉(zhuǎn)讓方合計持有的山東清華康利城市照明研究設(shè)計
院有限公司（以下簡稱“清華康利”）100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將
持有清華康利 100%的股權(quán)，清華康利將成為公司的全資子公司。
（二）審議程序
2017 年 11 月 2 日，公司第三屆董事會第三十九次會議及第三屆監(jiān)事會第二
十七次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購山東清華康利城市照明研究設(shè)計院
有限公司 100%股權(quán)的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董
事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
二、交易對方的基本情況
1、五蓮泉景藝韻信息技術(shù)中心（有限合伙）
（1）統(tǒng)一社會信用代碼：91371121MA3FEPFB6M
（2）企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人: 曾廣軍
（4）營業(yè)日期：2017-08-21至2022-08-20
（5）注冊資本：100萬元人民幣
（6）經(jīng)營場所：山東省日照市北經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心3樓E區(qū)407號
（7）經(jīng)營范圍：軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、集成
電路設(shè)計、數(shù)據(jù)處理和儲存服務(wù)、數(shù)字內(nèi)容服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動；未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、
融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）
（8）五蓮泉景的股東及其持股情況：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權(quán)比例
1 曾廣軍 51 51%
2 曾川 49 49%
合計 100 100%
截至本公告披露日，五蓮泉景直接持有清華康利 73%的股權(quán)。
2、曾廣軍
曾廣軍，自然人，身份證號：3701**********0514，住址：濟(jì)南市歷下區(qū)明
湖小區(qū)東區(qū)七區(qū) 2-3-403，現(xiàn)任清華康利的董事長。截至本公告披露日，曾廣軍
直接持有清華康利 13.77%的股權(quán)，
3、曾川
曾川，自然人，身份證號：3701**********4517，住址：濟(jì)南市歷下區(qū)明湖
小區(qū)東區(qū)七區(qū) 2-3-403，現(xiàn)任清華康利的執(zhí)行董事。截至本公告披露日，曾川直
接持有清華康利 13.23%的股權(quán)。
三、交易標(biāo)的基本情況
（1）企業(yè)名稱：山東清華康利城市照明研究設(shè)計院有限公司
（2）統(tǒng)一社會信用代碼：：913701006722953234
（3）注冊資本：10,800萬元人民幣
（4）成立日期：2008年06月30日
（5）住所：濟(jì)南市高新區(qū)新宇路750號3號樓
（6）企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
（7）法定代表人：曾廣軍
（8）經(jīng)營范圍：城市照明工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、建筑智能化工程、市
政工程、園林綠化工程、室內(nèi)外裝飾工程的設(shè)計、施工；照明電器、機(jī)電設(shè)備的
生產(chǎn)、銷售；旅游項目開發(fā)；綠色照明技術(shù)的開發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
（9）清華康利的股東及其持股情況：
序號 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬元） 出資比例(%)
1 五蓮泉景藝韻信息技術(shù)中心（有限合伙） 7,884.00 73.00%
2 曾廣軍 1,487.16 13.77%
3 曾川 1,428.84 13.23%
合計 10,800 100.00%
（10）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：上表清華康利的股東中，曾廣軍先生與曾川先生為父
子關(guān)系，二人合計直接、間接持有清華康利100%的股權(quán)，曾廣軍、曾川現(xiàn)共同為
清華康利的實際控制人。
上述各交易對方與公司及公司實際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及
高級管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方
面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
（11）清華康利最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
項目 2017年1-7月 2016年度
營業(yè)收入 131,288,861.01 95,474,920.36
營業(yè)利潤 5,170,153.90 9,463,808.91
凈利潤 4,110,040.31 9,148,832.48
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -11,074,865.52 -10,570,800.10
項目 2017年7月31日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 157,257,995.61 117,191,761.62
負(fù)債總額 106,813,787.02 70,857,593.34
凈資產(chǎn) 50,444,208.59 46,334,168.28
應(yīng)收賬款 115,259,990.51 78,735,595.11
上述清華康利 2016 年、2017 年 1-7 月財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格
的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了天健審【2017】3-542 的
《審計報告》。
（12）清華康利股權(quán)的評估情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的
中瑞評報字【2017】第000627號《評估報告》，以2017年7月31作為評估基準(zhǔn)日，
以收益法對清華康利的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，清華康利的股東全部權(quán)益價
值為27,486.10萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣25,300萬元的估
值受讓清華康利100%的股權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于 2017 年 11 月 2 日與五蓮泉景藝韻信息技術(shù)中心（有限合伙）、曾
廣軍、曾川（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”）共同簽署了《關(guān)于山東清華康利城市照明研
究設(shè)計院有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”或“本協(xié)議”）
及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之備忘錄，主要內(nèi)容如下：
甲方（受讓方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方（出讓方）：五蓮泉景藝韻信息技術(shù)中心（有限合伙）
丙方（一）：曾廣軍
丙方（二）：曾川
標(biāo)的公司：山東清華康利城市照明研究設(shè)計院有限公司
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的
中瑞評報字【2017】第 000627 號《評估報告》，以 2017 年 7 月 31 作為評估基準(zhǔn)
日，以收益法對清華康利的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，清華康利的股東全部權(quán)
益價值為 27,486.10 萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣 25,300 萬
元的估值受讓清華康利 100%的股權(quán)。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股票購買
1、甲方以現(xiàn)金方式受讓標(biāo)的公司 10,800 萬元出資額（占注冊資本的 100%）。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照如
下順序分期轉(zhuǎn)讓：
（1）甲方以現(xiàn)金方式受讓乙方持有的標(biāo)的公司 7,884 萬元出資額（占注冊
資本的 73%，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將持有標(biāo)的公司 73%
股權(quán)；
（2）丙方（一）、丙方（二）擬將合計所持標(biāo)的公司 2,916 萬元出資額（占
注冊資本的 27%，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)之二”）轉(zhuǎn)讓至乙方名下，并在過戶至乙
方名下后轉(zhuǎn)讓予甲方。
（3）甲方以現(xiàn)金方式受讓上述標(biāo)的股權(quán)之二，轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將持有標(biāo)
的公司 100%股權(quán)。
2、在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起 90 日內(nèi)，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除相關(guān)稅費
后剩余金額的 60%（稅后）或者由丙方以前述金額，從二級市場購買甲方股票并
在業(yè)績承諾期間鎖定，如果標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年達(dá)成業(yè)績承諾，
審計報告出具日后十天內(nèi)分別解禁 15%、25%和 60%的股票比例。
若乙方或者丙方未履行股票購買義務(wù)，則按照應(yīng)購買金額的 20%向甲方承擔(dān)
違約責(zé)任，丙方對履約義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付
以標(biāo)的公司截至評估基準(zhǔn)日經(jīng)評估凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次交
易標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 25,300 萬元。
經(jīng)雙方協(xié)商一致，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按如下時間或條件予以支付：
第一期支付：甲方于本協(xié)議簽署并生效后之日起 10 個工作日內(nèi)，向乙方支
付 2,600 萬元。
第二期支付：甲方于本協(xié)議簽署并生效后 45 至 75 個日歷日內(nèi)，且完成標(biāo)的
股權(quán)由乙方變更至甲方的工商變更登記，甲方向乙方支付總價款 60%余款 12,580
萬元。
第三期支付：完成標(biāo)的股權(quán)之二由乙方變更至甲方的工商變更登記后 90 個
日歷日內(nèi)，甲方向乙方支付全部 40%余款 10,120 萬元。
（四）業(yè)績承諾與補償
1、丙方承諾標(biāo)的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）分別不低于 4,100 萬元、
5,100 萬元、6,000 萬元。若標(biāo)的公司 2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年業(yè)績承
諾的 90%（含）、2020 年未達(dá)到業(yè)績承諾的 100%（含），丙方須向甲方補償現(xiàn)金，
具體補償方式如下：
丙方以本次交易乙方取得的交易總對價為上限向甲方進(jìn)行補償，若標(biāo)的公司
在盈利承諾期內(nèi)的任一年度實現(xiàn)扣非凈利潤÷標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)的任一
年度承諾扣非凈利潤≥90%，則丙方可暫不就當(dāng)年實現(xiàn)扣非凈利潤不足承諾的部
分向甲方進(jìn)行補償。
現(xiàn)金補償公式：當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計承諾扣非
凈利潤總和－截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計實際實現(xiàn)扣非凈利潤總和－已補償現(xiàn)
金總金額。
注：若補償義務(wù)未發(fā)生，但未實現(xiàn)丙方當(dāng)年承諾利潤數(shù)額（即承諾利潤數(shù)額
的 90%≤實現(xiàn)利潤數(shù)額＜承諾利潤數(shù)額的 100%）時，當(dāng)年未實現(xiàn)的承諾利潤數(shù)額
累計至下一年度的承諾利潤數(shù)額，由下一年度承繼完成上一年度未實現(xiàn)的承諾利
潤數(shù)額。第三年必須完成當(dāng)年承諾利潤數(shù)額及上一年度未完成的部分。
2、補償?shù)某绦?br/> 甲方聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)出具《專項審核報告》后的
10 個工作日內(nèi)，計算應(yīng)補償金額并作出董事會決議，并以書面方式通知丙方實
際凈利潤數(shù)小于承諾凈利潤數(shù)，以及應(yīng)補償金額。
丙方需進(jìn)行現(xiàn)金補償時，應(yīng)在收到利潤補償通知后 10 個工作日內(nèi)將所需補
償現(xiàn)金支付至甲方指定的銀行賬戶內(nèi)。
（五）同業(yè)競爭說明
乙方、丙方保證在本協(xié)議生效之日起五年內(nèi)，乙方、丙方及其配偶等直系親
屬同意不再與標(biāo)的公司及其控制的企業(yè)從事相同或相似業(yè)務(wù)的公司任職或為其
提供咨詢服務(wù)，不直接、間接以其他主體名義或以其他形式從事、經(jīng)營、投資與
標(biāo)的公司及其控制的企業(yè)相同或相似的業(yè)務(wù)，不以標(biāo)的公司及其控制的企業(yè)以外
的名義為標(biāo)的公司及其控制的企業(yè)的現(xiàn)有客戶提供相同或類似服務(wù)，若乙方、丙
方違反上述約定的，乙方或丙方將按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 20%承擔(dān)賠償責(zé)任，如該等
賠償金不足以抵扣標(biāo)的公司及其控制的企業(yè)因乙方違反上述約定而造成的實際
損失時，甲方有權(quán)要求乙方賠償其所遭受之實際損失及損害，丙方對此違約責(zé)任
承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（六）標(biāo)的公司的治理
業(yè)績承諾期間為確保乙方或丙方完成標(biāo)的公司的業(yè)績承諾,丙方負(fù)責(zé)標(biāo)的公
司的經(jīng)營管理,甲方按照本協(xié)議約定的相關(guān)義務(wù)協(xié)助丙方完成經(jīng)營管理工作,且
不得無故干預(yù)丙方及相關(guān)管理團(tuán)隊對標(biāo)的公司經(jīng)營管理。
本協(xié)議投資完成后，在業(yè)績對賭期間，各方同意標(biāo)的公司選舉新一屆董事會，
董事會成員為 5 人，其中甲方提名 3 名，乙方或丙方提名 2 名；各方同意在股東
會選舉時，對上述由各方提名的董事候選人投贊成票。
在業(yè)績對賭期限內(nèi)，新一屆董事會成立過后，董事會全體成員同意由甲方提
名財務(wù)總監(jiān),由丙方提名其他高管人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、市場營銷總監(jiān)、
事業(yè)部總經(jīng)理、設(shè)計院院長和人力資源總監(jiān)等)。
（七）過渡期間的損益歸屬和相關(guān)安排
過渡期間指自審計基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日的期間。
過渡期間內(nèi)，任何與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的損益歸乙方享有或承擔(dān)。上述期間損益
將根據(jù)甲方聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計后的結(jié)果確定。
過渡期間內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得就標(biāo)的公司資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押
等任何第三方權(quán)利，不得宣布分配或者實際分配標(biāo)的公司的利潤、股息或紅利，
不得進(jìn)行資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、對外投資、增加債務(wù)或放棄債權(quán)等導(dǎo)致購入資產(chǎn)
對應(yīng)凈資產(chǎn)價值減損的行為。過渡期間，乙方承諾不會改變標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營
狀況，將保證標(biāo)的公司根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)其自身的資
產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，并保證標(biāo)的公司在過渡期間資產(chǎn)完整，不會發(fā)生重大不利變化。
（八）違約責(zé)任
任何一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)、責(zé)任、承諾或所作出的陳述、保
證失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律
規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。如果雙方均違約，雙方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的相
應(yīng)責(zé)任。
甲方如未按約定的時間和數(shù)額支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款視為違約，遲延付款的
違約金按每日欠付金額的萬分之五向乙方或乙方指定的丙方支付；如果甲方逾期
付款超過 30 日，乙方及丙方有權(quán)單方終止本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)
任。
（九）協(xié)議的生效及終止
1、本協(xié)議在下述條件全部得到滿足之日起生效：
（1）本協(xié)議由協(xié)議各方有效簽署（甲方加蓋公章并經(jīng)法定代表人或授權(quán)代
表簽字，乙方加蓋公章并經(jīng)其執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字，丙方簽字并加蓋指模）；
（2）標(biāo)的公司的股東會已審議通過與本次交易相關(guān)的各項議案，并向乙方
提供決議之復(fù)印件；
（3）甲方有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易相關(guān)事項。
2、非經(jīng)協(xié)商一致或法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的情形，本協(xié)議任何一方不得擅
自變更、解除本協(xié)議。對本協(xié)議的任何變更、解除，必須由本協(xié)議雙方以書面形
式做出。
3、本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：
（1）本協(xié)議各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；
（2）本協(xié)議項下義務(wù)已經(jīng)按約定履行完畢；
（3）若乙方違反“股票購買”的約定時，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且
乙方應(yīng)退還甲方向其支付的全部款項（即 25,300 萬元）并按同期銀行貸款利率
計算利息；
（4）由于不可抗力導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實施；
（5）因一方根本違約致使協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，自守約方書面通知送達(dá)時
解除本協(xié)議。
4、協(xié)議各方共同就本協(xié)議的變更或者解除經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致意見的，協(xié)議自
相應(yīng)補充協(xié)議生效之日起變更或者解除。
（十）其他約定
1、甲方于本協(xié)議簽署并生效后 45 至 75 個日歷日內(nèi)，甲方向乙方支付總價
款 60%余款 12,580 萬元，如果甲方支付款項超過 45 個日歷日，則需要額外支付
乙方除上述款項外的年化 6%銀行利息。
2、標(biāo)的公司2018年度、2019年度、2020年度任一年達(dá)到當(dāng)年承諾利潤以上
的超額利潤的25%作為丙方的業(yè)績獎勵。丙方承諾，利潤承諾期限內(nèi)，經(jīng)審計的
當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額如果為負(fù)，則丙方不在標(biāo)的公司提取業(yè)績超額
獎勵。獎勵方式為現(xiàn)金獎勵：
業(yè)績經(jīng)營超額獎勵總和=（承諾期內(nèi)當(dāng)年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣非凈利潤總額-當(dāng)年
度承諾扣非凈利潤數(shù)額）*25%。
3、乙方及丙方保證2017年標(biāo)的公司全年經(jīng)審計后的扣非凈利潤不低于1,000
萬。
五、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
清華康利成立于 2008 年，同時擁有住建部城鄉(xiāng)規(guī)劃編制丙級資質(zhì)、照明工
程設(shè)計專項甲級資質(zhì)、城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級資質(zhì)，環(huán)境藝術(shù)設(shè)計甲
級資質(zhì)、環(huán)境藝術(shù)總承包壹級資質(zhì)，是一家集城市規(guī)劃、燈光設(shè)計、照明工程施
工于一體的照明工程企業(yè)。
清華康利兼?zhèn)涑鞘芯坝^照明規(guī)劃、設(shè)計、工程施工業(yè)務(wù)，有利于公司進(jìn)一步
加深在景觀照明領(lǐng)域的布局，亦能與公司現(xiàn)有的道路照明、智慧路燈業(yè)務(wù)形成協(xié)
同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的綜合競爭力。
（二）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
1、若清華康利的業(yè)績承諾可實現(xiàn)，則對公司當(dāng)年和未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營
利潤將產(chǎn)生積極的影響；若清華康利未達(dá)到對應(yīng)同期的業(yè)績承諾，則由曾廣軍、
曾川對公司進(jìn)行現(xiàn)金補償。
2、本次交易完成后，公司將持有清華康利 100%的股權(quán)，清華康利將成為公
司的全資子公司，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。
六、本次交易的主要風(fēng)險
1、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。清華康利的股東向公司承諾，清華康利 2018、
2019、2020 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 4,100
萬元、5,100 萬元、6,000 萬元。若清華康利 2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年
承諾利潤的 90%（含）、2020 年未達(dá)到承諾利潤的 100%（含），曾廣軍、曾川須
向公司進(jìn)行現(xiàn)金補償。
2、收購整合的風(fēng)險。本次交易完成后，清華康利將成為公司的全資子公司，
在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進(jìn)行融合，存在一定的經(jīng)營管
理和整合風(fēng)險。
請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況，依法履
行信息披露義務(wù)。
七、獨立董事意見
公司獨立董事審閱了本次交易的相關(guān)資料，認(rèn)為：公司本次收購清華康利
100%股權(quán)有利于公司進(jìn)一步加深在景觀照明領(lǐng)域的布局。其交易金額是經(jīng)具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估公司出具的評估報告為依據(jù)，經(jīng)交易各方談判協(xié)
商而確定的，定價公允合理。同時，本次股權(quán)收購的決策程序符合《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等
相關(guān)法規(guī)要求，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，
故我們一致同意本次收購清華康利 100%股權(quán)的事項。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十九次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十七次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十九次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、《關(guān)于山東清華康利城市照明研究設(shè)計院有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、《關(guān)于山東清華康利城市照明研究設(shè)計院有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之備
忘錄；
6、山東清華康利城市照明研究設(shè)計院有限公司審計報告（天健審【2017】
3-542 號）；
7、深圳市洲明科技股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的山東清華康利城
市照明研究設(shè)計院有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告。 中瑞評報字【2017】
第 000627 號）。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017 年 11 月 2 日