利亞德光電股份有限公司
關于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的數(shù)量為30,948,460股，占公司股本總額的1.8999%；
2、本次解除限售的股東中，通過資產重組增發(fā)的方式獲取了限售股共14位
股東，分別為汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭
順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明、劉
艷閣，共持有限售股份48,240,906股，本次解除限售股份數(shù)量為24,839,810股,
占公司股本總額的1.5249%,由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股
份 實 際 可上 市 流 通數(shù) 量 為 2,089,894 股 ， 占 公 司股 本 總 額的 0.1283% ， 剩 余
22,749,916股待解除質押后方可上市流通；通過承諾自愿鎖定股份的股東有4位，
分別為上海晶禹商務咨詢事務所（有限合伙）、上海潤影商務咨詢事務所（有限
合伙）、上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合
伙），共持有限售股份24,434,600股，本次解除限售股份數(shù)量為6,108,650股,
占公司股本總額的0.3750%,由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股
份實際可上市流通數(shù)量為0股，占公司股本總額的0%，剩余6,108,650股待解除質
押后方可上市流通；
3、由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股份實際可上市流通
數(shù)量為2,089,894股，占公司總股本的0.1283%，上市流通日期為2017年6月7日,
剩余28,858,566股份待解除質押后方可上市流通。
一、首次公開發(fā)行股票及上市后股本變化概況
（1）利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“利亞德”或“公司”） 首次公
開發(fā)行前已發(fā)行股份為75,000,000股。根據中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可
[2012]177號”《關于核準利亞德光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市的批復》核準，公司采用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資
者定價發(fā)行相結合的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3
月15日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。首次發(fā)行后公司總股本增至100,000,000
股。
（2）2013年5月20日，公司實施了2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本
方案，即以轉增前公司總股本100,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，轉增后公
司的總股本增加至150,000,000股。
（3）2014年4月25日，公司實施了2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本
方案，即以轉增前公司總股本150,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公
司的總股本增加至300,000,000股。
（4）2013年12月9日，公司召開2013年第三次臨時股東大會，審議通過了公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的相關議案。2014年4月11日，
公司取得中國證監(jiān)會出具的《關于核準利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2014]390號），核準公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事宜，2014年5月6日，深圳市市場監(jiān)
督管理局核準了金達照明的股東變更，并簽發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440301103852295），本公司持有金達照明100%股權。公司按照《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》向張志清、汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小
兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
15,340,904股股票并向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦理了相關
登記手續(xù)；此部分股份于2014年6月3日在深交所上市，公司總股本增加至
315,340,904股。
（5）根據公司2013年第三次臨時股東大會決議規(guī)定，并經中國證券監(jiān)督管
理委員會以《關于核準利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行股份購買資產并
募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2014]3290號）核準，核準公司非公開發(fā)行不
超過 3,760,445 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。根據《認購
邀請書》關于確定發(fā)行對象、發(fā)行價格及獲配股數(shù)的原則，本次獲配對象為銀河
基金管理有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、江蘇宗申三輪摩托車制造有
限公司。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2014年7月18日出具
的《股份登記申請受理確認書》，利亞德已于2014年7月18日辦理完畢本次募集
配套資金的新增股份登記申請，股份數(shù)量為4,770,318股，此部分股份于2014年8
月1日在深交所上市，公司總股本增加至320,111,222。
（6）2014年5月7日，第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于首期股票
期權激勵計劃首次授予期權第一期可行權的議案》，公司股票期權激勵計劃首次
授予股票期權的82名激勵對象自2014年5月7日至2015年1月16日可行權共計
267.6萬份股票期權。截止目前公司首期股票期權激勵計劃首次授予第一期股票
期權267.6萬份以全部行權完畢，公司總股本增加至322,787,222股。
（7）2015年4月19日，第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于首期股
票期權激勵計劃首次授予期權第二期可行權的議案》和《關于首期股票期權激勵
計劃預留授予期權第一個行權期可行權的議案》，公司股票期權激勵計劃首次授
予股票期權的81名激勵對象自2015年4月20日至2016年1月15日可行權共計261.6
萬份股票期權，預留授予期權的29名激勵對象自2015年4月20日至2016年1月15
日可行權共計45萬份股票期權。截止目前公司首期股票期權激勵計劃首次授予第
二期股票期權261.6萬份和預留授予期權第一期股票期權45萬份，共計306.6萬份
已全部行權完畢。公司總股本增加至325,853,222股。
（8）2015年5月27日，公司實施了2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本
方案，即以轉增前公司總股本325,853,222股為基數(shù),向全體股東每10股派1元人
民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司的
總股本增加至651,706,444股。
（9）2015年1月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關議案。2015年7月2
日，公司取得中國證監(jiān)會《關于核準利亞德光電股份有限公司向周利鶴等發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]1452號），核準公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事宜。截至2015年7月8日，
勵豐文化100%股權已過戶至利亞德名下，勵豐文化已辦理完成相關工商變更登記
手續(xù)，廣州市工商行政管理局向勵豐文化核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
截至2015年7月23日，金立翔合計99%股權已過戶至利亞德名下，金立翔已辦理完
成相關工商變更登記手續(xù)，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核發(fā)了變更
后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》向
周利鶴、朱曉勵、代旭、國通宏易、菁英投資、深圳聚蘭德、海匯創(chuàng)投、李明智、
蘭俠、李文萍、蘭明、中海創(chuàng)投、安大投資、量科高投、奧立彩、謝光明以及劉
艷閣發(fā)行81,415,137股股票并向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦
理了相關登記手續(xù)；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司總股本增
加至733,121,581股。
同時核準我公司非公開發(fā)行不超過 22,456,843 股新股募集本次發(fā)行股份購
買資產的配套資金。
本 次 定 向增 發(fā) 81,415,137 股及 非 公 開 發(fā) 行 22,456,843 股， 合 計 增加
103,871,980 股，公司總股本增加至 755,578,424 股。
（10）2016年4月20日，公司實施了2015年度利潤分配及資本公積金轉增股
本方案，即以轉增前公司總股本755,578,424股為基數(shù),向全體股東每10股派0.70
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，未轉增，總股本不變。
（11）2016年4月22日，公司召開的第二屆董事會第三十次會議及2016年5
月9日公司召開的2016年第二次臨時股東大會會議，審議通過了《關于對激勵對象及股票期權數(shù)量、行權價格進行調整的議案》、《關于首
期股票期權激勵計劃首次授予期權第三個行權期可行權的議案》、《關于首期股
票期權激勵計劃預留授予期權第二個行權期可行權的議案》。公司股票期權激勵
計劃首次授予股票期權的80名激勵對象自2016年4月22日至2017年1月17日可行
權共計518.4萬份股票期權，預留授予期權的28名激勵對象自2016年4月22日至
2017年1月17日可行權共計87.6萬份股票期權。截止2016年8月30日，共行權
5,675,500股。公司總股本增加至761,253,924股。
（12）2015年10月23日，公司召開的第二屆董事會第二十四次會議；2016
年2月23日，公司召開的第二屆董事會第二十八次會議及2015年11月9日公司召開
的2015年第五次臨時股東大會會議，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票
條件的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于的議案》、《關于本次非公開發(fā)行股票方案
論證分析報告的議案》、《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報
告的議案》、《關于調整公司非公開發(fā)行股票募集資金金額及用途的議案》、《關
于的議案》等關于本次非公開發(fā)行股票
的相關議案。本次非公開發(fā)行后將增加52,816,901股限售流通股，并向中國證券
登記結算有限公司深圳分公司申請辦理了相關登記手續(xù)；此部分股份于2016年9
月8日在深交所上市，公司總股本增加至814,070,825股。
（13）截至 2016 年 12 月 31 日，首期股票期權激勵計劃首次授予期權第三
個行權期及預留授予期權第二個行權期的股份全部行完，公司總股本增加至
814,455,325 股。
（14）2017 年 5 月 11 日，公司實施了 2016 年度利潤分配及資本公積金轉增
股本方案，即以 2016 年 12 月 31 日公司總股本 814,455,325 股為基數(shù),向全體股
東每 10 股派 1.30 元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每 10
股轉增 10 股，總股本增至 1,628,910,650 股。
截至本申請日，公司總股本為 1,628,910,650 股，其中限售流通股數(shù)量為
827,718,912 股，占公司總股本的 50.81%，無限售流通股數(shù)量為 801,191,738
股，占公司總股本的 49.19%。
二、申請解除股份限售股東股份受讓及履行承諾情況
（一）股份獲得情況
1、2013年12月9日，公司2013年第三次臨時股東大會審議通過了《關于本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的方案的議案》，公司擬通過發(fā)行
股份和支付現(xiàn)金的方式購買張志清、汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小兵、
徐永紅、楊汝湘、張鄭順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的深
圳市金達照明股份有限公司（現(xiàn)變更為深圳市金達照明有限公司，以下簡稱“金
達照明”）100%股份，并募集配套資金。2014年4月11日，公司取得中國證監(jiān)會
出具的《關于核準利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行股份購買資產并募集
配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2014]390號），核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產并募集配套資金事宜。
2、2015 年 1 月 21 日，公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的方案的議案》，
公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買周利鶴等 10 名交易對方合計持有的
勵豐文化 100%股份以及蘭俠等 9 名交易對方合計持有的金立翔 99%股份，并募
集配套資金。2015 年 7 月 2 日，公司取得中國證監(jiān)會《關于核準利亞德光電股
份有限公司向周利鶴等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可
[2015]1452 號），核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)
交易事宜。
3、2016 年 7 月 14 日，公司 2016 年第三次臨時股東大會審議通過《關于現(xiàn)
金收購上海中天照明成套有限公司 100%股權及后續(xù)安排暨關聯(lián)交易的議案》，公
司擬以 3.5 億元現(xiàn)金收購上海晶禹商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“晶
禹商務”）、上海潤影商務咨詢事務所（有限合伙）（以下簡稱“潤影商務”）合計
持有的上海中天照明成套有限公司（以下簡稱“中天照明”）100%股權。在前述
股權轉讓過程中，晶禹商務和潤影商務將其取得的 3.5 億元股權轉讓款中的 70%
（對應 2.45 億元）全部用于以協(xié)議大宗交易的方式購買公司控股股東、實際控
制人李軍持有的公司股份。根據前述交易安排并經各方充分協(xié)商一致，2016 年 6
月 29 日公司及公司控股股東李軍與與公司、晶禹商務、潤影商務、徐進、周赟
及中天照明共同簽署的《股權收購協(xié)議》中關于晶禹商務、潤影商務將部分股權
轉讓款用于購買李軍持有的公司股份的約定，李軍將其持有的公司股份中的
7,449,000 股、1,314,500 股通過協(xié)議大宗交易的方式分別轉讓給潤影商務、晶禹
商務，晶禹商務、潤影商務自愿承諾對其通過前述方式取得的公司股份進行鎖定。
4、2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第四次臨時股東大會審議通過《關于現(xiàn)
金收購上海藍碩數(shù)碼科技有限公司 100%股權及后續(xù)安排暨關聯(lián)交易的議案》，公
司擬以 1.5 億元現(xiàn)金收購上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海存
碩”）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海芮碩”）合計持有的
上海藍碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“藍碩科技”）100%股權。在前述股權轉
讓過程中，上海存碩和上海芮碩將其取得的 1.5 億元股權轉讓款中的 70%（對應
1.05 億元）全部用于以協(xié)議大宗交易的方式購買公司股東劉海一、袁波持有的公
司股份。經各方協(xié)商，最終確定上海存碩和上海芮碩用于購買公司股東劉海一、
袁波持有的公司股份的價款金額為 1.05 億元。根據前述交易安排并經各方充分
協(xié)商一致，股東劉海一、袁波于 2016 年 8 月 26 日與公司、上海存碩、上海芮碩、
陳劍、吳晶晶及藍碩科技于 2016 年 8 月 26 日共同簽署《股權收購協(xié)議》，劉海
一將其持有的公司股份中的 1,800,000 股通過協(xié)議大宗交易的方式轉讓給上海存
碩，袁波將其持有的公司股份中的 1,653,800 股通過協(xié)議大宗交易的方式分別轉
讓給上海存碩和上海芮碩。上海存碩和上海芮碩自愿承諾對其通過前述方式取得
的公司股份進行鎖定。
5、股份獲得方持有公司股份的情況
股數(shù)（股，含
股東名稱 股份類別 股份取得日期 股份取得方式
送轉股份）
汪萍 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 6,195,364
祝雁靈 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 2,065,120
胥小兵 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 1,770,104
張鄭順 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 1,475,084
徐永紅 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 1,475,084
楊汝湘 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 885,052
李秀梅 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 590,032
陳海衡 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 354,020
深圳市仰光
投資合伙企
首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 5,900,348
業(yè)（有限合
伙）
蘭俠 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 13,765,316
李文萍 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 7,989,320
蘭明 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 5,327,204
謝光明 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 269,908
劉艷閣 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 178,950
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
潤影商務 2016-7-19 讓公司控股股東、實際控 14,898,000
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
晶禹商務 2016-7-19 讓公司控股股東、實際控 2,629,000
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
上海存碩 2016-9-13 讓公司股東袁波、劉海一 5,871,600
份
持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
上海芮碩 2016-9-13 讓公司股東袁波持有的公 1,036,000
份
司股份
（二）履行承諾情況
1、本次申請解除股份限售股東在《股權收購協(xié)議》中做出的承諾一致，具
體內容如下：
（1）業(yè)績及補償承諾
承諾主體 承諾內容 承諾履行情況
1、金達照明 2013 年度合并利潤表扣除非經
常性損益后的凈利潤金額為 1,532.88 萬元，
2013 年度已完成業(yè)績承諾金額。
2、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）
信會師報字[2015]第210289號《關于深圳市
汪萍與祝雁靈、胥小兵、張鄭順、徐永紅、 金達照明有限公司2014年度業(yè)績承諾完成
汪萍與祝 楊汝湘、李秀梅、陳海衡、深圳市仰光投資 情況的專項審核報告》，金達照明2014年度
雁靈、胥 合伙企業(yè)（有限合伙）承諾金達照明 2013 合并利潤表扣除非經常性損益后歸屬于母
小兵、張 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度實 公司所有者股東的凈利潤金額為2,906.55萬
鄭順、徐 現(xiàn)的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司 元，2014年度已完成業(yè)績承諾金額。
永紅、楊 凈利潤分別不低于人民幣 1,500 萬元、2,250 3、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）
汝湘、李 萬元、2,925 萬元、3,803 萬元。若金達照明 信會師報字[2016]第210220號《關于深圳市
秀梅、陳 在盈利承諾期內的任一會計年度未能實現(xiàn) 金達照明有限公司2015年度業(yè)績承諾完成
海衡、深 承諾凈利潤，則公司應在承諾期內各年度 情況的專項審核報告》，金達照明2015年度
圳市仰光 《專項審核報告》公開披露后 10 個工作日 利潤表扣除非經常性損益后歸屬于母公司
投資合伙 內，依據相關公式計算并確定張志清、汪萍、 所有者股東的凈利潤金額為8,530.45萬元，
企業(yè)（有 祝雁靈、胥小兵、張鄭順、徐永紅、楊汝湘、 2015年度已完成業(yè)績承諾金額。
限合伙） 李秀梅、陳海衡、仰光投資當年需補償?shù)墓? 4、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）
份數(shù)量及現(xiàn)金金額。 信會師報字[2017]第 ZB10344 號《關于深圳
市金達照明有限公司 2016 年度業(yè)績承諾完
成情況的專項審核報告》，金達照明 2016
年度利潤表扣除非經常性損益后歸屬于母
公司所有者股東的凈利潤金額為 16,338.70
萬元，2016 年度已完成業(yè)績承諾金額。
蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明、劉艷閣作為 1、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）
蘭俠、李 補償義務人（以下簡稱“補償義務人”），承 信會師報字[2016]第210218號《關于北京金
文萍、蘭 諾金立翔在盈利承諾期 2015 年、2016 年、 立翔藝彩科技有限公司2015年度業(yè)績承諾
明、謝光 2017 年、2018 年扣除非經常性損益后歸屬 完成情況的專項審核報告》，金立翔2015年
明、劉艷 于母公司的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利 度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有
閣 潤”）分別不低于 1,900 萬元、2,400 萬元、 者股東的凈利潤金額為2,214.83萬元，2015
2,900 萬元、3,400 萬元。 年度已完成業(yè)績承諾金額。
2、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）
（信會師報字[2017]第ZB10340號）《關于
北京金立翔藝彩科技有限公司2016年度業(yè)
績承諾完成情況的專項審核報告》，金立翔
2016年度扣除非經常性損益后歸屬于母公
司所有者股東的凈利潤金額為 1,816.98萬
元，2016年度未完成業(yè)績承諾金額。補償義
務人就金立翔2016年度未能完成業(yè)績承諾
事項，現(xiàn)以現(xiàn)金形式對公司完成了補償。
上海晶禹商務咨詢事務所（有限合伙）（以 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）信
下簡稱“晶禹商務”）、上海潤影商務咨詢 會師報字[2017]第ZB10341號《關于上海中
事務所（有限合伙）（以下簡稱“潤影商務”） 天照明成套有限公司2016年度業(yè)績承諾完
作為上海中天照明成套有限公司（以下簡稱 成情況的專項審核報告》，上海中天2016年
上海晶禹 “中天照明”）的補償義務人承諾 2016 年、 度經審計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后的凈
商務咨詢 2017 年及 2018 年經審計的扣非凈利潤數(shù)為 利潤人民幣4,858.83萬元，已達到承諾的經
事務所、 3,500 萬元、4,300 萬元及 5,200 萬元。如果 營目標。
海潤影商 在盈利承諾期內未能實現(xiàn)上述承諾扣非凈
務咨詢事 利潤的，則中天照明補償義務人同意按照協(xié)
務所 議的約定就中天照明實際扣非凈利潤不足
承諾扣非凈利潤的部分向公司進行補償；徐
進、周赟同意并確認，其應就補償義務人在
協(xié)議項下的盈利補償義務向公司承擔連帶
責任。
上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）信
簡稱“上海存碩”）、上海芮碩企業(yè)管理中 會師報字[2017]第 ZB10343 號《關于上海藍
心（有限合伙）（以下簡稱“上海芮碩”） 碩數(shù)碼科技有限公司 2016 年度業(yè)績承諾完
上海存碩
作為上海藍碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱 成情況的專項審核報告》，萬科時代 2016
企業(yè)管理
“藍碩科技”）的補償義務人承諾 2016 年、 年度經審計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后的
中心（有
2017 年及 2018 年經審計的扣非凈利潤數(shù)為 凈利潤人民幣 2,123.58 萬元，已達到承諾的
限合伙）、
1,500 萬元、1,950 萬元及 2,535 萬元。如果 經營目標。
上海芮碩
在盈利承諾期內未能實現(xiàn)上述承諾扣非凈
企業(yè)管理
利潤的，則補償義務人同意按照協(xié)議的約定
中心（有
就藍碩科技實際扣非凈利潤不足承諾扣非
限合伙）
凈利潤的部分向公司進行補償；陳劍、吳晶
晶同意并確認，其應就補償義務人在協(xié)議項
下的盈利補償義務向公司承擔連帶責任。
（2）股份鎖定承諾
承諾主體 承諾內容
汪萍、胥小兵、張
鄭順、徐永紅、楊
汝湘、李秀梅、陳
自股份發(fā)行結束之日起 36 個月
海衡、深圳市仰光
投資合伙企業(yè)（有
限合伙）
本次重組交易以持有的金達照明 30 萬股股份認購取得的上市公司向其發(fā)行
的 109,800 股股份，自股份發(fā)行結束之日起 12 個月（此部分股份已經解禁）；本
祝雁靈
次重組交易中以持有的金達照明 70 萬股股份認購取得的上市公司向其發(fā)行的
256,199 股（轉增后股份變?yōu)?2,065,120 股）股份，自股份發(fā)行結束之日起 36 個月。
通過本次交易認購的利亞德股份在法定限售期屆滿后，按約定分 3 次解禁，
上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最后一次解禁之日的期間內，未解禁的
對價股份不進行轉讓：
（a） 第一次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的對價股
蘭俠、李文萍、蘭
份應于金立翔 2016 年《專項審核報告》披露后 30 日內解禁 15%；
明、謝光明和劉艷
（b） 第二次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的對價股
閣
份應于金立翔 2017 年《專項審核報告》披露后 30 日內解禁 30%；
（c） 第三次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的剩余對
價股份應于金立翔 2018 年《專項審核報告》及《減值測試報告》披露后 30 日內
解禁。
晶禹商務、潤影商務（與晶禹商務合稱為“轉讓方”）按照協(xié)議約定購買的
公司股份，于該等股份過戶至轉讓方名下之日起不得轉讓，且轉讓方應于該等股
份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在中國證券登記結算有限公司申請辦理該等
股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至轉讓方名下之日起 5 個工作日內向公司
提供相關股份限售登記證明；轉讓方購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應
按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、第一次解禁：中天照明實現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且中天照明 2016 年審計報告出
具之日起 10 日后，轉讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份
上海晶禹商務咨
總數(shù)的 25%；
詢事務所、海潤影
2、第二次解禁：中天照明實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實現(xiàn)
商務咨詢事務所
2017 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且中天照明 2017 年審計報告出
具之日起 10 日后，轉讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份
總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：中天照明實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且中天照明 2018 年審計報告出
具之日起 10 日后，轉讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購買的公司股份
總數(shù)的 100%。
轉讓方購買李軍股份完成后，轉讓方由于公司送紅股、轉增股本等原因增持
的公司股份，亦應遵守上述約定。
上海存碩、上海芮碩按照協(xié)議約定購買的公司股份，于該等股份過戶至其名
下之日起不得轉讓，且其應于該等股份過戶至其名下之日起 1 個工作日內在中國
證券登記結算有限公司申請辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至轉
讓方名下之日起 5 個工作日內向公司提供相關股份限售登記證明；上海存碩、上
海芮碩購買的前述公司股份在滿足下列條件時，應按照下述節(jié)奏進行解禁：
1、第一次解禁：藍碩科技實現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者藍碩科技未實現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但上海存碩、上海芮碩已完成業(yè)績補償且藍碩科技 2016
上海存碩企業(yè)管 年審計報告出具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其
理中心（有限合 在協(xié)議項下購買的公司股份總數(shù)的 25%；
伙）、上海芮碩企 2、第二次解禁：藍碩科技實現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者藍碩科技未實現(xiàn)
業(yè)管理中心（有限 2017 年承諾扣非凈利潤但上海存碩、上海芮碩已完成業(yè)績補償且藍碩科技 2017
合伙） 年審計報告出具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其
在協(xié)議項下購買的公司股份總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：藍碩科技實現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者藍碩科技未實現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但轉讓方已完成業(yè)績補償且藍碩科技 2018 年審計報告出
具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項下購
買的公司股份總數(shù)的 100%。
上海存碩、上海芮碩購買公司股份完成后，由于公司送紅股、轉增股本等原
因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
2、本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾。
3、本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用上市資金的情形，上
市公司對其不存在違規(guī)擔保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通時間為2017年6月7日。
2、本次解除限售的股東中，通過資產重組增發(fā)的方式獲取了限售股共14位
股東，分別為汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭
順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明、劉
艷閣，共持有限售股份48,240,906股，本次解除限售股份數(shù)量為24,839,810股,
占公司股本總額的1.5249%,由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股
份 實 際 可上 市 流 通數(shù) 量 為 2,089,894 股 ， 占 公 司股 本 總 額的 0.1283% ， 剩 余
22,749,916股待解除質押后方可上市流通；通過承諾自愿鎖定股份的股東有4位，
分別為上海晶禹商務咨詢事務所（有限合伙）、上海潤影商務咨詢事務所（有限
合伙）、上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合
伙），共持有限售股份24,434,600股，本次解除限售股份數(shù)量為6,108,650股,
占公司股本總額的0.3750%,由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股
份實際可上市流通數(shù)量為0股，占公司股本總額的0%，剩余6,108,650股待解除質
押后方可上市流通。
2、本次解除限售股份數(shù)量為30,948,460股，占公司股本總額的1.8999%；由
于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股份實際可上市流通數(shù)量為
2,089,894股，占公司總股本的0.1283%，剩余28,858,566股份待解除質押后方可
上市流通。
3、本次申請解除股份限售的股東數(shù)量為18個。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序 本次實際可上
所持限售股份 本次解除限
股東全稱 市流通數(shù)量
號 總數(shù)(股) 售數(shù)量（股）
（股）
1 汪萍 6,195,364 6,195,364 15,364
2 祝雁靈 2,065,120 2,065,120
3 胥小兵 1,770,104 1,770,104
4 張鄭順 1,475,084 1,475,084 3,084
5 徐永紅 1,475,084 1,475,084 1,084
6 楊汝湘 885,052 885,052 1,052
7 李秀梅 590,032 590,032 2,032
8 陳海衡 354,020 354,020 2,020
9 深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙） 5,900,348 5,900,348
10 蘭俠 13,765,316 2,064,796
11 李文萍 7,989,320 1,198,398 1,198,398
12 蘭明 5,327,204 799,080 799,080
13 謝光明 269,908 40,486 40,486
14 劉艷閣 178,950 26,842 26,842
15 上海晶禹商務咨詢事務所（有限合伙） 2,629,000 657,250
16 上海潤影商務咨詢事務所（有限合伙） 14,898,000 3,724,500
17 上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙） 5,871,600 1,467,900
18 上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合伙） 1,036,000 259,000
合計 72,675,506 30,948,460 2,089,894
由于部分限售股份存在質押，因此本次解除限售的股份實際可上市流通數(shù)量
為 2,089,894 股，占公司總股本的 0.1283%，剩余 28,858,566 股份待解除質押
后方可上市流通。
四、股份變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動(+,-) 本次變動后
數(shù)量 比例% 增加 減少 數(shù)量 比例%
一、有限售條件股份 827,718,912 50.81 30,948,460 796,770,452 48.91
首發(fā)后限售股 369,037,662 23 30,948,460 338,089,202 20.76
其中：國有法人 21,126,760 1.3
境內非國有法人 46,362,554 2.85 12,008,998 34,353,556 2.11
境內自然人 172,127,620 10.57 18,939,462 153,188,158 9.40
基金、理財產品等 129,420,728 7.95
高管鎖定股 458,681,250 28.16
二、無限售條件股份 801,191,738 49.19 30,948,460 832,140,198 51.09
1、人民幣普通股 801,191,738 49.19 30,948,460 832,140,198 51.09
三、股份總數(shù) 1,628,910,650 100 1,628,910,650 100
公司董事會承諾將監(jiān)督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾及減持的相關
規(guī)則，并在定期報告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、深交所要求的其他文件。
利亞德光電股份有限公司董事會
2017年6月2日