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關(guān)于《利亞德光電股份有限公司
2016年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》的回復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（170203號）（下稱“反饋意見”）的要求，利亞德光電股份有限公司（下稱“利亞德”、“發(fā)行人”、“申請人”或“公司”）會同保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司（下稱“中信建投證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）及發(fā)行人律師北京市金杜律師事務(wù)所（下稱“金杜律師”）、發(fā)行人會計師立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“立信會計師”）對反饋意見所提問題逐項進(jìn)行了核查和落實，具體說明如下：
本反饋意見回復(fù)財務(wù)數(shù)據(jù)均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
除特別說明外，本反饋意見回復(fù)中貨幣指人民幣。
第一部分重點問題
重點問題一：
最近三年一期，因?qū)ν馐召徯袨?，發(fā)行人商譽期末余額持續(xù)增長，從 2013年末的 0.42億元，增加到 2016年三季度末的 15.52億元。
請申請人列示最近三年已收購資產(chǎn)的效益狀況及其承諾效益（如有），請結(jié)合已收購資產(chǎn)的效益實現(xiàn)狀況，說明報告期內(nèi)商譽減值計提的充分性。
請會計師說明針對截至 2016年 12月 31日商譽進(jìn)行減值測試所實施的審計程序，并就商譽是否發(fā)生減值及減值準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表意見。
請保薦機(jī)構(gòu)核查。
【回復(fù)】
一、公司最近三年已收購資產(chǎn)的承諾效益及其實現(xiàn)情況
（一）公司截至 2016年 12月 31日商譽明細(xì)
截至 2016年 12月 31日，公司商譽明細(xì)如下：
單位：萬元
被投資單位名稱
截至 2016年 12月 31日商譽金額
深圳市金達(dá)照明有限公司（以下簡稱“金達(dá)照明”） 14,217.21
利亞德（歐洲）有限公司（以下簡稱“利亞德歐洲”） 31.26
廣州勵豐文化科技股份有限公司（以下簡稱“勵豐文化”） 33,358.28
北京金立翔藝彩科技有限公司（以下簡稱“金立翔”） 3,478.59
PLANAR SYSTEMS,INC.（以下簡稱“PLANAR”） 55,124.11
廣州勵豐演藝數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“勵豐演藝”） 72.39
品能光電技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱“品能光電”） 46.51
Sight B.V. 339.47
廈門合道協(xié)同智能建筑工程有限公司（以下簡稱“廈門合道”） 2,614.79
上海藍(lán)碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“藍(lán)碩數(shù)碼”） 10,637.54
上海中天照明成套有限公司（以下簡稱“上海中天”） 26,649.13
西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司（以下簡稱“西安萬科”） 14,890.21
四川普瑞照明工程有限公司（以下簡稱“四川普瑞”） 8,712.59
合計 170,172.08
（二）被收購企業(yè)的承諾業(yè)績情況
單位：萬元
公司名稱
是否存在業(yè)績承諾
承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤
2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
金達(dá)照明是 1,500.00 2,250.00 2,925.00 3,803.00 --
利亞德歐洲否------
勵豐文化是- 2,800.00 5,400.00 6,400.00 7,600.00
金立翔是-- 1,900.00 2,400.00 2,900.00 3,400.00
PLANAR 否------
勵豐演藝否------
品能光電否------
Sight B.V.否------
廈門合道否------
藍(lán)碩數(shù)碼是--- 1,500.00 1,950.00 2,535.00
上海中天是--- 3,500.00 4,300.00 5,200.00
西安萬科是--- 1,800.00 2,250.00 2,812.50
四川普瑞是--- 1,200.00 1,500.00 1,875.00
合計 1,500.00 5,050.00 10,225.00 20,603.00 20,500.00 15,822.50
（三）被收購企業(yè)實現(xiàn)效益情況
單位：萬元
公司名稱
實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤截至 2016年年末承諾效益累計完成率 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
金達(dá)照明 1,532.88 2,906.55 8,530.45 16,338.70 279.72%
利亞德歐洲- 1,530.04 806.49 -91.38 -
勵豐文化- 2,963.92 5,828.10 6,525.22 104.91%
金立翔-- 2,214.83 1,816.98 93.76%
PLANAR -- 1,465.90 9,421.42 -
勵豐演藝---14.60 -153.47 -
品能光電-- 141.14 -345.96 -
Sight B.V.----3.65 -
廈門合道--- 158.92 -
藍(lán)碩數(shù)碼--- 2,123.58 141.57%
公司名稱
實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤截至 2016年年末承諾效益累計完成率 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
上海中天--- 4,858.83 138.82%
西安萬科--- 2,001.24 111.18%
四川普瑞--- 1,238.30 103.19%
合計 1,532.88 7,400.51 18,972.31 43,888.73 -
注：上表列示的被收購公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，存在業(yè)績承諾的公司以被收購公司當(dāng)年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤列示；不存在業(yè)績承諾的公司以被收購公司納入合并范圍后歸屬于母公司的凈利潤列示。
（四）公司對商譽減值準(zhǔn)備的測試過程和結(jié)果
公司遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，于每個資產(chǎn)負(fù)債表日，分別將上述各子公司或其組合作為一個資產(chǎn)組組合，聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對重要子公司及境內(nèi)非重要子公司商譽進(jìn)行減值測試。公司將資產(chǎn)組賬面價值與其可收回金額進(jìn)行比較，確定資產(chǎn)組（包括商譽）是否發(fā)生了減值。上述資產(chǎn)組如發(fā)生減值，應(yīng)首先確認(rèn)商譽的減值損失，若減值金額小于商譽的賬面價值，則該減值金額為商譽的減值損失；若減值金額大于商譽的賬面價值，則商譽應(yīng)全部確認(rèn)減值損失，再根據(jù)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中除商譽以外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例分?jǐn)偲渌黜椯Y產(chǎn)的減值損失。
截至 2016年 12月 31日，公司商譽減值測試結(jié)果如下：
單位：萬元
公司名稱
按照收益法計算的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)價值
發(fā)行人持有的被收購公司股權(quán)比例
發(fā)行人享有的按照收益法計算的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)價值
歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值與商譽之和
是否存在減值
歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值
商譽合計
金達(dá)照明 180,770.00 100.00% 180,770.00 36,168.32 14,217.21 50,385.53 否
利亞德歐洲（含Sight B.V.）
30,181.64 99.85% 30,136.37 5,732.37 370.73 6,103.10 否
勵豐文化（含勵豐演藝）
90,585.82 100.00% 90,585.82 49,280.02 33,430.67 82,710.69 否
金立翔 33,466.91 99.19% 33,195.83 26,723.60 3,478.59 30,202.19 否
PLANAR 142,913.54 100.00% 142,913.54 116,177.01 - 116,177.01 否
品能光電 2,120.48 55.00% 1,166.26 698.54 46.51 745.05 否
廈門合道 3,630.03 85.00% 3,085.53 20.42 2,614.79 2,635.21 否
公司名稱
按照收益法計算的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)價值
發(fā)行人持有的被收購公司股權(quán)比例
發(fā)行人享有的按照收益法計算的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)價值
歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值與商譽之和
是否存在減值
歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值
商譽合計
藍(lán)碩數(shù)碼 18,706.69 100.00% 18,706.69 4,224.93 10,637.54 14,862.47 否
上海中天 48,805.13 100.00% 48,805.13 13,313.22 26,649.13 39,962.35 否
西安萬科 29,900.57 100.00% 29,900.57 7,110.90 14,890.21 22,001.11 否
四川普瑞 13,060.16 100.00% 13,060.16 4,277.11 8,712.59 12,989.70 否
合計 594,140.97 - 592,325.90 263,726.44 115,047.97 378,774.41 -
1、金達(dá)照明
2013年至 2016年，金達(dá)照明累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為 29,308.58萬元，累計承諾金額為 10,478.00萬元，累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)
常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤超出累計承諾金額 18,830.58萬元；2016年
12月 31日，公司對并購金達(dá)照明形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中天華”）對金達(dá)照明的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《深圳金達(dá)照明有限公司資產(chǎn)組組合價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字[2017]第 2028號）。根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日金達(dá)照明按照收益法評估的資產(chǎn)組價值為 180,770.00萬元，金達(dá)照明的歸屬于發(fā)行人
的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 36,168.32 萬元，公司對金達(dá)照明確認(rèn)的商譽為
14,217.21 萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的金達(dá)照明的公允價值份額
大于公司享有的金達(dá)照明的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
2、利亞德歐洲及 Sight B.V.
Sight B.V.為利亞德歐洲的全資子公司，因此將利亞德歐洲和 Sight B.V.按照一個資產(chǎn)組進(jìn)行判斷。2014 年至 2016 年，利亞德歐洲（含 Sight B.V.）累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為 2,241.5 萬元。2016 年 12 月
31日，公司對并購利亞德歐洲及 Sight B.V.形成的商譽進(jìn)行減值測試，根據(jù)對利亞德歐洲未來凈現(xiàn)金流預(yù)測以及收益法對其估值，利亞德歐洲（含 Sight B.V.）的全部股東權(quán)益價值評估值為 30,181.64 萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬
面價值為5,732.37萬元，公司對利亞德歐洲確認(rèn)的商譽為31.26萬元，對Sight B.V.
確認(rèn)的商譽為 339.47萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的利亞德歐洲（含
Sight B.V.）的公允價值份額大于公司享有的利亞德歐洲（含 Sight B.V.）的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
3、勵豐文化及勵豐演藝
勵豐演藝為勵豐文化的全資子公司，截至 2016年 12月 31日，勵豐演藝的凈資產(chǎn)為 722.02萬元，勵豐文化對勵豐演藝確認(rèn)的商譽為 72.39萬元。因勵豐演
藝是勵豐文化的全資子公司，公司將勵豐文化及其子公司按照一個資產(chǎn)組進(jìn)行判斷。2014年至 2016年，勵豐文化（含勵豐演藝）累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為 15,317.24萬元，累計承諾金額為 14,600.00萬元，累
計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤超出累計承諾金額 717.24
萬元。
2016 年 12 月 31 日，公司對并購勵豐文化形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對勵豐文化的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《廣州勵豐文化科技股份有限公司資產(chǎn)組組合價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字[2017]第 2029號）。
根據(jù)該評估咨詢報告，2016 年 12 月 31 日勵豐文化按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 90,585.82萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 49,280.02
萬元，公司對勵豐文化確認(rèn)的商譽為 33,430.67萬元（含勵豐演藝），按現(xiàn)金流量
凈額法測算的公司享有的勵豐文化（含勵豐演藝）的公允價值份額大于公司享有的勵豐文化（含勵豐演藝）的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
4、金立翔
截至 2016年 12月 31日，金立翔累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為 4,031.81萬元，累計承諾金額為 4,300.00萬元，累計實現(xiàn)扣除非
經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤低于累計承諾金額 268.19萬元。2016年
12月 31日，公司對并購金立翔形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對金立翔的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《北京金立翔藝彩科技有限公司資產(chǎn)組組合項目評估咨詢報告》（中天華咨詢報字[2017]第 2030 號）。根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日金立翔按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 33,466.91
萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 26,723.60 萬元，公司對金立翔
確認(rèn)的商譽為 3,478.59萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的金立翔的公允
價值份額大于公司享有的金立翔的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
5、PLANAR
2016年 12 月 31日，公司對并購 PLANAR公司形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對 PLANAR 公司的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《PLANAR SYSTEMS, INC股東全部權(quán)益價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字2017第 2027號），根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日 PLANAR按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 142,913.54萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬
面價值為 116,177.01萬元（公司對 PLANAR確認(rèn)的商譽 55,124.11萬元已包含在
歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值中），按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的PLANAR的公允價值份額大于公司享有的PLANAR的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
6、品能光電
2016 年 12 月 31 日，公司對并購品能光電形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對品能光電的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《品能光電技術(shù)（上海）有限公司資產(chǎn)組組合權(quán)益價值項目評估咨詢報告》（中天華咨詢報字 2017第 2031號），根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日品能光電按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 2,120.48萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值
為 698.54萬元，公司對品能光電確認(rèn)的商譽為 46.51萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測
算的公司享有的品能光電的公允價值份額大于公司享有的品能光電的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
7、廈門合道
2016 年 12 月 31 日，公司對并購廈門合道形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對廈門合道的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《廈門合道協(xié)同智能建筑工程有限公司資產(chǎn)組組合價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字 2017第 2032號），根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日廈門合道按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 3,630.03萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 20.42
萬元，公司對廈門合道確認(rèn)的商譽為 2,614.79萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公
司享有的廈門合道的公允價值份額大于公司享有的廈門合道的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
8、藍(lán)碩數(shù)碼
2016 年，藍(lán)碩數(shù)碼實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為2,123.58萬元，承諾金額為 1,500.00萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母
公司的凈利潤超出承諾金額 623.58萬元。2016年 12月 31日，公司對并購藍(lán)碩
數(shù)碼形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對藍(lán)碩數(shù)碼的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《上海藍(lán)碩數(shù)碼科技有限公司資產(chǎn)組組合的權(quán)益價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字 2017第 2033號），根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日藍(lán)碩數(shù)碼按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 18,706.69 萬元，歸屬于發(fā)行
人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 4,224.93 萬元，公司對藍(lán)碩數(shù)碼確認(rèn)的商譽為
10,637.54萬元，評估值高于藍(lán)碩數(shù)碼的凈資產(chǎn)及商譽合計的價值。
9、上海中天
2016 年，上海中天實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為4,858.83萬元，承諾金額為 3,500.00萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母
公司的凈利潤超出承諾金額 1,358.83 萬元。2016年 12 月 31 日，公司對并購上
海中天形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對上海中天的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《上海中天照明成套有限公司資產(chǎn)組組合的權(quán)益價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字 2017第 2034號），根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月31日，上海中天按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 48,805.13萬元，歸屬于
發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 13,313.22 萬元，公司對上海中天確認(rèn)的商譽
為 26,649.13 萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的上海中天的公允價值份
額大于公司享有的上海中天的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
10、西安萬科
2016 年，西安萬科實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為2,001.24萬元，承諾金額為 1,800.00萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母
公司的凈利潤超出承諾金額 201.24萬元。2016年 12月 31日，公司對并購西安
萬科形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對西安萬科的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司資產(chǎn)組組合的權(quán)益價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字 2017 第 2035 號），根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日西安萬科按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 29,900.57萬元，
歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 7,110.90萬元，公司對西安萬科確認(rèn)的
商譽為 14,890.21 萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的西安萬科的公允價
值份額大于公司享有的西安萬科的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
11、四川普瑞
2016 年，四川普瑞實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為1,238.30萬元，承諾金額為 1,200.00萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母
公司的凈利潤超出承諾金額 38.30萬元。2016年 12月 31日，公司對并購四川普
瑞形成的商譽進(jìn)行減值測試，并聘請中天華對四川普瑞的全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估并出具了《四川普瑞照明工程有限公司資產(chǎn)組組合的權(quán)益價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字 2017第 2036號），根據(jù)該評估咨詢報告，2016年 12月 31日，中天華對四川普瑞按照收益法評估的全部股東權(quán)益價值為 13,060.16 萬元，歸屬
于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為 4,277.11萬元，公司對四川普瑞確認(rèn)的商譽
為 8,712.59萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的四川普瑞的公允價值份額
大于公司享有的四川普瑞的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
經(jīng)測試，截至 2016年 12月 31日，公司享有的各被收購公司的公允價值份額均大于公司享有的被收購公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和，無需計提商譽減值準(zhǔn)備。
二、會計師對截至 2016年 12月 31日商譽進(jìn)行減值測試所實施的審計程序
會計師對商譽進(jìn)行減值測試所實施的審計程序主要包括：
（一）獲取或編制商譽明細(xì)表，復(fù)核加計是否正確，并與總賬數(shù)和明細(xì)賬合
計數(shù)核對相符；結(jié)合商譽減值準(zhǔn)備科目與報表數(shù)核對是否相符。
（二）獲取有關(guān)合并協(xié)議和合并雙方的董事會決議等文件、資料，結(jié)合企業(yè)
合并的審計，判斷合并是否屬于非同一控制的企業(yè)合并，了解企業(yè)合并的目的；檢查商譽增加是否真實，如果合并屬于非同一控制的企業(yè)合并，判斷購買日的確定是否正確；
（三）獲取企業(yè)合并的相關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告，結(jié)合企業(yè)合并的審計，
分析被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的合理性，檢查會計處理是否正確；
（四）檢查減值準(zhǔn)備計提和核銷的批準(zhǔn)程序，取證被審計單位管理層對商譽
計提減值準(zhǔn)備的計算依據(jù)等書面報告，必要時利用外部評估機(jī)構(gòu)的評估報告等證明文件；
（五）檢查被審計單位是否在期末結(jié)合與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對
商譽進(jìn)行了減值測試；計提商譽減值準(zhǔn)備的依據(jù)是否充分，會計處理是否正確；檢查減值是否一經(jīng)確認(rèn)，不予轉(zhuǎn)回；
（六）檢查期后事項，評價商譽減值準(zhǔn)備的合理性。獲取管理層在資產(chǎn)負(fù)債
表日就商譽減值測試資料；
（七）檢查商譽減值準(zhǔn)備是否已按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定在財務(wù)報表中作出
恰當(dāng)列報和披露。
三、會計師核查意見
立信會計師經(jīng)核查認(rèn)為，發(fā)行人截至 2016年 12月 31日的商譽未發(fā)生減值的跡象，其對商譽減值準(zhǔn)備的認(rèn)定符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了收購資產(chǎn)的公告文件，核查了公司收購標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)報表、評估報告以及收購之后業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告，取得了被收購企業(yè)商譽核查相關(guān)資料和標(biāo)的資產(chǎn)截至 2016年 12月 31日的價值評估咨詢報告。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司按程序?qū)ι套u進(jìn)行了減值測試，測試結(jié)果顯示公司享有的被收購公司的公允價值份額大于公司享有的被收購公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽之和，發(fā)行人截至 2016年 12月 31日的商譽未發(fā)生減值的跡象，其對商譽減值準(zhǔn)備的認(rèn)定符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。
重點問題二：
請申請人提供本次補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)并說明資金用途。
請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。
請說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。
請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次償還銀行貸款變相實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查。
上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
【回復(fù)】
一、請申請人提供本次補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)并說明資金用途
（一）本次補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)
公司擬使用本次非公開發(fā)行股票募集資金中的 3.6億元用于補(bǔ)充流動資金。
公司流動資金占用金額主要來源于經(jīng)營過程中產(chǎn)生的經(jīng)營性流動資產(chǎn)和流動負(fù)債，公司根據(jù)實際情況對 2017年至 2019年的營業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測，按照銷售百分比法對構(gòu)成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金的主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和主要經(jīng)營性流動負(fù)債分別進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測公司未來生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求量，即 2019年末的流動資金占用額與 2017年末流動資金占用額的差額。
1、營業(yè)收入增長情況
發(fā)行人 2014年度至 2016年度營業(yè)收入增長情況如下：
單位：萬元
項目 2014年度 2015年度 2016年度
營業(yè)收入 117,992.36 202,262.51 437,793.52
增長率- 71.42% 116.45%
年復(fù)合增長率 92.62%
調(diào)整后營業(yè)收入 102,385.36 106,860.57 135,833.48
增長率- 4.37% 26.84%
年復(fù)合增長率 15.18%
注：發(fā)行人 2014 年實現(xiàn)對金達(dá)照明非同一控制下合并，2015 年實現(xiàn)對勵豐文化、金立翔、品能光電、PLANAR非同一控制下合并，2016年實現(xiàn)對上海中天、四川普瑞、藍(lán)碩數(shù)碼、西安萬科、廈門合道非同一控制下合并，2014 年至 2016 年調(diào)整后營業(yè)收入為剔除并購的金達(dá)照明、勵豐文化、金立翔、品能光電、PLANAR、上海中天、四川普瑞、藍(lán)碩數(shù)碼、西安萬科、廈門合道后的營業(yè)收入。
2、流動資金缺口測算
發(fā)行人按照調(diào)整后前三年營業(yè)收入年復(fù)合增長率 15.18%預(yù)測 2017 年度至
2019年度的營業(yè)收入（扣除因收購導(dǎo)致的外生營業(yè)收入增長后）。
根據(jù)銷售百分比法測算流動資金需求，其中 2016 年末各項經(jīng)營性科目的金額以公司 2016年年度報告數(shù)據(jù)為依據(jù)，具體測算如下：
單位：萬元項目
2016年/2016年 12月 31日
占 2016年度營業(yè)收入比重
2017年/2017年 12月 31日（預(yù)測）
2018年/2018年 12月 31日（預(yù)測）
2019年/2019年 12月 31日（預(yù)測）
營業(yè)收入 135,833.48 100.00% 156,455.67 180,208.71 207,567.93
應(yīng)收票據(jù) 1,632.69 1.20% 1,880.57 2,166.07 2,494.92
應(yīng)收賬款 176,707.20 130.09% 203,534.82 234,435.41 270,027.30
預(yù)付賬款 8,199.98 6.04% 9,444.90 10,878.82 12,530.43
存貨 197,632.19 145.50% 227,636.64 262,196.35 302,002.91
經(jīng)營性流動資產(chǎn)合計
384,172.06 282.83% 442,496.92 509,676.65 587,055.57
應(yīng)付票據(jù) 23,484.93 17.29% 27,050.41 31,157.19 35,887.46
應(yīng)付賬款 86,491.79 63.67% 99,622.94 114,747.66 132,168.60
預(yù)收賬款 25,028.70 18.43% 28,828.55 33,205.29 38,246.51
經(jīng)營性流動負(fù)債合計
135,005.42 99.39% 155,501.90 179,110.14 206,302.58
營運資金 249,166.64 183.44% 286,995.03 330,566.51 380,753.00
新增營運資金-- 37,828.39 43,571.48 50,186.49
未來三年新增營運資金合計
-- 131,586.36
注：上述 2017 年至 2019 年預(yù)測數(shù)據(jù)僅用于本次補(bǔ)充流動資金測算，不構(gòu)成盈利預(yù)測或承諾。
綜上，根據(jù)上述測算，公司在 2017年度至 2019年度新增的經(jīng)營性營運資金總額為 131,586.36萬元，而公司本次非公開發(fā)行股票募集資金用于補(bǔ)充流動資金
僅為 36,000萬元，低于實際需求量。
（二）本次補(bǔ)充流動資金的資金用途
隨著公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對于營運資金的需求大幅上升。公司本次補(bǔ)充流動資金擬用于公司及下屬子公司日常經(jīng)營活動中的原材料采購、設(shè)備購買、勞務(wù)費用支付、稅費支付等經(jīng)營性支出，為公司持續(xù)發(fā)展提供資金支持。
二、請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，
除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。
（一）重大投資或資產(chǎn)購買的界定標(biāo)準(zhǔn)
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）第 9.2 條規(guī)定：“上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時
披露：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500萬元；
（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 500萬元；
（5）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以
上，且絕對金額超過 100萬元。
根據(jù)上述規(guī)定以及發(fā)行人 2015年度和 2016年度審計報告，發(fā)行人重大投資或資產(chǎn)購買的披露標(biāo)準(zhǔn)如下：
單位：萬元
項目
2015年 12月 31日/2015年度
2016年 12月 31日/2016年度
項目
對應(yīng) 2015年數(shù)據(jù)金額
對應(yīng)2016年數(shù)據(jù)金額
總資產(chǎn) 528,182.54 821,580.86
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%
52,818.25 82,158.09
營業(yè)收入 202,262.51 437,793.52
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%
20,226.25 43,779.35
凈利潤 33,204.27 66,626.85
最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%
3,320.43 6,662.69
凈資產(chǎn) 240,628.92 446,882.18
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%
24,062.89 44,688.22
注：公司 2016年度實施完成的投資或者資產(chǎn)購買根據(jù)公司 2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比照判斷，2017年度實施完成的投資或者資產(chǎn)購買根據(jù)公司 2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比照判斷。
（二）公司近期重大投資或資產(chǎn)購買情況
公司 2016年 12月 30日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過本次非公開發(fā)行股票事宜，自 2016年 6月 1日至今，除本次募集資金投資項目外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買情況如下：
單位：萬元
序號交易時間交易標(biāo)的交易內(nèi)容交易金額資金來源完成情況2016年 7月 14日
上海中天
收購上海晶禹商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）、上海潤影商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）持有的上海中天 100%股權(quán)
35,000.00 自有資金
已完成交割，款項支付完畢
合計- 35,000.00 --
除上述重大投資和資產(chǎn)購買外，公司自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，不存在交易金額達(dá)到《上市規(guī)則》第 9.2條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的交
易，不存在其他實施或擬實施的重大投資和資產(chǎn)購買交易。
三、請說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃
截止本反饋意見回復(fù)出具日，公司尚無在未來三個月內(nèi)進(jìn)行預(yù)計達(dá)到《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的重大投資或者資產(chǎn)購買的計劃。如未來啟動重大投資或資產(chǎn)購買事項，公司將依據(jù)有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作和審議批準(zhǔn)等程序，切實保障上市公司及投資者的切身利益。
四、請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補(bǔ)充流動資金變相實施重大投
資或資產(chǎn)購買的情形
公司已根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存管、使用和監(jiān)管等進(jìn)行了明確的規(guī)定。
本次補(bǔ)充流動資金擬用于公司及下屬子公司日常經(jīng)營活動中的原材料采購、設(shè)備購買、勞務(wù)費用支付、稅費支付等經(jīng)營性支出，符合公司業(yè)務(wù)的實際開展需要。募集資金到位后，發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求使用募集資金，開設(shè)募集資金專項賬戶，保證募集資金按本次募投項目用途使用，并及時、真實、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作，以提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益。
公司出具《承諾函》，承諾本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。公司本次發(fā)行募集的資金將由公司董事會設(shè)立專戶存儲，并按照相關(guān)要求對募集資金實施監(jiān)管。本次非公開發(fā)行部分募集資金用于補(bǔ)充流動資金系為滿足公司主業(yè)發(fā)展的實際需求，將用于經(jīng)營活動支出，公司確保不會通過本次募集資金補(bǔ)充流動資金以變相實施重大投資或資產(chǎn)購買。
綜上，發(fā)行人不存在變相通過本次募集資金補(bǔ)充流動資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)復(fù)核了本次補(bǔ)充流動資金的計算過程，查閱了公司章程、重大投資或購買資產(chǎn)的公告、收購標(biāo)的資產(chǎn)時的審計報告及評估報告、資產(chǎn)交割的工商登記文件，對公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，隨著公司快速擴(kuò)張，資金需求量不斷增長，本次非公開發(fā)行股票募集資金用于補(bǔ)充流動資金是緩解公司資金壓力、適應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張的重要舉措。補(bǔ)充流動資金用于公司經(jīng)營管理活動的必要開支，資金用途明確；擬補(bǔ)充流動資金金額少于公司未來營運資金需求量，具有合理性。
除已披露的情況，截止本反饋意見回復(fù)出具日，公司尚無其他在未來三個月內(nèi)預(yù)計達(dá)到《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的重大投資或者資產(chǎn)購買的計劃。
本次募集資金使用計劃明確且已經(jīng)過分析論證，待募集資金到位后，將嚴(yán)格按照承諾用途使用募集資金；發(fā)行人不存在通過本次募集資金補(bǔ)充流動資金變相實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。
重點問題三：
申請人于 2016年 8月完成前次非公開發(fā)行，已募集資金 14.78億元。2016
年 12 月申請人公布本次非公開發(fā)行預(yù)案，擬募集資金 12.2 億元。申請人前次
已補(bǔ)充流動資金 3.72億元并基本使用完畢，本次擬繼續(xù)補(bǔ)充流動資金 3.6億元。
請申請人結(jié)合兩次融資間隔及融資金額情況，說明是否存在頻繁融資、過度融資的傾向。
請申請人詳細(xì)說明前次補(bǔ)充流動資金的具體投向。
請申請人說明截止最近一期末持有銀行理財、交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)及其他金融產(chǎn)品投資、拆借資金（如有）的金額、資金來源及處置計劃（或資金收回計劃），并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、現(xiàn)有主業(yè)、投資目的、投資期限等就上述資產(chǎn)是否屬于財務(wù)性投資進(jìn)行說明，請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
結(jié)合前次補(bǔ)充流動資金時的測算情況，以及本次預(yù)案公布后的收購情況及其資金來源，持有金融資產(chǎn)的相關(guān)情況，補(bǔ)充說明本次補(bǔ)充流動資金的必要性與合理性。
請明確說明本次補(bǔ)充流動資金是否可能用于其他用途，相關(guān)信息披露是否真實準(zhǔn)確。
請保薦機(jī)構(gòu)核查，并請核查本次募集資金是否超過實際需要量，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規(guī)定。
【回復(fù)】
一、請申請人結(jié)合兩次融資間隔及融資金額情況，說明是否存在頻繁融資、
過度融資的傾向。
（一）前次非公開發(fā)行募集資金使用情況
2016 年 8 月，發(fā)行人完成前次非公開發(fā)行，募集資金 147,763.00 萬元。前
次非公開發(fā)行募集資金用于“收購 PLANAR 公司 100%股權(quán)”、“LED 應(yīng)用產(chǎn)業(yè)園擴(kuò)產(chǎn)項目”、“LED 國際產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目”、“營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”、“研發(fā)中心創(chuàng)新項目”以及“補(bǔ)充流動資金項目”。
根據(jù)立信會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》（信會師報字[2017]第 ZB11655號），截至 2016年 12月 31日，公司前次非公開發(fā)行募集資金賬戶余額為 7,902.24萬元，剩余比例為 5.35%，已基本使用完畢。
（二）本次融資的必要性分析
為提升公司的市場競爭力和盈利水平，進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，滿足業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大對營運資金的需求，公司擬實施本次非公開發(fā)行項目，本次非公開發(fā)行股票對公司具有重要意義：
1、滿足公司快速發(fā)展的資金需求
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，對營運資金需求大幅上升，本次融資將一定程度上充實公司的營運資金。
近年來，公司圍繞傳統(tǒng)顯示照明業(yè)務(wù)，利用原有業(yè)務(wù)優(yōu)勢，不斷開拓文化旅游、VR體驗等板塊，業(yè)績不斷提升，2016年公司實現(xiàn)營業(yè)收入 437,793.52萬元，
同比增長 116.45%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 66,882.95 萬元，同比增
長 102.19%。面對快速變革的市場環(huán)境和發(fā)展機(jī)遇，根據(jù)公司制定的戰(zhàn)略規(guī)劃，
公司擬實施本次非公開發(fā)行，本次融資對公司進(jìn)一步拓展市場，提升市場競爭力和盈利能力具有重要作用。
2、有助于進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)升級
根據(jù)公司制定的發(fā)展規(guī)劃，提高動作捕捉技術(shù)有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視聽?wèi)?yīng)用整體服務(wù)”和“視聽文化體驗運營服務(wù)”，有助于公司實現(xiàn)“成為視聽文化跨國企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
目前，公司在VR/AR領(lǐng)域已進(jìn)行布局，本次擬收購的NATURALPOINT, INC.（以下簡稱“NP公司”）主營業(yè)務(wù)為3D被動式光學(xué)動作捕捉設(shè)備以及相應(yīng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，擁有VR/AR領(lǐng)域核心環(huán)節(jié)動作捕捉技術(shù)，該項技術(shù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及在VR/AR領(lǐng)域的布局具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。
通過本次收購，公司將進(jìn)一步深入VR/AR領(lǐng)域，結(jié)合自身技術(shù)、渠道優(yōu)勢，開發(fā)出更符合需求的先進(jìn)產(chǎn)品，抓住技術(shù)進(jìn)步帶來的市場機(jī)遇，是公司成為“視聽?wèi)?yīng)用整體解決方案引領(lǐng)者”的重要舉措。
3、全面提高公司技術(shù)水平，提升核心競爭力
公司新發(fā)展戰(zhàn)略以科技為核心競爭力，力圖打造 VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)閉環(huán)，全面提升公司技術(shù)水平。
打造 VR/AR生態(tài)閉環(huán)，形成強(qiáng)有效的市場競爭力，關(guān)鍵是掌握核心技術(shù)。
通過自身發(fā)展及外延并購，公司目前已通過參控股公司逐漸匯聚 VR/AR核心優(yōu)勢技術(shù)資源。公司目前已掌握的顯示技術(shù)可運用于 VR/AR核心顯示領(lǐng)域；勵豐文化、北京黑晶科技有限公司（以下簡稱“黑晶科技”）在數(shù)字內(nèi)容創(chuàng)意與制作技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗；Magic Leap,INC.（以下簡稱“Magic Leap”）是全球增強(qiáng)現(xiàn)實光場技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者；北京孚心科技有限公司（以下簡稱“孚心科技”）、VIRTUIX HOLDINGS INC.（以下簡稱“VIRTUIX”）領(lǐng)先的設(shè)備信號輸入及輸出技術(shù)將為 VR/AR設(shè)備提供卓越性能；深圳數(shù)虎圖像股份有限公司（以下簡稱“數(shù)虎圖像”）圖形圖像優(yōu)化合成技術(shù)則可以應(yīng)用到 VR/AR 內(nèi)容制作，優(yōu)化VR/AR內(nèi)容體驗。
本次擬收購的標(biāo)的 NP公司是全球 VR動作捕捉領(lǐng)域的先進(jìn)企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的 3D被動光學(xué)軌跡捕捉技術(shù)，其被動式紅外光學(xué)定位技術(shù)具有精度高、拍攝速率快、可同時定位多個目標(biāo)的特點，旗下的 OptiTrack、TrackIR產(chǎn)品在 VR/AR領(lǐng)域具有廣泛應(yīng)用。
通過本次交易，公司將進(jìn)一步掌握國外先進(jìn)的技術(shù)，并與自身顯示技術(shù)優(yōu)勢相結(jié)合，搭建 VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈從動作捕捉到內(nèi)容顯示到人機(jī)互動的生態(tài)閉環(huán)，全面提升產(chǎn)品技術(shù)含量，提高公司核心競爭力。
4、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，保障公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)
隨著公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，以及境內(nèi)外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對于營運資金需求大幅上升。為支持公司各項業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，并為對本次擬收購的 NP公司提供后續(xù)的資金支持，本次非公開發(fā)行股票部分募集資金將用于補(bǔ)充公司流動資金。
本次非公開發(fā)行股票有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高公司的抗風(fēng)險能力，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。
綜上，本次非公開發(fā)行股票是在公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展的背景下，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的重要舉措，有助于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈、繼續(xù)深入顯示領(lǐng)域，提升公司市場競爭力，對公司發(fā)展具有重要意義。
公司前次非公開發(fā)行募集資金基本使用完畢，本次非公開發(fā)行股票為公司目前發(fā)展形勢下的重要措施，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)和業(yè)務(wù)需求，對公司具有重要意義，不存在頻繁融資以及過度融資的情形。
二、請申請人詳細(xì)說明前次補(bǔ)充流動資金的具體投向
扣除發(fā)行費用后，公司前次募集資金凈額中用于補(bǔ)充流動資金項目的金額為34,963.00 萬元，存放于中國民生銀行股份有限公司北京分行開設(shè)的募集資金專
戶（賬號 698100053）。此外，公司 2016年 6月 1日召開董事會，同意將首次公開發(fā)行股票募集資金中結(jié)余的 16.57萬元以及利息 573.59萬元永久補(bǔ)充流動資金，
2016年 9月 9日將該筆結(jié)余募集資金以及產(chǎn)生的利息共計 589.37萬元一并存入
前次補(bǔ)充流動資金的專戶中。截至 2016年 12月 31日，公司前次募集資金實際用于補(bǔ)充流動資金項目的金額為 35,532.14 萬元，專戶余額為 21.33 萬元，具體
使用情況如下：
單位：萬元
序號時間用途金額收款方
1 2016年 9月 12日
收購藍(lán)碩數(shù)碼 100%股權(quán)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
1,575.00
上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合伙）
2 2016年 9月 12日
收購藍(lán)碩數(shù)碼 100%股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
8,925.00
上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）
3 2016年 9月 12日
收購普瑞照明 100%股權(quán)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
200.00 陳余
4 2016年 9月 13日
收購普瑞照明 100%股權(quán)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
8,232.00 王梓碩
5 2016年 9月 13日
收購西安萬科 100%股權(quán)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
10,800.00 劉劍宏
6 2016年 9月 13日
收購西安萬科 100%股權(quán)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
900.00 姚春燕
7 2016年 9月 13日
收購西安萬科 100%股權(quán)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
900.00 趙琪
8 2016年 9月 14日代扣代繳員工個人所得稅 2,015.99
北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局
9 2016年 9月 14日
支付教育費附加以及城建稅
49.68
北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局
10 2016年 10月 9日支付員工住房公積金 111.01
北京住房公積金管理中心
11 2016年 10月 11日支付增值稅 184.85
北京市海淀區(qū)國家稅務(wù)局
12 2016年 10月 14日支付采購貨款 32.45
北京小鳥科技股份有限公司
13 2016年 10月 14日支付采購貨款 55.00
北京市科瑞訊科技發(fā)展股份有限公司
14 2016年 10月 18日支付專利申請相關(guān)費用 88.84
北京康信知識產(chǎn)權(quán)代理有限責(zé)任公司
15 2016年 10月 18日
支付北京郵電大學(xué)委托開發(fā)費
100.00 北京郵電大學(xué)
16 2016年 10月 19日支付咨詢服務(wù)費 5.00
北京樂德利好信息咨詢有限公司
17 2016年 10月 20日支付工程分包款 68.00
北京佳凱視電子科技有限公司
18 2016年 10月 24日
支付教育費附加以及城建稅
22.18
北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局
19 2016年 10月 26日支付工程分包預(yù)付款 27.94
天津中益信達(dá)科技發(fā)展有限公司
20 2016年 11月 4日支付采購貨款 3.00 北京宜林在線信息
技術(shù)有限公司
21 2016年 11月 8日支付項目分包款 41.20
山東盈紫光電科技有限公司
22 2016年 11月 9日支付增值稅 201.85
北京市海淀區(qū)國家稅務(wù)局
23 2016年 11月 10日支付員工社保 189.93 北京社保
24 2016年 11月 10日
支付教育費附加以及城建稅
24.22
北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局
25 2016年 11月 11日支付廣告費 355.00
航美傳媒集團(tuán)有限公司
26 2016年 11月 11日支付項目分包款 20.00
山東朝華信息科技有限責(zé)任公司
27 2016年 11月 11日支付采購貨款 55.00
北京市科瑞訊科技發(fā)展股份有限公司
28 2016年 11月 14日代扣代繳個人所得稅 306.36
北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局
29 2016年 11月 24日支付采購貨款 18.86
杭州坤業(yè)自動化設(shè)備有限公司
30 2016年 11月 30日支付項目分包款 23.75
成都方洲子午光電技術(shù)有限公司
31 -手續(xù)費 0.04
中國民生銀行股份有限公司廣渠門支行
合計 35,532.14 -
公司前次補(bǔ)充流動資金中 10,500 萬元用于收購藍(lán)碩數(shù)碼 100%股權(quán)、8,432萬元用于收購四川普瑞 100%股權(quán)、12,600萬元用于收購西安萬科 100%股權(quán)。
藍(lán)碩數(shù)碼是國內(nèi)高端創(chuàng)意 LED 顯示系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商，主要提供高端創(chuàng)意 LED 顯示產(chǎn)品、高端 LED 數(shù)字多媒體車、創(chuàng)意數(shù)字內(nèi)容等產(chǎn)品和服務(wù)，收購該公司，可提高發(fā)行人 LED 創(chuàng)意設(shè)計服務(wù)能力。四川普瑞主營業(yè)務(wù)為照明工程的設(shè)計及施工，主要服務(wù)于西南地區(qū)客戶，收購該公司，可提升發(fā)行人在西南地區(qū)照明工程業(yè)務(wù)的市場份額。西安萬科主營業(yè)務(wù)為照明工程的設(shè)計及施工，業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要在西北地區(qū)，通過收購西安萬科，可進(jìn)一步提高公司在西北地區(qū)的市場競爭力。公司前次補(bǔ)充流動資金用于收購藍(lán)碩數(shù)碼、四川普瑞以及西安萬科，均與公司主業(yè)緊密相關(guān)，為擴(kuò)大公司市場規(guī)模和競爭力的重要方式之一。
三、請申請人說明截止最近一期末持有銀行理財、交易性金融資產(chǎn)、可供
出售金融資產(chǎn)及其他金融產(chǎn)品投資、拆借資金（如有）的金額、資金來源及處置計劃（或資金收回計劃），并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、現(xiàn)有主業(yè)、投資目的、投資期限等就上述資產(chǎn)是否屬于財務(wù)性投資進(jìn)行說明，請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
1、最近一期末持有的銀行理財
截至 2017年 3月 31日，公司及下屬子公司持有的銀行理財如下：
單位：萬元
產(chǎn)品名稱到期利率收益類型金額
資金來源
投資期限
未來處置計劃
興業(yè)銀行企業(yè)金融結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品
2%
保本浮動收益型
3,700.00
自有資金
2017.03.10-2017.08.01
（開放型可提前支?。?
根據(jù)需要支取
中國銀行單位7天通知存款
2.80%
保本浮動收益型
100.00
自有資金
2017.03.28-2017.04.03
（開放型可提前支取）
根據(jù)需要支取
中國銀行單位21天通知存款
3.30%
保本浮動收益型
750.00
自有資金
2017.03.28-2017.04.17
（開放型可提前支?。?
根據(jù)需要支取
中國建設(shè)銀行單位協(xié)定存款
按中國建設(shè)銀行公布的協(xié)定存款利率計息
保本浮動收益型
432.52
自有資金
2016.11.10-2017.11.9
（開放型可提前支?。?
根據(jù)需要支取
北京銀行單位7天通知存款
1.10%
保本浮動收益型
500.00
自有資金
2017.02.15-2017.04.11
（開放型可提前支取）
根據(jù)需要支取
合計 5,482.52 ---
為提高賬面現(xiàn)金管理收益，公司通過購買少量定期通知存款等方式對公司賬面現(xiàn)金進(jìn)行管理。截至 2017 年 3 月 31 日，公司購買銀行理財余額為 5,482.52
萬元，資金來源為自有資金。公司購買的銀行理財產(chǎn)品均為保本型、開放型理財產(chǎn)品，可隨時提前支取，流動性較好。公司購買結(jié)構(gòu)性存款系為提高賬面資金使用效率，合理增加收益采取的措施，且所購買產(chǎn)品主要屬于開放、保本型產(chǎn)品，具有較強(qiáng)的流動性以及安全性，是公司進(jìn)行日常現(xiàn)金管理的重要手段，不屬于以取得投資收益為主要目的的財務(wù)性投資。
2、交易性金融資產(chǎn)
截至 2017年 3月 31日，公司及下屬子公司持有的交易性金融資產(chǎn)賬面價值為 6,275.98萬元，為購買的兩家境外上市公司的股票，對兩家公司投資賬面價值
分別為 408.33 萬元和 5,867.65 萬元，占被投資公司股本比例分別為 0.69%和
2.04%，投資資金來源為自有資金。該兩家境外上市公司主營業(yè)務(wù)為公司相近或
相關(guān)行業(yè)，公司購買上述兩家上市公司股票系長期投資。未來根據(jù)市場情況及公司發(fā)展需要，不排除發(fā)行人對上述兩家公司實施并購的可能。但截止本反饋意見回復(fù)出具日，公司尚無未來三個月內(nèi)并購的具體計劃。
截至 2017年 3月 31日，公司交易性金融資產(chǎn)賬面余額為 6,275.98萬元，占
總資產(chǎn)的比例為 0.58%，占公司凈資產(chǎn)的比例為 1.34%，金額及占比均較小。
3、可供出售金融資產(chǎn)
截至 2017年 3月 31日，公司及下屬子公司持有的可供出售金融資產(chǎn)如下：
單位：萬元
投資項目主營業(yè)務(wù)
占被投資公司股本比例
賬面價值
資金來源
投資期限
未來處置計劃
甘肅絲綢之路國際劇院聯(lián)盟有限公司
文化演藝組織、劇院經(jīng)營等
0.10% 5.00
自有資金
長期持有無
數(shù)虎圖像
演藝視覺創(chuàng)意及制作、多媒體文化創(chuàng)意設(shè)計
12.07% 1,199.80
首發(fā)募集資金
長期持有無
貴州德潤照明科技有限公司
照明產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)
19.00% 95.00
自有資金
長期持有無
MIC
ELECTRONICS
LIMITED
LED產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售
3,000萬股認(rèn)股權(quán)證
1,943.57
自有資金
長期持有無
PEREGRINE
VENTURES,LLC（以下簡稱“PV MLC”）
用于專門持有Magic
Leap股份，Magic
Leap主營業(yè)務(wù)為 AR產(chǎn)品的研發(fā)和銷售
35.71% 1,393.09
自有資金
長期持有無
VIRTUIX
VR游戲外設(shè)的研發(fā)及銷售
1.17% 348.41
自有資金
長期持有無
Saphlux.Inc
LED芯片材料的研發(fā)及銷售
14.00% 2,393.30
自有資金
長期持有無
北京創(chuàng)金興業(yè)投資中心（有限合伙）
對顯示、IT等領(lǐng)域具有成長潛力的企業(yè)進(jìn)行投資
1.92% 1,000.00
自有資金
長期持有無
北京中關(guān)村并購母基金投資中心（有限合伙）
對參與并購母基金的企業(yè)涉及的領(lǐng)域進(jìn)行投資，包括顯示、IT等
1.22% 2,700.00
自有資金
長期持有暫無
合計 11,078.17 ---
公司投資北京創(chuàng)金興業(yè)投資中心（有限合伙）和北京中關(guān)村并購母基金投資中心（有限合伙）主要目的系對顯示、視聽領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，計劃長期持有，同時為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供協(xié)同效應(yīng)。截至 2017年 3月 31日，公司在北京創(chuàng)金興業(yè)投資中心（有限合伙）和北京中關(guān)村并購母基金投資中心（有限合伙）的投資金額合計 3,700萬元，占公司總資產(chǎn)比例為 0.34%，占公司凈資產(chǎn)比例為
0.79%，金額及占比均較小。
除上述兩項可供出售金融資產(chǎn)外，公司持有的其他可供出售金融資產(chǎn)均為對各參股公司的投資，上述參股公司均從事顯示、照明、VR/AR 領(lǐng)域內(nèi)的相關(guān)業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有較緊密的關(guān)聯(lián)性，公司投資可加強(qiáng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提前在顯示、照明、VR/AR 等領(lǐng)域布局，公司計劃長期持有并為未來產(chǎn)業(yè)整合和業(yè)務(wù)拓展提供契機(jī)，不以取得投資收益為目的，不屬于財務(wù)性投資。
4、其他金融產(chǎn)品投資、拆借資金
截至 2017年 3月 31日，公司及下屬子公司持有的其他金融產(chǎn)品投資、拆借資金如下：
單位：萬元
投資項目主營業(yè)務(wù)
拆出資金金額
資金來源
投資期限
資金收回計劃
仁懷國酒文化演藝有限公司
組織演出、文化旅游產(chǎn)品的開發(fā)與經(jīng)營、文化藝術(shù)交流和策劃等
1,200.00
自有資金
短期
2017年11月 21日到期
合計 1,200.00 ---
截至 2017年 3月 31日，公司對仁懷國酒文化演藝有限公司拆出資金 1,200萬元，年利率為 4.785%，到期日為 2017年 11月 21日。2017年 5月 8日，公司
已收到仁懷國酒文化演藝有限公司歸還的 1,200萬拆借資金以及利息。仁懷國酒文化演藝有限公司為公司持股 40%的參股公司，主營業(yè)務(wù)為組織演出、文化旅游產(chǎn)品的開發(fā)與經(jīng)營、文化藝術(shù)交流和策劃等，是公司文化旅游業(yè)務(wù)板塊的組成部分，公司對其進(jìn)行資金拆出，是為了協(xié)助其開展文化演藝業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)與公司照明、顯示、文化旅游等業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，主要目的是為了發(fā)展公司自身現(xiàn)有業(yè)務(wù)，該筆借款屬于對參股公司的短暫性資金支持，不屬于財務(wù)性投資。
5、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司最近一期末持有銀行理財、交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)以及拆借資金相關(guān)文件，公司取得上述資產(chǎn)履行的內(nèi)部程序，取得了銀行理財協(xié)議、投資協(xié)議、拆借資金協(xié)議以及還款憑證，對公司負(fù)責(zé)人及財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司最近一期末持有銀行理財均為保本、開放型理財產(chǎn)品，目的在于提高公司日?，F(xiàn)金管理效率；公司持有可供出售金融資產(chǎn)主要為對參股公司的長期投資，與公司主業(yè)具有相關(guān)性和協(xié)同性，其持有目的為發(fā)展公司業(yè)務(wù)；公司對仁懷國酒文化演藝有限公司的資金拆出，為對參股公司的資金支持，是為了協(xié)助其文化演藝業(yè)務(wù)的開展，與公司照明、顯示、文化旅游等業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)；前述投資均不以取得投資收益為主要目的，不屬于財務(wù)性投資。
另外，公司最近一期末還持有少量交易性金融資產(chǎn)，持有北京創(chuàng)金興業(yè)投資中心（有限合伙）以及北京中關(guān)村并購母基金投資中心（有限合伙）的份額，金額較小，占最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例合計均不高于 2.5%，公司最后一
期末不存在持有金額較大、期限較長財務(wù)性投資的情形。
四、結(jié)合前次補(bǔ)充流動資金時的測算情況，以及本次預(yù)案公布后的收購情
況及其資金來源，持有金融資產(chǎn)的相關(guān)情況，補(bǔ)充說明本次補(bǔ)充流動資金的必要性與合理性。
（一）前次補(bǔ)流流動資金的測算情況
根據(jù)公司 2016年 2月 24日公告的《關(guān)于的回復(fù)》，公司前次補(bǔ)充流動資金測算如下：
發(fā)行人 2012-2014年營業(yè)收入的增長情況如下：
單位：萬元
項目 2012年度 2013年度 2014年度
營業(yè)收入 56,895.50 77,812.46 117,992.36
增長率- 36.76% 51.64%
年復(fù)合增長率 44.01%
調(diào)整后營業(yè)收入 66,864.20 92,736.05 121,869.25
增長率- 38.69% 31.42%
年復(fù)合增長率 35.01%
注：發(fā)行人 2014 年實現(xiàn)對金達(dá)照明非同一控制下合并，2012-2014 年調(diào)整后營業(yè)收入為假定金達(dá)照明 2012 年初納入合并范圍后計算的營業(yè)收入。
發(fā)行人按照 2012-2014年營業(yè)收入年復(fù)合增長率 35.01%預(yù)測 2015-2017年的
營業(yè)收入，并按照收入百分比法測算流動資金需求，具體如下：
單位：萬元
項目
2014年/2014年 12月 31日
占 2014年度營業(yè)收入比重
2015年/2015年 12月 31日
2016年/2016年 12月 31日
2017年/2017年 12月 31日
營業(yè)收入 121,874.09 100.00% 164,539.53 222,141.21 299,907.96
應(yīng)收票據(jù) 1,262.10 1.04% 1,703.93 2,300.44 3,105.77
應(yīng)收賬款 57,034.84 46.80% 77,001.49 103,958.01 140,351.43
預(yù)付賬款 4,239.97 3.48% 5,724.29 7,728.24 10,433.72
存貨 38,938.81 31.95% 52,570.44 70,974.19 95,820.70
經(jīng)營性流動資產(chǎn)合計
101,475.72 83.26% 137,000.14 184,960.88 249,711.62
應(yīng)付票據(jù) 5,506.93 4.52% 7,434.79 10,037.54 13,551.47
應(yīng)付賬款 21,298.45 17.48% 28,754.58 38,820.92 52,411.27
預(yù)收賬款 9,888.28 8.11% 13,349.95 18,023.47 24,333.09
經(jīng)營性流動負(fù)債合計
36,693.66 30.11% 49,539.31 66,881.93 90,295.83
營運資金 64,782.06 - 87,460.83 118,078.95 159,415.79
新增營運資金-- 22,678.77 30,618.12 41,336.84
未來三年新增營運資本合計
-- 94,633.73
注：上述 2015年至 2017年預(yù)測數(shù)據(jù)僅用于本次補(bǔ)充流動資金測算，不構(gòu)成盈利預(yù)測或承諾。
綜上，根據(jù)上述測算，公司在 2015年-2017年三年新增的經(jīng)營性營運資金總額為 94,633.73 萬元，公司擬使用 2015 年非公開發(fā)行股票募集資金中的 37,200
萬元補(bǔ)充流動資金；扣除各項發(fā)行費用之后，實際補(bǔ)充流動資金 34,963.00萬元。
公司前次補(bǔ)充流動資金金額少于 2016年和 2017年經(jīng)營所需要營運資金，僅能滿足 2016年以及 2017年部分營運資金的需求。而公司本次補(bǔ)充流動資金是基于 2017 年至 2019 年的營運資金需求量進(jìn)行測算，擬補(bǔ)充流動資金金額 36,000萬元遠(yuǎn)少于 2017年至 2019年的新增營運資金需求量。因此本次補(bǔ)充流動資金旨在為公司未來的業(yè)務(wù)增長提供支持，是在前次補(bǔ)充流動資金已無法滿足公司日益增長的資金需求的前提之下，所作出的必要舉措。
此外，根據(jù)公司董事會編制的截至 2016年 12月 31日止的《前次募集資金使用情況報告》以及立信會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》（信會師報字[2017]第 ZB11655號），截至 2016年 12月 31日，公司前次募集資金賬戶余額為 7,902.24萬元，剩余比例為 5.35%，前次募集資金已基本使用完畢。
（二）本次預(yù)案公布后的收購情況及其資金來源
2016 年 12 月 31 日，公司公告本次非公開發(fā)行股票預(yù)案，預(yù)案公布后至本反饋意見簽署之日，公司收購情況如下：
單位：萬元
完成時間標(biāo)的公司交易內(nèi)容交易金額
已實際支付金額
資金來源
完成情況
2017年 2月 14日
SAPHLUX,INC.
通過利亞德（香港）有限公司（以下簡稱“利亞德香港”）認(rèn)購SAPHLUX,INC. 1,501,220股優(yōu)先股，持股比例 14%
2,406.25 2,406.25
自有資金
已完成交割，款項支付完畢
2017年 3月 6日
湖南君澤照明設(shè)計工程有限公司
收購湖南君澤照明設(shè)計工程有限公司 100%股權(quán)
24,800.00 24,800.00
自有資金
已完成交割，款項支付完畢
（三）本次補(bǔ)充流動資金的必要性與合理性
公司前次補(bǔ)充流動資金已基本使用完畢，根據(jù)對公司未來三年流動資金需求測算，公司在 2017年至 2019年新增經(jīng)營性營運資金總額為 131,586.36萬元，本
次補(bǔ)充流動資金金額僅為 36,000 萬元，低于實際需求量，且公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長財務(wù)性投資的情形。
面對快速增長的業(yè)務(wù)規(guī)模，公司對資金的需求量逐步提升，本次補(bǔ)充流動資金是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求制定，有助于降低公司財務(wù)風(fēng)險，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，對公司提高市場競爭力和盈利能力具有重要作用，且公司本次補(bǔ)充流動資金不超過新增的營運資金金額，本次補(bǔ)充流動資金具備必要性與合理性。
五、請明確說明本次補(bǔ)充流動資金是否可能用于其他用途，相關(guān)信息披露
是否真實準(zhǔn)確
公司本次募集資金到位后將會嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定做到專款專用，與自有資金進(jìn)行有效區(qū)分，不會違規(guī)變相改變募集資金用途。
公司出具《承諾函》，承諾本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。公司本次發(fā)行募集的資金將由公司董事會設(shè)立專戶存儲，并按照相關(guān)要求對募集資金實施監(jiān)管。本次非公開發(fā)行部分募集資金用于補(bǔ)充流動資金系為滿足公司主業(yè)發(fā)展的實際需求，將用于經(jīng)營活動支出，公司確保不會通過本次募集資金補(bǔ)充流動資金以變相實施重大投資或資產(chǎn)購買。
公司已根據(jù)《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定《募集資金管理制度》，對募集資金的存管、使用和監(jiān)管等進(jìn)行了明確的規(guī)定，以保護(hù)投資者利益。
在募集資金到位后，發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求使用募集資金，開設(shè)募集資金專項賬戶，保證募集資金按本次計劃用途使用，并及時、真實、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作，以提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益。
綜上，公司將嚴(yán)格按照承諾使用本次補(bǔ)充流動資金，不會違規(guī)變相改變募集資金用途，已公開披露的信息中關(guān)于本次補(bǔ)充流動資金的描述真實準(zhǔn)確。
六、請保薦機(jī)構(gòu)核查，并請核查本次募集資金是否超過實際需要量，是否
符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規(guī)定
保薦機(jī)構(gòu)審閱了公司年度報告、前次非公開發(fā)行股票的相關(guān)文件、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)文件，對公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，了解公司經(jīng)營發(fā)展情況和發(fā)展規(guī)劃。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人本次募集資金投資項目包括收購 NP公司 100%股權(quán)并購買 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目和補(bǔ)充流動資金。其中，NP公司 100%股權(quán)收購已于 2017年 1月 27日（美國時間）支付收購對價并完成交割，最終收購對價為 12,545.55萬美元，折合人民幣 86,047.42萬元（按照交易雙方協(xié)議簽署
日 2017年 1月 27日（美國時間）中國銀行美元兌人民幣匯率中間價 6.8588計
算），購買 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)價格為 300.00萬美元，折合人民幣 2,057.64
萬元，收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目合計價款為88,105.06萬元，本次募投項目收購 NP公司 100%股權(quán)并購買 NP公司經(jīng)營相關(guān)
不動產(chǎn)項目擬投入募集資金 86,000.00 萬元，未超過項目實際需求；補(bǔ)充流動資
金項目系根據(jù)公司實際需要制定，低于未來三年預(yù)測的資金需求量。因此，本次募集資金未超過實際需求量，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規(guī)定。
重點問題四：
請申請人結(jié)合預(yù)案中“本次非公開發(fā)行股票完成及并購 NP公司完成后，公司將進(jìn)一步提高在 VR/AR 領(lǐng)域的涉入深度，發(fā)揮自身顯示產(chǎn)品與 VR/AR 技術(shù)之間的協(xié)調(diào)效應(yīng)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合”說明公司 VR/AR的發(fā)展規(guī)劃、目前的技術(shù)水平、與公司業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同情況、未來應(yīng)用前景及為公司帶來效益的方式。
請申請人比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號》的要求，提供關(guān)于業(yè)務(wù)與技術(shù)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的有關(guān)信息并公開披露。
請保薦機(jī)構(gòu)核查。
【回復(fù)】
一、VR/AR基本概念
VR為 Virtual Reality（虛擬現(xiàn)實）的縮寫，狹義的 VR指的是 VR體驗，具體來講，是指通過眼鏡等裝置，采用立體顯示技術(shù)為用戶呈現(xiàn)出三維立體的圖像，同時通過物理信息采集設(shè)備收集人體動作，并利用傳輸設(shè)備及軟件在三維立體圖像中實時模擬人體運動，最終為用戶帶來置身于虛擬世界的逼真體驗。AR 為Augmented Reality（增強(qiáng)現(xiàn)實）的縮寫，與 VR不同，AR通過采集真實的環(huán)境信息，通過軟硬件將虛擬的圖像疊加到真實世界中，使用戶能夠在現(xiàn)實場景中看到虛擬圖像。
近年 VR/AR 產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，VR 體驗中的關(guān)鍵技術(shù)——動作捕捉技術(shù)也得到了迅速的提升，能夠以高精度、低延時捕捉人體的動作，因此其下游應(yīng)用價值得到了較大的提高，人們不僅僅將動作捕捉技術(shù)應(yīng)用在 VR體驗當(dāng)中，還擴(kuò)展到醫(yī)療、文旅演藝、影視制作、游戲制作等多個領(lǐng)域，促進(jìn)眾多行業(yè)的發(fā)展，形成了目前豐富的產(chǎn)業(yè)格局，VR也由狹義的 VR體驗拓展到目前可應(yīng)用于軍事、文化演藝、影視制作、醫(yī)療分析、工業(yè)測量等領(lǐng)域的廣義的 VR/AR概念。VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈具體如下：
二、公司從事 VR/AR業(yè)務(wù)情況
（一）公司下屬參控股公司從事 VR/AR業(yè)務(wù)情況
公司是整體顯示解決方案的供應(yīng)商，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括 LED 顯示屏、照明工程設(shè)計及施工、文化演藝方案設(shè)計等，致力于成為全球視聽領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。
近年來，VR/AR 產(chǎn)業(yè)的興起，為用戶的視聽享受帶來了新的模式，公司及時順應(yīng)行業(yè)發(fā)展，對 VR/AR進(jìn)行了布局，以更好的為客戶提供創(chuàng)新服務(wù)。
在收購 NP 公司之前，公司通過參股的形式投資了黑晶科技、孚心科技、Magic Leap、VIRTUIX以及數(shù)虎圖像等從事 VR/AR業(yè)務(wù)的公司，上述公司從事VR/AR業(yè)務(wù)情況如下：
1、NP公司
NP 公司主營業(yè)務(wù)為 3D 光學(xué)動作捕捉設(shè)備以及相應(yīng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，采用的是被動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)，主要應(yīng)用領(lǐng)域為影視游戲制作、文旅演藝、醫(yī)學(xué)研究、教育科研、體育分析等，NP 公司業(yè)務(wù)集中在硬件端以及軟件端。NP公司具體業(yè)務(wù)詳見本節(jié)“三、動作捕捉行業(yè)概況”及“四、NP公司
主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)與技術(shù)情況”。
2、黑晶科技
黑晶科技主營業(yè)務(wù)是為客戶提供 VR景區(qū)、VR教室、VR體驗館等 VR體驗領(lǐng)域整體解決方案的服務(wù)。黑晶科技業(yè)務(wù)集中于服務(wù)端，具體如下：
服務(wù)類型主要內(nèi)容
VR體驗館整體設(shè)計服務(wù)
依托自身的 Pangolin
PRO以及 PLS空間定位系統(tǒng)，為客戶提供 VR體驗館的整體設(shè)計服務(wù)。
VR體驗教室設(shè)計服務(wù)
為客戶提供全套的 VR教室設(shè)計服務(wù)。
3、孚心科技
孚心科技主營業(yè)務(wù)為慣性動作捕捉產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售，主要應(yīng)用領(lǐng)域為 VR體驗、軍事模擬、影視制作、體育訓(xùn)練等，孚心科技產(chǎn)品包括硬件及軟件，主要產(chǎn)品如下：
類型產(chǎn)品名稱主要功能
硬件
FOHEART C1動作捕捉設(shè)備
安裝在人體各個部位用以捕捉人體動作，具有不受空間限制的特點。
FOHEART Leo動作捕捉設(shè)備
包含 33個節(jié)點覆蓋全身，捕捉動作更精準(zhǔn)、更全面。
類型產(chǎn)品名稱主要功能
MOTION MARS.PRO
專門安裝在球桿上，用于測量揮桿數(shù)據(jù)的動作捕捉產(chǎn)品。
軟件
MotionVenus軟件
FOHEART系列產(chǎn)品專門的配套軟件。
MOTION MARS軟件
MOTION系列產(chǎn)品專門的配套軟件。
4、Magic Leap
Magic Leap主營業(yè)務(wù)為增強(qiáng)現(xiàn)實相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)及銷售，可將真實世界制作成顯示的“桌面”，將虛擬世界景象呈現(xiàn)到真實世界當(dāng)中，Magic Leap已經(jīng)得到谷歌、阿里巴巴的投資。
Magic Leap可直接在現(xiàn)實世界中呈現(xiàn)出虛擬的畫面，實現(xiàn)現(xiàn)實和虛擬的重疊，給用戶以便利、新奇的視覺體驗，未來可在游戲、商業(yè)展覽、文旅演藝、個人消費等領(lǐng)域進(jìn)行應(yīng)用。目前 Magic Leap技術(shù)尚在內(nèi)部研發(fā)及保密階段，尚無對外批量生產(chǎn)的產(chǎn)品。Magic Leap公開發(fā)布的產(chǎn)品效果圖如下：
5、VIRTUIX
VIRTUIX 主營業(yè)務(wù)為 VR 游戲外接設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售，主要應(yīng)用領(lǐng)域為 VR游戲，產(chǎn)品包括硬件及軟件，具體如下：
類型產(chǎn)品名稱主要功能
硬件
Virtuix Omni Package跑步機(jī)
Omni跑步機(jī)，可以可全方位感知人體的動作，并與計算機(jī)進(jìn)行連接，實施呈現(xiàn)出人體的動作，主要應(yīng)用在 VR游戲中。
軟件
Omni Connect軟件
是 Omni Package的配套軟件，用以連接Omni Package和計算機(jī)程序。
6、數(shù)虎圖像
數(shù)虎圖像主營業(yè)務(wù)為提供演藝視覺設(shè)計、多媒體文化創(chuàng)意設(shè)計、多媒體互動展示設(shè)計等數(shù)字視覺體驗的綜合解決方案等服務(wù)，應(yīng)用領(lǐng)域包括商業(yè)展覽、文旅演藝等方面，數(shù)虎圖像主要服務(wù)如下：
服務(wù)類型主要內(nèi)容
數(shù)字化展廳設(shè)計服務(wù)
結(jié)合三維動畫技術(shù)、AR技術(shù)等，為客戶提供商業(yè)展覽類、旅游導(dǎo)覽類以及政府規(guī)劃類展廳的設(shè)計服務(wù)。
舞臺演藝節(jié)目設(shè)計服務(wù)
結(jié)合三維動畫技術(shù)、AR技術(shù)、動作捕捉技術(shù)等，為客戶提供創(chuàng)意舞臺節(jié)目設(shè)計服務(wù)。
上述各公司業(yè)務(wù)在 VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈上的情況如下：
序號公司名稱硬件端軟件端提供的相關(guān)服務(wù)
1 NP公司
被動式光學(xué)動作捕捉設(shè)備
相關(guān)軟件
提供軟硬件的安裝、后續(xù)維護(hù)、咨詢等服務(wù)
2 黑晶科技--
提供 VR教室、VR體驗館的設(shè)計、布置等整體解決方案服務(wù)
3 孚心科技
慣性動作捕捉設(shè)備
相關(guān)軟件-
4 Magic Leap 增強(qiáng)現(xiàn)實設(shè)備以及相應(yīng)軟件產(chǎn)品的研發(fā)
5 VIRTUIX
VR游戲外接跑步機(jī)
相關(guān)軟件-
6 數(shù)虎圖像--
創(chuàng)意數(shù)字展廳、舞臺演藝設(shè)計整體解決方案服務(wù)
綜上，公司參控股的從事 VR/AR業(yè)務(wù)的公司中，主要從事的是動作捕捉技術(shù)軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及利用 VR/AR技術(shù)或產(chǎn)品提供 VR主題公園、VR體驗館、VR體驗教室、創(chuàng)意演藝表演、數(shù)字展廳整體解決方案等服務(wù)。
公司目前主營業(yè)務(wù)、通過 NP公司從事的動作捕捉業(yè)務(wù)、通過參股公司從事的 VR/AR業(yè)務(wù)在產(chǎn)業(yè)鏈上的關(guān)系如下：
（二）動作捕捉與 VR/AR的關(guān)系分析
目前所說的廣義 VR/AR業(yè)務(wù)是一個較為復(fù)雜的領(lǐng)域，需要多項技術(shù)綜合實現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)鏈中包括硬件端、軟件端、服務(wù)端以及下游應(yīng)用端，而動作捕捉是整個VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈中不可或缺的一部分，是實現(xiàn) VR/AR的重要工具。
動作捕捉設(shè)備屬于 VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈硬件端中的“交互設(shè)備”，作為信息采集設(shè)備，主要功能是通過定位物體的運動軌跡，再將物理運動信息與下游應(yīng)用端的第三方軟件進(jìn)行對接，最終可實現(xiàn)用戶所需要的各類目的，例如下游應(yīng)用影視制作中捕捉演員的面部表情、演藝表演中控制無人機(jī)、體育分析中取得運動員運動數(shù)據(jù)、VR游戲中控制游戲角色運動等。
本次收購的 NP公司主要從事動作捕捉業(yè)務(wù)，以下對動作捕捉業(yè)務(wù)及行業(yè)情況進(jìn)一步說明。
三、動作捕捉行業(yè)概況
（一）動作捕捉基本概念
動作捕捉又稱動作追蹤，是指采用一系列手段采集物體的運動過程，并將其運動數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化為特定數(shù)字模型的過程。
動作捕捉涉及測量、物理定位、空間定位以及數(shù)據(jù)與計算機(jī)之間的互通和處理。動作捕捉系統(tǒng)通常需要在運動物體的關(guān)鍵部位設(shè)置傳感器，由動作捕捉器捕捉傳感器的速度、位置等物理信息，再經(jīng)過計算機(jī)處理后得到三維空間坐標(biāo)的數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)被計算機(jī)識別后，最終判斷物體的運動軌跡，并建立所需要的數(shù)字模型。
不同動作捕捉技術(shù)下，整個系統(tǒng)所需要的設(shè)備不完全相同，但一套典型的動作捕捉設(shè)備主要由以下四個部分構(gòu)成：
1、傳感器
傳感器是指固定在運動物體特定部位的跟蹤裝置，通過傳感器提供的物理信息，動作捕捉設(shè)備可以獲取運動物體的位置、速度等信息，不同的動作捕捉任務(wù)需要的傳感器數(shù)量不同，以人物捕捉為例，如果針對人的整體運動軌跡進(jìn)行捕捉，需要的傳感器數(shù)量較少，如果對人體的局部如臉部、手部等部分進(jìn)行捕捉，由于涉及的關(guān)節(jié)和細(xì)節(jié)部分較多，則需要增加傳感器的數(shù)量。
2、信號捕捉設(shè)備
由于現(xiàn)在廣泛采用光學(xué)動作捕捉技術(shù)，因此往往采用高分辨率的紅外攝像機(jī)進(jìn)行信號的捕捉和獲取。而對于之前的機(jī)械動作捕捉系統(tǒng)，則通過線路板收集電信號來完成。
3、數(shù)據(jù)傳輸設(shè)備
數(shù)據(jù)傳輸設(shè)備主要負(fù)責(zé)將獲取的動作捕捉信息實時的傳入計算機(jī)，然后通過計算機(jī)對相關(guān)信息進(jìn)行實時分析和處理。
4、數(shù)據(jù)處理設(shè)備
數(shù)據(jù)處理設(shè)備是指將動作捕捉設(shè)備捕捉到的數(shù)據(jù)進(jìn)行修正及加工，最終形成用戶所需要模型的軟件或者硬件設(shè)備。
以光學(xué)動作捕捉為例，一套典型的動作捕捉功能實現(xiàn)場景如下：
動作捕捉應(yīng)用示意圖
（二）動作捕捉技術(shù)的分類
動作捕捉技術(shù)按照原理的不同，主要包括機(jī)械式動作捕捉、聲學(xué)式動作捕捉、電磁式動作捕捉、慣性式動作捕捉以及光學(xué)動作捕捉五大類，目前主流產(chǎn)品使用的為慣性式動作捕捉以及光學(xué)動作捕捉兩類，而 NP公司采用的技術(shù)為被動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)。
1、機(jī)械式動作捕捉
早期的機(jī)械式動作捕捉裝置用帶傳感器的模擬關(guān)節(jié)和連桿組成姿態(tài)可調(diào)的人體或物體模型，通過關(guān)節(jié)轉(zhuǎn)動角度、連桿長度等參數(shù)變化模擬出模型的姿態(tài)，通過裝置，可計算出任意點的運動軌跡。后期的機(jī)械式動作捕捉裝置將運動物體與機(jī)械結(jié)構(gòu)連接，通過運動傳感器記錄物體的運動位置及路線。機(jī)械式動作捕捉精度較高，但缺點是裝置構(gòu)造較為復(fù)雜，重量大，對物體的動作捕捉造成較大限制。
2、聲學(xué)式動作捕捉
常用的聲學(xué)式動作捕捉裝置由發(fā)送器、接收器、處理單元組成。通過對聲音從發(fā)送器到接收器的時間測量，可以計算并確定接收器的位置和方向。這類裝置成本低，但精度和實時性不高，運動捕捉時有較大的延遲和滯后，對聲源和器材之間的遮擋物比較敏感，所以需要比較空曠的使用環(huán)境。
3、電磁式動作捕捉
電磁式動作捕捉一般由發(fā)射源、接受傳感器和數(shù)據(jù)處理單元組成。發(fā)射源在空間產(chǎn)生按一定時空規(guī)律分布的電磁場，多個接受傳感器安置在物體的關(guān)鍵位置。
物體運動時，接受傳感器把接受到的信號傳送給處理器，計算出每個傳感器的空間位置和方向。電磁式動作捕捉的優(yōu)點是處理速度較快，裝置的標(biāo)定簡單，成本低廉，但缺點在于對高速運動物體無法跟蹤到相應(yīng)的動作，并要求場景內(nèi)不能出現(xiàn)干擾電磁場的金屬物品。
4、慣性式動作捕捉
慣性式動作捕捉是指將集成了加速度計、陀螺儀和磁力計的慣性傳感器直接置于運動物體上，利用慣性傳感器獲取物體運動的物理信息，并傳輸至計算機(jī)的技術(shù)。慣性式動作捕捉直接將動作捕捉設(shè)備與傳感器整合，不需要在環(huán)境中單獨設(shè)置攝像頭等動作捕捉設(shè)備，較少受到環(huán)境限制，便攜性強(qiáng)，成本較低。但慣性式動作捕捉無法進(jìn)行空間絕對位置的定位，通過各部分肢體姿態(tài)信息進(jìn)行積分運算得到的空間位置信息造成不同程度的積分漂移，空間定位不準(zhǔn)確；另一方面原理本身基于單腳支撐和地面約束假設(shè)，系統(tǒng)無法進(jìn)行雙腳離地的運動定位解算；此外，傳感器的自身重量以及線纜連接也會對動作表演形成一定的約束，并且設(shè)備成本隨捕捉對象數(shù)量的增加成倍增長，有些傳感器的精度還會受周圍環(huán)境鐵磁體的影響。
5、光學(xué)式動作捕捉
光學(xué)式動作捕捉是目前較為先進(jìn)的動作捕捉技術(shù)，較為廣泛的應(yīng)用于商業(yè)、科研領(lǐng)域。該種方式在目標(biāo)上設(shè)置一定數(shù)量的傳感器，通過高速光學(xué)攝像機(jī)對傳感器進(jìn)行監(jiān)視和跟蹤來完成動作捕捉任務(wù)。目前光學(xué)動作捕捉技術(shù)可分為主動式和被動式兩大類。
主動式動作捕捉的傳感器本身就是可以發(fā)光的二極管，而被動式動作捕捉的傳感器通常使用一些特制的小球作為跟蹤設(shè)備，在小球表面涂一層反光能力很強(qiáng)的物質(zhì)，使得攝像機(jī)很容易通過其反射的光線捕捉到它的運動軌跡。
光學(xué)動作捕捉技術(shù)的優(yōu)點是擺脫了機(jī)械設(shè)備和電纜的限制，因為攝像頭的采樣速率高，因此可以捕捉到高速的動作或物體，精度高，且可同時追蹤多個目標(biāo)。
但缺點為需要設(shè)置較多的攝像機(jī)，成本較高。
（三）動作捕捉行業(yè)上下游情況
一個完整的動作捕捉系統(tǒng)通常包括傳感器、動作捕捉設(shè)備、數(shù)據(jù)傳輸設(shè)備以及數(shù)據(jù)處理設(shè)備等組成部分，需要涉及的材料較多，例如紅外發(fā)射器、交換機(jī)、芯片、傳感器、芯片、三腳架、線纜等，因此動作捕捉上游行業(yè)主要為光學(xué)設(shè)備制造業(yè)、電子電路產(chǎn)品制造業(yè)以及電纜制造業(yè)等。
動作捕捉技術(shù)可捕捉物體的運動軌跡并傳輸至計算機(jī)建立數(shù)字模型，應(yīng)用范圍廣泛，下游行業(yè)包括影視制作、游戲制作、機(jī)器控制、模擬訓(xùn)練、醫(yī)學(xué)研究、演藝表演設(shè)計、教學(xué)等多個行業(yè)。
動作捕捉行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)疽鈭D
（四）動作捕捉行業(yè)發(fā)展概況
動作捕捉技術(shù)的先驅(qū)一般認(rèn)為是馬克思·費舍爾 1915 年發(fā)明的 Rotoscope技術(shù)，該技術(shù)將實際拍攝出的動作影像作為動畫描繪的底樣，動畫師以此為基礎(chǔ)逐幀描繪出所需的動作。20世紀(jì) 70年代，基于儀器的動作捕捉技術(shù)開始應(yīng)用于動畫制作領(lǐng)域，紐約計算機(jī)圖形實驗室設(shè)計了一種光學(xué)裝置，將演員表演的動作姿勢投影至屏幕，為后續(xù)動畫制作提供了有益的參考。20世紀(jì) 80年代，通過電腦實現(xiàn)的針對人體運動捕捉的研究開始出現(xiàn)，并逐漸被越來越多的研究人員和開發(fā)者所接受，并從試用研究領(lǐng)域逐步走向了現(xiàn)實。進(jìn)入 20世紀(jì) 90年代，隨著計算機(jī)軟硬件技術(shù)的發(fā)展和人們對動畫制作要求的提高，動作捕捉已經(jīng)進(jìn)入了實用階段，有多家廠商相繼推出了多種商品化的動作捕捉設(shè)備，目前其應(yīng)用已超出了演示領(lǐng)域，并成功應(yīng)用于醫(yī)學(xué)研究、游戲、人體工程學(xué)研究、模擬訓(xùn)練、教學(xué)等方面。
（五）動作捕捉行業(yè)進(jìn)入壁壘
1、技術(shù)壁壘
動作捕捉效果的實現(xiàn)，是一個復(fù)雜的技術(shù)過程，涉及測量、物理定位、空間定位、光學(xué)以及數(shù)據(jù)與計算機(jī)之間的互通和處理等領(lǐng)域，具有相當(dāng)大的技術(shù)難度。
行之有效的動作捕捉設(shè)備要在精度、穩(wěn)定性、成本、多目標(biāo)捕捉等方面進(jìn)行綜合考量，任一點的缺陷都有可能造成最終動作捕捉的失敗。
因此，動作捕捉行業(yè)對技術(shù)的要求較高，不僅需要對某種技術(shù)進(jìn)行深入的研究，還需要具備融合多方面技術(shù)的能力，若在任一技術(shù)層面無法達(dá)到要求，則無法進(jìn)入動作捕捉行業(yè)，技術(shù)壁壘是主要的行業(yè)進(jìn)入障礙之一。
2、資金壁壘
由于動作捕捉行業(yè)需要不斷的對技術(shù)以及產(chǎn)品進(jìn)行研發(fā)以及調(diào)試，在具體產(chǎn)品實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)之前，具有較長的周期，需要投入大量的資金以支付前期的人員薪酬、材料采購費、宣傳推廣費等，若沒有堅實的資金基礎(chǔ)，則會影響產(chǎn)品的正常開發(fā)。因此資金是動作捕捉行業(yè)的壁壘之一。
3、品牌壁壘
品牌指消費者對產(chǎn)品的認(rèn)知程度，是企業(yè)經(jīng)營過程中在企業(yè)形象、產(chǎn)品設(shè)計、質(zhì)量控制、綜合服務(wù)和營銷渠道建設(shè)等方面積累的成果，是吸引用戶的關(guān)鍵因素之一。對動作捕捉存在需求的用戶往往對產(chǎn)品的質(zhì)量有較高的要求，在選擇產(chǎn)品時會首先接觸高知名度的產(chǎn)品，優(yōu)質(zhì)的動作捕捉供應(yīng)商長期積累的品牌效應(yīng)及其產(chǎn)品的可靠性，使消費者對品牌具有較高的認(rèn)知度、忠誠度及依賴性，從而在市場上形成了一定的品牌優(yōu)勢。這種品牌優(yōu)勢，在獲取客戶資源、控制采購成本、拓展?fàn)I銷渠道、推廣產(chǎn)品等方面可轉(zhuǎn)化為聯(lián)動效應(yīng)和競爭優(yōu)勢，幫助動作捕捉企業(yè)提升話語權(quán)和議價能力，從而獲得更多的市場機(jī)會。
（六）動作捕捉行業(yè)利潤水平的變動趨勢
動作捕捉行業(yè)作為新興產(chǎn)業(yè)，其應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，有著較大的市場需求。由于技術(shù)壁壘較高，擁有完整動作捕捉技術(shù)且能生產(chǎn)出配套產(chǎn)品的企業(yè)較少，且專注的技術(shù)領(lǐng)域也不盡相同，適用對象存在一定差異，使得目前動作捕捉產(chǎn)品價格較高，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的利潤水平也較高。而未來隨著技術(shù)的不斷完善，將有更多的廠商進(jìn)入動作捕捉行業(yè)，行業(yè)總體利潤水平可能出現(xiàn)一定程度的下降，但在行業(yè)內(nèi)保持技術(shù)領(lǐng)先、具有較高知名度的企業(yè)仍將在高端項目領(lǐng)域繼續(xù)保持相對穩(wěn)定的利潤水平。
（七）影響動作捕捉行業(yè)的有利因素和不利因素
1、影響動作捕捉行業(yè)的有利因素
（1）下游需求多樣化拉動動作捕捉行業(yè)增長
動作捕捉技術(shù)以往多用于動畫/影視制作領(lǐng)域，用于捕捉真人的動作，進(jìn)而在畫面中呈現(xiàn)出更加逼真的視覺效果。而隨著動作捕捉技術(shù)的不斷成熟，不僅在影視/游戲制作領(lǐng)域，動作捕捉技術(shù)也應(yīng)用到了體育分析、醫(yī)學(xué)研究、教學(xué)、文旅演藝、機(jī)器控制等領(lǐng)域，以達(dá)到各類使用目的。因此，越來越多領(lǐng)域的機(jī)構(gòu)開始需要動作捕捉技術(shù)，下游需求的多樣化是促進(jìn)動作捕捉行業(yè)持續(xù)增長的關(guān)鍵因素。
（2）宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展為動作捕捉行業(yè)增長提供基礎(chǔ)
動作捕捉行業(yè)下游為影視娛樂、體育分析、文旅演藝等方面，在宏觀經(jīng)濟(jì)增長的情況下，企業(yè)取得的利潤以及可支配收入都處于增長態(tài)勢，會傾向于增加對影視娛樂、體育分析、文旅演藝的消費，進(jìn)而間接促進(jìn)對于動作捕捉技術(shù)的需求。
若宏觀經(jīng)濟(jì)處于下行狀態(tài)時，則會相應(yīng)影響下游應(yīng)用行業(yè)對于動作捕捉的需求。
近年來，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為迅速，穩(wěn)定的宏觀環(huán)境增長為動作捕捉技術(shù)的消費提供了基本的保障。
（3）社會消費結(jié)構(gòu)的升級促進(jìn)影視娛樂、游戲等新型消費發(fā)展
隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人們可支配收入逐漸增多，以往消費結(jié)構(gòu)中，食物是占據(jù)最主要部分的開支，而在社會快速發(fā)展的當(dāng)下，人們已從原先簡單的物質(zhì)需求轉(zhuǎn)變?yōu)楦嗟木?、文化需求。人們已?jīng)不滿足于吃、穿等基本需求，以影視、游戲、體育以及旅游等為代表的新型消費產(chǎn)品越來越普及。根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，2015年，我國城鎮(zhèn)居民人均食品消費支出在全部消費支出中的比重為 29.7%，較
2011年的 36.3%下降了 6.6個百分點，居民消費結(jié)構(gòu)的升級加大了對動作捕捉下
游應(yīng)用行業(yè)的需求，進(jìn)而促進(jìn)了動作捕捉行業(yè)的發(fā)展。
（4）民眾對醫(yī)療健康的重視促使動作捕捉在醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的應(yīng)用
近年來，民眾對于健康的重視程度不斷加強(qiáng)，越來越多的人們希望得到優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療及健康管理資源，同時收入水平的上升也使得享受高品質(zhì)醫(yī)療服務(wù)更具普遍性，促使醫(yī)療機(jī)構(gòu)開始采用各類高科技手段以改善診療效果。在診斷環(huán)節(jié)、手術(shù)環(huán)節(jié)以及后續(xù)的康復(fù)環(huán)節(jié)，醫(yī)療機(jī)構(gòu)均加大了經(jīng)費投入，而動作捕捉技術(shù)可模擬病患身體部位的運動軌跡，并生成模型，有助于醫(yī)生更加準(zhǔn)確的判斷病患的病情，提高診斷環(huán)節(jié)的成功率，已經(jīng)在實踐中得到了應(yīng)用。因此，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是有利于動作捕捉在醫(yī)學(xué)領(lǐng)域內(nèi)應(yīng)用的重要因素。
2、影響動作捕捉行業(yè)的不利因素
（1）產(chǎn)品應(yīng)用范圍尚存在一定局限性
動作捕捉技術(shù)的應(yīng)用已經(jīng)在影視制作、體育分析、機(jī)器控制等多個領(lǐng)域得到了廣泛的認(rèn)可，但目前動作捕捉技術(shù)由于攝像機(jī)取景距離、場景搭設(shè)、環(huán)境干擾等因素，在大規(guī)?？臻g范圍內(nèi)的應(yīng)用存在一定困難，用戶需要購買多套設(shè)備才能實現(xiàn)目的，提高了應(yīng)用成本，影響了動作捕捉技術(shù)進(jìn)一步的普及。
（2）社會認(rèn)知度尚低
動作捕捉技術(shù)發(fā)展時間較短，以往較多的是應(yīng)用于影視、游戲制作等領(lǐng)域，因此其他領(lǐng)域的用戶對動作捕捉的認(rèn)知程度較低，不理解其技術(shù)及產(chǎn)品的原理及特性，不了解動作捕捉技術(shù)能夠在其領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)行應(yīng)用。這導(dǎo)致動作捕捉技術(shù)無法發(fā)揮其真正潛力，影響了未來發(fā)展。
（八）動作捕捉行業(yè)競爭情況
1、動作捕捉行業(yè)競爭格局
動作捕捉技術(shù)行業(yè)是一個新興行業(yè)，具有較高的技術(shù)壁壘，加上成熟應(yīng)用的時間較短，因此行業(yè)內(nèi)能夠自主研發(fā)、生產(chǎn)動作捕捉技術(shù)及產(chǎn)品的企業(yè)較少。目前動作捕捉技術(shù)有機(jī)械式、聲學(xué)式、電磁式、光學(xué)式以及慣性式等大類，各廠商的技術(shù)類型也不盡相同，受眾面存在差異，因此目前整個行業(yè)內(nèi)的競爭強(qiáng)度較小，廠商主要位于北美、歐洲、亞洲等地區(qū)，較為分散。
2、NP公司競爭地位
NP公司總部位于美國俄勒岡州，成立于 1996年 10月，是世界范圍內(nèi)較早開始從事動作捕捉技術(shù)研究的企業(yè)之一。NP 公司產(chǎn)品采用的是主流的光學(xué)動作捕捉技術(shù)，相較慣性式動作捕捉以及早期的機(jī)械式、聲學(xué)式以及電磁式動作捕捉技術(shù)，同時具備高精度、可對多目標(biāo)進(jìn)行動作捕捉、對物體動作影響小的優(yōu)點，因此較多的應(yīng)用于對動作捕捉效果要求高的影視制造、體育分析、教學(xué)科研等領(lǐng)域，該類下游客戶規(guī)模較大且資金充裕，可為 NP公司的光學(xué)動作捕捉技術(shù)帶來穩(wěn)定的收入，使得 NP公司在客戶層面有著較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。而在光學(xué)動作捕捉領(lǐng)域，對比主要競爭對手 QUALISYS-AB、Oxford Metrics Limited，NP公司的產(chǎn)品線更加完整，產(chǎn)品價格從 279 美元至 4,999 美元不等，而 QUALISYS 以及VICON的產(chǎn)品主要為高端產(chǎn)品，價格大部分在 3,000美元以上，因此 NP公司可根據(jù)客戶的實際需求以及采購預(yù)算，為客戶定制多樣化的動作捕捉解決方案。
NP公司的 OptiTrack Prime 41系列產(chǎn)品，擁有全世界最遠(yuǎn)的動作捕捉距離
30.5米，可最大范圍的實現(xiàn)動作捕捉，能夠滿足用戶的需求也可降低其相機(jī)配置
成本，在國內(nèi)，NP 公司產(chǎn)品也已應(yīng)用于中國文化部動態(tài)藝術(shù)數(shù)字化項目、百度無人機(jī)研究、央視春晚、奧迪車展無人機(jī)編隊秀等項目，在業(yè)內(nèi)有較強(qiáng)的競爭地位。
3、NP公司主要競爭對手情況
NP公司的主要競爭對手包括Motion Analysis Corporation、QUALISYS-AB、Oxford Metrics Limited、Industrial Light and Magic、北京諾亦騰科技有限公司（以下簡稱“諾亦騰”）等。
（1）Motion Analysis Corporation
Motion Analysis Corporation成立于 1982年，總部位于美國加利福尼亞州，是世界知名的動作捕捉廠商，擁有 Raptor、Hawk、Osprey 等多個系列產(chǎn)品，主要采用的是光學(xué)動作捕捉技術(shù)，在影視、游戲、運動分析、工業(yè)測量與控制等領(lǐng)域得到較多應(yīng)用，《金剛》、《指環(huán)王》、《黑客帝國》等知名電影均采用了Motion
Analysis Corporation的產(chǎn)品，Motion Analysis Corporation于 2005年 2月獲得奧斯卡頒發(fā)的科技成就獎。
（2）QUALISYS-AB
QUALISYS-AB是一家專注于精確動作捕捉以及 3D定位追蹤系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的公司，成立于 1989 年，總部位于瑞典，在北美、亞洲設(shè)有辦事處，是領(lǐng)先的光學(xué)動作捕捉產(chǎn)品供應(yīng)商和服務(wù)商。QUALISYS-AB的測量系統(tǒng)包括高速精度動作捕捉相機(jī)以及先進(jìn)的動作數(shù)據(jù)跟蹤分析軟件。QUALISYS-AB擁有經(jīng)驗豐富的專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊，專門為醫(yī)療和工業(yè)領(lǐng)域提供性能獨特的光學(xué)動作捕捉平臺。
（3）Oxford Metrics Limited（LSE：OMG）
Oxford Metrics Limited總部位于英國，證券代碼為 LSE：OMG，成立于 1984年，初始其主營業(yè)務(wù)是為英國軍方提供遙感、測控技術(shù)設(shè)備。而后 Oxford Metrics
Limited 開始將其產(chǎn)品應(yīng)用于民用方面，在醫(yī)療、運動、影視制作等諸多領(lǐng)域生產(chǎn)動作捕捉系統(tǒng)，VICON是 Oxford Metrics Limited在 20世紀(jì) 80年代開發(fā)的動作捕捉產(chǎn)品，是較早應(yīng)用光學(xué)捕捉技術(shù)的產(chǎn)品之一，發(fā)展到現(xiàn)在，已經(jīng)成為知名的動作捕捉技術(shù)系統(tǒng)。
（4）Industrial Light and Magic
Industrial Light and Magic即工業(yè)光魔公司，是世界著名的電影特效制作廠商，總部位于美國加利福尼亞州。Industrial Light and Magic創(chuàng)建于 1975年，主要采用基于普通視頻圖像的運動捕捉技術(shù)，其 iMoCap動作捕捉系統(tǒng)直接從攝像機(jī)拍攝的視頻圖像中識別人物動作，這一巨大革新使得 iMoCap幾乎不受環(huán)境的限制，只要攝像機(jī)拍到的圖像具有可辨識性，就可以進(jìn)行動作捕捉，在影視制作領(lǐng)域較受歡迎。但該種技術(shù)的最大問題在于其精度不高，無法做到對面部、手指等精度要求較高的區(qū)域進(jìn)行捕捉，在面對高精度要求的項目時無法產(chǎn)生理想效果。
（5）北京諾亦騰科技有限公司
諾亦騰總部位于北京，創(chuàng)立于 2012年 12月，是中國領(lǐng)先的專注于動作捕捉系統(tǒng)的廠商。諾亦騰的產(chǎn)品主要采用慣性式動作捕捉技術(shù)，產(chǎn)品包括面對商業(yè)客戶的 Perception Legacy和面向個人開發(fā)者的 Perception Neuron，諾亦騰使得動作捕捉走向了資金實力較弱的個人用戶。在商業(yè)客戶中，諾亦騰的產(chǎn)品被應(yīng)用到《權(quán)力的游戲》、《尋龍訣》等知名影視作品的制作之中。
四、NP公司主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)與技術(shù)情況
（一）NP公司主要產(chǎn)品情況
NP 公司采用的是被動式光學(xué)捕捉技術(shù)，主要產(chǎn)品包括 OptiTrack 系列、TrackIR系列以及 SmartNav系列。
1、OptiTrack系列
（1）產(chǎn)品介紹
OptiTrack系列是 NP公司最主要的動作捕捉產(chǎn)品。利用高分辨率的紅外攝像機(jī)捕捉設(shè)置在目標(biāo)上標(biāo)記點的物理信息，并通過配套軟件對信息進(jìn)行加工并輸出為特定的數(shù)字模型。OptiTrack系列主要產(chǎn)品情況如下：
類別產(chǎn)品名稱產(chǎn)品圖片主要功能
感應(yīng)裝置
標(biāo)記點
表面具有反光材料，設(shè)置在目標(biāo)物體上用于捕捉物體運動的軌跡
運動捕捉服
適用于人體動作捕捉，穿戴后更便于標(biāo)記點放置，增加測量準(zhǔn)確性
標(biāo)記點底墊
用于固定標(biāo)記點
動作捕捉設(shè)備
紅外攝像頭
通過拍攝標(biāo)記點的位置從而捕捉目標(biāo)的運動軌跡，并生成位置信息數(shù)據(jù)
虛擬攝像系統(tǒng)
整合了拍攝捕捉、信息轉(zhuǎn)化、畫面模型生成等幾大功能，可隨目標(biāo)運動實時生成畫面
數(shù)據(jù)傳輸設(shè)備交換機(jī)
接入攝像機(jī)以及計算機(jī)，進(jìn)行數(shù)據(jù)的轉(zhuǎn)換類別產(chǎn)品名稱產(chǎn)品圖片主要功能
線纜
傳輸數(shù)據(jù)
USB設(shè)備
轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)
數(shù)據(jù)處理設(shè)備
Motive軟件
是標(biāo)準(zhǔn)的配套動作捕捉軟件，包括 Tracker和Body兩類，其中 Tracker用于專業(yè)面向物體六自由度跟蹤的、高精度的運動跟蹤軟件，為工程、科研等應(yīng)用量身訂做；Body則用于全身運動捕捉軟件，適合不同規(guī)模的獨立工作室、影視特效制作公司和游戲動畫設(shè)計公司
Camera SDK
是針對攝像機(jī)的軟件開發(fā)工具，使得用戶得以自定義設(shè)置攝像機(jī)的相關(guān)參數(shù)
NatNet SDK
是針對原始數(shù)據(jù)源擴(kuò)展應(yīng)用的開發(fā)軟件。開發(fā)者使用 NatNet SDK能夠?qū)⒃嫉牟蹲綌?shù)據(jù)應(yīng)用到自定義開發(fā)的第三方系統(tǒng)插件、實時數(shù)據(jù)流引擎等
Expression
專門用于面部捕捉的軟件
（2）主要應(yīng)用領(lǐng)域
①影視/游戲制作OptiTrack 系列產(chǎn)品可捕捉人體的運動，將人體的動作轉(zhuǎn)化為數(shù)字模型，進(jìn)而在影視作品以及游戲中呈現(xiàn)出高精度的畫面。在影視/游戲制作領(lǐng)域，由于對畫面的精美程度要求較高且有時需要拍攝多人場景，而 OptiTrack的特點為精度高且可對多個目標(biāo)進(jìn)行動作捕捉，因此得到了較多的應(yīng)用。影視方面，OptiTrack產(chǎn)品在《奇異博士》、《美國隊長 3：內(nèi)戰(zhàn)》、《魔獸》、《奇幻森林》以及《權(quán)力的游戲》等知名影視作品中進(jìn)行應(yīng)用，而在游戲方面，也在微軟發(fā)行的《光環(huán) 5：
守護(hù)者》等游戲中得到應(yīng)用。
影視制作 游戲制作
②機(jī)器控制
OptiTrack 系列產(chǎn)品同樣可以用于捕捉機(jī)器的運動，利用生成的機(jī)器位置信息，通過控制軟件可實現(xiàn)對機(jī)器人的運動軌跡進(jìn)行操作，目前已在無人機(jī)領(lǐng)域有較多的應(yīng)用。OptiTrack產(chǎn)品已在 2015年奧迪科技車展、百度無人機(jī)研發(fā)項目中應(yīng)用。
2015年奧迪車展無人機(jī)控制效果百度無人機(jī)研究項目
③醫(yī)學(xué)
NP 公司的光學(xué)動作捕捉技術(shù)可捕捉人體的運動，并將運動數(shù)據(jù)傳輸至電子設(shè)備中。在醫(yī)學(xué)診斷領(lǐng)域，可通過捕捉患者的疼痛部位，利用動態(tài)建模診斷疼痛的路徑原因。在手術(shù)領(lǐng)域，可通過精確捕捉患者的受傷/疼痛部位運動軌跡，并動態(tài)模擬建立患者的運動模型，可在手術(shù)前對不同手術(shù)下患者的恢復(fù)結(jié)果進(jìn)行虛擬評價。此舉可提高患者的手術(shù)成功率以及改善術(shù)后的恢復(fù)效果。
使用 OptiTrack研究病情
④體育科學(xué)分析
體育科學(xué)分析需要對運動員的動作進(jìn)行大量的信息采集及分析，NP 公司的動作捕捉技術(shù)可實現(xiàn)對運動員動作高精度、高還原度的捕捉，進(jìn)而更加精確、有效的進(jìn)行運動員培訓(xùn)、動作分析、比賽策略制定等活動，是科技在體育領(lǐng)域的重要應(yīng)用，將為提高運動整體水平提供有力的支持，在籃球、排球、高爾夫球、足球等主流運動領(lǐng)域均有廣闊的應(yīng)用前景。
使用 OptiTrack研究棒球運動員動作使用 OptiTrack研究高爾夫運動員動作
⑤文旅演藝領(lǐng)域
在文旅演藝領(lǐng)域，OptiTrack 一方面可利用無人機(jī)控制為表演帶來全新的視覺體驗，可以呈現(xiàn)出之前人工無法呈現(xiàn)出的整齊、高難度的效果，OptiTrack 已在 2017 年央視雞年春晚節(jié)目中進(jìn)行應(yīng)用；另一方面，可在公園、旅游區(qū)內(nèi)設(shè)置虛擬現(xiàn)實主題公園，通過 OptiTrack為游客帶來全新的虛擬現(xiàn)實體驗。
使用 OptiTrack參與春晚節(jié)目制作
⑥VR體驗領(lǐng)域
OptiTrack 可協(xié)助定位人體運動的軌跡，是目前 VR 體驗產(chǎn)品中的主要設(shè)備之一，通過采集人體的動作，OptiTrack 將物理數(shù)據(jù)傳輸至專門設(shè)計的 VR 體驗頭盔或者顯示屏中，可以給人處于虛擬世界中的體驗效果。OptiTrack Active 系列是專門設(shè)計用于 VR體驗的系統(tǒng)，包括 LED控制器（充當(dāng)標(biāo)記點作用）、基站（確保所有 LED 與相機(jī)同步工作）以及相機(jī)，結(jié)合外部的 VR 頭戴式顯示器，可實現(xiàn)完整的 VR體驗。
VR體驗
2、TrackIR系列
（1）產(chǎn)品介紹
TrackIR 系列同樣采用被動式光學(xué)捕捉技術(shù)，主要面對的是電腦游戲玩家，將其設(shè)置在計算機(jī)屏幕上方，可檢測用戶頭部的運動，將頭部運動數(shù)據(jù)進(jìn)行加工處理，進(jìn)而在游戲中模擬用戶視角的變化。TrackIR 通常用在第一人稱射擊、賽車、動作類游戲上，目前能支持大約 170種游戲。TrackIR系列主要產(chǎn)品包括：
類別產(chǎn)品名稱產(chǎn)品圖片主要功能
感應(yīng)裝置 TrackIR標(biāo)記夾
安裝了三個標(biāo)記點，可放置在用戶的帽檐或者耳機(jī)上
動作捕捉及數(shù)據(jù)傳輸設(shè)備
TrackIR攝像機(jī)
安置于計算機(jī)屏幕上，可發(fā)出紅外線，并捕捉標(biāo)記點返回的光線，進(jìn)而確定用戶頭部的動作，并通過數(shù)據(jù)線與計算機(jī)相連接
數(shù)據(jù)處理設(shè)備 TrackIR軟件
可對攝像機(jī)的各項參數(shù)進(jìn)行設(shè)置，并處理用戶頭部運動的數(shù)據(jù)，最終轉(zhuǎn)化為游戲中的控制信息
（2）主要應(yīng)用領(lǐng)域
TrackIR 系列主要應(yīng)用在游戲領(lǐng)域，作為游戲外接設(shè)備的一部分，捕捉用戶頭部的運動，進(jìn)而充當(dāng)游戲視角控制器，控制游戲的視角變化，解放一部分雙手的操作，為玩家?guī)硖厥獾捏w驗。
TrackIR作為控制視角的外接設(shè)備
3、SmartNav系列
（1）產(chǎn)品介紹
SmartNav系列采用被動式光學(xué)捕捉技術(shù)，與 TrackIR類似，其安置于計算機(jī)屏幕上方，在用戶頭部放置標(biāo)記點，從而捕捉用戶頭部運動，達(dá)到控制計算機(jī)鼠標(biāo)的目的，主要面向無法使用鼠標(biāo)的肢體障礙人士。主要產(chǎn)品如下：
類別產(chǎn)品名稱產(chǎn)品圖片主要功能
感應(yīng)裝置
SmartNav標(biāo)記點
安裝了三個標(biāo)記點，可放置在用戶的帽檐或者耳機(jī)上
SmartNav帽子
更方便的粘貼標(biāo)記點，使得動作捕捉更加精確類別產(chǎn)品名稱產(chǎn)品圖片主要功能
動作捕捉及數(shù)據(jù)傳輸設(shè)備
SmartNav攝像機(jī)
安置于計算機(jī)屏幕上，可發(fā)出紅外線，并捕捉標(biāo)記點返回的光線，進(jìn)而確定用戶頭部的動作，并通過數(shù)據(jù)線與計算機(jī)相連接
數(shù)據(jù)處理設(shè)備 SmartNav軟件
可對攝像機(jī)的各項參數(shù)進(jìn)行設(shè)置，并處理用戶頭部運動的數(shù)據(jù)，最終轉(zhuǎn)化為對鼠標(biāo)的控制信息
（2）主要應(yīng)用方向
SmartNav 系列產(chǎn)品功能為免手動鼠標(biāo)，通過頭部運動變可以控制鼠標(biāo)的運行，主要受眾為無法使用或者不愿意使用鼠標(biāo)的群體。
SmartNav免手動對鼠標(biāo)進(jìn)行控制
（四）NP公司主要產(chǎn)品工藝流程圖
公司主要產(chǎn)品攝像機(jī)的生產(chǎn)工藝流程圖如下：
公司主要軟件產(chǎn)品的開發(fā)流程圖如下：
（二）NP公司經(jīng)營模式
1、盈利模式
NP 公司主要盈利包括銷售收入以及服務(wù)收入兩類。銷售收入主要是指 NP公司對外銷售其硬件產(chǎn)品以及相應(yīng)的軟件系統(tǒng)，從而獲得銷售收入，是 NP公司主要的收入來源。服務(wù)收入是指 NP 公司為客戶提供軟硬件的安裝、后續(xù)維護(hù)、咨詢等服務(wù)，收取服務(wù)費收入，該項占收入比重較小。
2、采購模式
NP公司所需原材料主要包括適配器、芯片、線纜、三腳架、紅外發(fā)射器等。
為確保原材料的品質(zhì)，NP 公司遵循嚴(yán)格的供應(yīng)商管理準(zhǔn)則，堅持選擇符合 NP公司產(chǎn)品要求的原材料，對供應(yīng)商的資質(zhì)進(jìn)行評價，確保其能夠用于各類產(chǎn)品的生產(chǎn)，保證產(chǎn)品品質(zhì)。同時定期對供應(yīng)商進(jìn)行篩選，對品質(zhì)不達(dá)標(biāo)的供應(yīng)商進(jìn)行淘汰。NP 公司首先由生產(chǎn)部門確定生產(chǎn)產(chǎn)品的類型以及數(shù)量，進(jìn)而確定用料需求，再由采購部門制定采購計劃，包括采購數(shù)量、采購規(guī)格等，同時對于通用的零部件采用批量采購方式作為日常備貨。
3、生產(chǎn)/開發(fā)模式
對于硬件產(chǎn)品，NP 公司均采用自產(chǎn)的方式進(jìn)行銷售，在生產(chǎn)時，生產(chǎn)部門根據(jù)銷售部門定期的銷售計劃，結(jié)合庫存以及在產(chǎn)品的數(shù)量確定當(dāng)期的生產(chǎn)計劃，進(jìn)行生產(chǎn)調(diào)度、管理和控制。同時，由于產(chǎn)品均為標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品，因此生產(chǎn)部門同時參考市場預(yù)測、生產(chǎn)能力和庫存狀況生產(chǎn)少量規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)的器件，以提高交貨速度，并充分利用生產(chǎn)能力，提高設(shè)備利用率。
對于軟件產(chǎn)品，NP 公司針對每種硬件所預(yù)期實現(xiàn)的功能需求，由研發(fā)人員開發(fā)出指定的軟件產(chǎn)品，使得硬件能夠正常運作。此外，由于動作捕捉技術(shù)能夠應(yīng)用于眾多方面，現(xiàn)有的功能可能無法滿足其需求，因此存在需要自定義設(shè)計的用戶，針對該類用戶，NP 公司也設(shè)計出了允許用戶修改原有設(shè)備參數(shù)的工具軟件，擴(kuò)大了產(chǎn)品的適用范圍。
4、銷售模式
NP 公司產(chǎn)品銷售主要采取直銷和經(jīng)銷銷售兩種模式。2015 年度和 2016 年度，NP公司營業(yè)收入按照銷售模式分類如下：
單位：萬元
項目
2015年度 2016年度
金額占比金額占比
直銷模式 7,852.09 52.65% 10,492.69 49.09%
經(jīng)銷模式 7,060.68 47.35% 10,880.05 50.91%
合計 14,912.77 100.00% 21,372.74 100.00%
直銷模式下，主要是以 NP公司銷售團(tuán)隊為主體的直銷體系，銷售人員直接和終端客戶進(jìn)行溝通談判，推介 NP 公司的產(chǎn)品，并根據(jù)不同種類客戶的需求，制定一攬子的動作捕捉解決方案，并最終確定合作意向，簽訂銷售合同。直銷模式擁有以下優(yōu)點：NP 公司可以直接和終端客戶進(jìn)行溝通，省略了中間環(huán)節(jié)，可全程參與動作捕捉方案的制定，更了解客戶的實際需求，也方便給客戶提供更全面周到的服務(wù)，進(jìn)而提升產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量。
經(jīng)銷模式為“買斷式”銷售，主要是通過各區(qū)域的經(jīng)銷商進(jìn)行銷售。NP 公司將產(chǎn)品銷售給各經(jīng)銷商，并由經(jīng)銷商自行負(fù)責(zé)產(chǎn)品的推廣、組合、安裝以及后續(xù)維護(hù)。經(jīng)銷模式作為直銷的補(bǔ)充，有助于 NP公司產(chǎn)品在全世界范圍內(nèi)的推廣和快速擴(kuò)張，提高 NP公司產(chǎn)品的市場占有率。
（三）NP公司收入構(gòu)成情況
2015年度和 2016年度，NP公司營業(yè)收入按照類型構(gòu)成如下：
單位：萬元
項目
2015年度 2016年度
金額占比金額占比
銷售收入 14,820.53 99.38% 21,194.55 99.17%
服務(wù)收入 92.24 0.62% 178.19 0.83%
合計 14,912.77 100.00% 21,372.74 100.00%
銷售收入是 NP公司最主要的收入來源，2015年度和 2016年度，銷售收入占比分別為 99.38%及 99.17%。
2015年度和 2016年度，NP公司營業(yè)收入按照地域構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項目
2015年度 2016年度
金額占比金額占比
美國境內(nèi) 7,167.10 48.06% 9,093.45 42.55%
歐洲 3,105.28 20.82% 3,283.56 15.36%
香港 1,026.04 6.88% 2,311.45 10.81%
日本 1,137.40 7.63% 1,910.22 8.94%
其他 2,476.95 16.61% 4,774.06 22.34%
合計 14,912.77 100.00% 21,372.74 100.00%
美國境內(nèi)是 NP公司主要的收入來源地，2015年度和 2016年度，NP公司營業(yè)收入分別有 48.06%和 42.55%來源于美國境內(nèi)。
2015年度和 2016年度，NP公司營業(yè)收入按照產(chǎn)品類別構(gòu)成如下：
單位：萬元項目
2015年度 2016年度
金額占比金額占比
OptiTrack 13,071.97 87.66% 19,772.31 92.51%
TrackIR 1,645.90 11.04% 1,438.41 6.73%
SmartNav 194.91 1.31% 162.02 0.76%
合計 14,912.78 100.00% 21,372.74 100.00%
OptiTrack系列是 NP公司的核心產(chǎn)品，2015年度和 2016年度占總銷售收入的 87.66%和 92.51%，為 NP公司貢獻(xiàn)了大部分的銷售收入；TrackIR在 2015年
度和2016年度占總銷售收入的11.04%和6.73%；SmartNav占總銷售收入的1.31%
和 0.76%。
（四）NP公司主要客戶情況
NP 公司客戶類型包括經(jīng)銷商以及終端客戶兩大類。其中經(jīng)銷商即為 NP 公司在世界各地合作的經(jīng)銷機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)銷售動作捕捉相關(guān)產(chǎn)品。而終端客戶則包括微軟、Activision,Inc.等游戲廠商；Animatrik電影制作工作室、Moving Picture公司等影視制作廠商；霍華德休斯頓醫(yī)學(xué)研究所、紐約大學(xué)醫(yī)學(xué)院等醫(yī)學(xué)機(jī)構(gòu)；約翰霍普金斯大學(xué)、西北大學(xué)、杜克大學(xué)、密歇根大學(xué)等學(xué)校；通用電氣公司、EWI-Lincoln Electric公司、耐克、Under Armour公司等制造商以及蘋果公司等科技型公司。
2015年度和 2016年度，NP公司前五大銷售客戶如下：
單位：萬元
2016年度
公司名稱金額占營業(yè)收入比例
Luster Light Tech Co.Ltd. 1,777.80 8.32%
Noitom 1,022.45 4.78%
Oculusc/oFacebook-MPK 922.26 4.32%
OptiTrack Japan Ltd 916.11 4.29%
Spice,Inc. 808.03 3.78%
合計 5,446.65 25.48%
2015年度
公司名稱金額占營業(yè)收入比例
zSpace,Inc. 2,355.81 15.80%
Spice,Inc. 854.25 5.73%
Luster Light Tech Co.Ltd. 835.22 5.60%
1/2 Connect Ltd&CoKG 601.45 4.03%
ESTGmb Hand Co.KG 382.62 2.57%
合計 5,029.35 33.73%
（五）NP公司業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)情況
1、固定資產(chǎn)
截至 2016年 12月 31日，NP公司固定資產(chǎn)情況如下：
單位：萬元
項目固定資產(chǎn)原值累計折舊
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
固定資產(chǎn)賬面價值
成新率
房屋及建筑物 737.74 94.59 - 643.15 87.18%
機(jī)器設(shè)備 2,314.13 912.66 - 1,401.47 60.56%
運輸設(shè)備 189.56 86.98 - 102.58 54.11%
其他設(shè)備 848.83 567.55 - 281.28 33.14%
合計 4,090.27 1,661.79 - 2,428.48 59.37%
（1）自有不動產(chǎn)
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP公司自有不動產(chǎn)情況如下：
位置土地面積用途
地上建筑物建筑面積
3658 SW Deschutes Street,
Corvallis, Oregon 97333
14,285.40平方米工業(yè)
2,415.48平方
米
3662 SW Deschutes Street,
Corvallis, Oregon 97333
4,492.01平方米工業(yè)-
（2）租賃房產(chǎn)
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP公司租賃房產(chǎn)情況如下：
地址所有權(quán)人租賃面積用途租金租賃期限
30657 Hwy. 34,
Albany, OregonGortell,
LLC
約 3,000平方英尺
倉庫
1,640美元/月
按月續(xù)租
2、無形資產(chǎn)
（1）商標(biāo)
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP公司擁有的商標(biāo)情況如下：
序號
注冊地
商標(biāo)所有權(quán)人注冊號注冊時間申請?zhí)柹暾埲掌?
1 美國
PUT YOUR HEAD IN
THE GAME
NP公司 3,119,600
2006年 7月 25日
78-568,954
2005年 2月 16日
2 美國
CAPTURE YOUR
VISION
NP公司 3,640,171
2009年 6月 16日
77-112,903
2007年 2月 21日
3 美國
NP公司 4,826,482
2015年 10月 6日
86-538,160
2015年 2月 18日
4 美國 NATURALPOINT NP公司 4,930,506
2016年 4月 5日
86-537,691
2015年 2月 17日
5 美國 TRACKIR NP公司 4,903,970
2016年 2月 23日
86-538,206
2015年 2月 18日
（2）專利
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP公司擁有專利情況如下：
序號
專利名
注冊地
專利號專利日期申請?zhí)柹暾埲掌趯＠麢?quán)人狀態(tài)Motion
Capture
Camera
美國 D719,601
2014年 12月 16日
D/462,532
2013年 8月 5日
NP公司已授予Hosted
camera
remote
control
美國 9,100,587
2015年 8月 4日
13/189,393
2011年 7月 22日
NP公司已授予Automated
collective
camera
calibration
for
motion
capture
美國 9,019,349
2015年 4月 28日
12/847,996
2010年 7月 30日
NP公司已授予Approach
for
offset
motionbased
control
of a
computer
美國 8,669,938
2014年 3月 11日
11/943,503
2007年 11月 20日
NP公司已授予System and
methods for
using a
movable
object to
control a
computer
美國 8,564,532
2013年 10月 22日
11/948,908
2007年 11月 30日
NP公司已授予Systems and
methods for
using a
movable
object to
control a
computer
美國 8,179,366
2012年 5月 15日
11/296,731
2005年 12月 6日
NP公司已授予序號
專利名
注冊地
專利號專利日期申請?zhí)柹暾埲掌趯＠麢?quán)人狀態(tài)Video
processing
methods and
apparatus
for
gaze point
tracking
美國 6,433,759
2002年 8月 13日
09/559,120
2000年 4月 26日
NP公司已授予Eye
controllable
screen
pointer
美國 6,373,961
2002年 4月 16日
09/154,406
1998年 9月 14日
NP公司已授予Video
processing
methods and
apparatus
for
gaze point
tracking
美國 6,091,378
2000年 7月 18日
09/099,123
1998年 6月 17日
NP公司已授予
（3）域名
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP公司擁有尚在有效期的域名情況如下：
序號域名注冊機(jī)構(gòu)域名域名權(quán)利人到期日
1 Network Solutions desktopmotioncapture.com NP公司 2020年2月22日
2 Network Solutions eyecontrol.com NP公司 2020年6月26日
3 Network Solutions eyecontroltechnologies.com NP公司 2020年6月23日
4 Network Solutions facetracking.com NP公司 2018年9月11日
5 Network Solutions head-tracker.com NP公司 2017年11月6日
6 Network Solutions head-tracking.com NP公司 2017年11月6日
7 Network Solutions headcontrol.com NP公司 2017年9月11日
8 Network Solutions headtracker.com NP公司 2017年9月11日
9 Network Solutions headtrackers.com NP公司 2020年3月21日
10 Network Solutions headtracking.com NP公司 2017年10月7日
11 Network Solutions motion-capture.com NP公司 2020年6月29日
12 Network Solutions mouse-relief.com NP公司 2020年1月16日
13 Network Solutions mouserelief.com NP公司 2020年1月16日
14 Network Solutions natural-point.com NP公司 2020年5月5日
15 Network Solutions naturalpoint.com NP公司 2019年3月9日
17 Network Solutions opticalmotioncapture.com NP公司 2020年3月21日
18 Network Solutions optitrack.com NP公司 2021年6月2日
19 Network Solutions smart-nav.com NP公司 2017年7月26日20 Network Solutions track-ir.com NP公司 2021年7月3日
21 Network Solutions trackclip.com NP公司 2019年1月12日
22 Network Solutions trackir.com NP公司 2021年12月15日
23 GoDaddy GEARS-SPORTS.COM NP公司 2019年3月17日
24 GoDaddy GEARSGOLF.COM NP公司 2017年9月17日
25 GoDaddy GEARSSPORTS.COM NP公司 2019年5月29日
26 GoDaddy MOTIONCAPTURE.COM NP公司 2019年3月15日
五、公司未來三年動作捕捉業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
（一）具體發(fā)展規(guī)劃
目前公司 VR業(yè)務(wù)主要為動作捕捉領(lǐng)域，未來公司將以現(xiàn)有光學(xué)動作捕捉業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，結(jié)合參股公司所從事的慣性動作捕捉、VR 體驗館、VR 主題公園、創(chuàng)意舞臺展示等業(yè)務(wù)，并利用公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展在顯示、VR體驗、文旅演藝等多個方面的協(xié)同合作，具體規(guī)劃如下：
1、產(chǎn)品開發(fā)規(guī)劃
目前，公司的 LED 小間距電視已經(jīng)具有高分辨率、高亮度、色域廣、裸眼AR無暈眩的優(yōu)勢，未來公司將結(jié)合動作捕捉技術(shù)，對 LED小間距電視進(jìn)行進(jìn)一步的性能提升，開發(fā)出延時更低、清晰度更高的顯示產(chǎn)品，更好地在終端顯示方面提供硬件支持。
此外，在文旅演藝服務(wù)方面，公司將利用動作捕捉技術(shù)，為客戶帶來全新視覺體驗的舞臺顯示解決方案。在整體顯示系統(tǒng)內(nèi)，改變固有的顯示體驗?zāi)Ｊ?，通過動作捕捉加入互動效果，為用戶帶來便捷、獨特的視覺體驗。
2、市場開發(fā)計劃
目前，公司產(chǎn)品主要市場為政府景觀照明顯示、大型企業(yè)顯示、文化演藝、會議展覽等。未來，一方面公司將鞏固原有市場，將動作捕捉技術(shù)融入到商業(yè)展示、廣播電視、舞臺展演業(yè)務(wù)中，促進(jìn)現(xiàn)有市場的消費升級。
另一方面，公司將利用 NP公司現(xiàn)有的渠道，積極接觸其醫(yī)療機(jī)構(gòu)、政府部門、體育公司等客戶，將自身的顯示、照明產(chǎn)品進(jìn)行協(xié)同推廣，以達(dá)到拓展市場的目的。
3、技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)計劃
公司將在 NP公司已有的被動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)基礎(chǔ)之上，開發(fā)主動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)，使得動作捕捉能夠適用于更多場景。
同時，結(jié)合動作捕捉技術(shù)，對現(xiàn)有的多角度屏幕三維縫合技術(shù)、三維實時物理渲染技術(shù)以及多通道同步顯示等創(chuàng)意顯示技術(shù)進(jìn)行持續(xù)的改進(jìn)，將不同技術(shù)方案進(jìn)行整合，提高圖像數(shù)據(jù)的刷新度、融合度，打造具有高技術(shù)含量的視覺體驗應(yīng)用。
4、人才發(fā)展計劃
公司將持續(xù)引進(jìn)高精尖的技術(shù)人才，以夯實公司在動作捕捉領(lǐng)域的研發(fā)實力，在日新月異的市場中，面對不斷更新迭代的產(chǎn)品，儲備更多的技術(shù)人才，以保障公司產(chǎn)品的競爭地位。公司將提高招聘人才的標(biāo)準(zhǔn)，確保關(guān)鍵技術(shù)崗位上人才的勝任能力。
公司將吸納更具經(jīng)驗的營銷人才，提升公司整體營銷實力。在動作捕捉尚未充分被大眾所熟悉的情況下，進(jìn)行積極的宣傳推廣，拉動產(chǎn)品的消費需求。
隨著公司規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，管理難度加大，公司將一方面加大對現(xiàn)有管理人員的培養(yǎng)，使其能夠適應(yīng)快速增加的資產(chǎn)規(guī)模，另一方面也將招聘具有豐富管理經(jīng)驗的人才，加大優(yōu)秀人才引進(jìn)力度。
5、融資計劃
動作捕捉是較為新興的領(lǐng)域，正處于成長期，產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣都需要大量的資金投入，為了滿足業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的資金需求，公司未來將積極采用股權(quán)融資、債權(quán)融資等方式進(jìn)行融資，以滿足資金需求。
（二）擬定上述發(fā)展規(guī)劃所依據(jù)的假設(shè)條件以及面臨的主要困難
1、擬定上述發(fā)展規(guī)劃所依據(jù)的假設(shè)條件
本公司擬定上述業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)，主要依據(jù)以下假設(shè)條件：
第一，動作捕捉行業(yè)處于正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)，未出現(xiàn)重大的不利變化；
第二，國際和國內(nèi)政治、經(jīng)濟(jì)、法律和社會環(huán)境處于正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)，動作捕捉行業(yè)相關(guān)的管理體制及政策無重大不利變化；
第三，目標(biāo)市場的市場容量、行業(yè)技術(shù)水平、行業(yè)競爭狀況處于正常發(fā)展的狀態(tài)；
第四，公司能夠持續(xù)保持現(xiàn)有管理團(tuán)隊、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性和連續(xù)性；
第五，不存在其它不可抗力等因素造成的重大不利影響。
2、實施過程中可能面臨的主要困難
（1）人才培養(yǎng)與引進(jìn)
公司處于快速發(fā)展階段，需要不斷補(bǔ)充和吸納更高水平的管理人才、技術(shù)人才和營銷人才，公司未來能否及時培養(yǎng)、引進(jìn)相應(yīng)的專業(yè)人才將對公司發(fā)展步伐產(chǎn)生一定程度的影響。
（2）資金瓶頸
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速發(fā)展壯大，業(yè)務(wù)資金需求量越來越高，雖然公司目前盈利能力較強(qiáng)，但依靠自身經(jīng)營積累難以滿足規(guī)模不斷擴(kuò)張對資金的需要；因此，能否進(jìn)一步拓寬融資渠道，獲得充足的發(fā)展資金，將會影響到公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的順利實施。
（3）管理能力提升
近年來，公司資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模的快速增長對公司經(jīng)營管理提出了更高的要求，未來公司所處行業(yè)競爭將會漸趨激烈，公司管理能力能否同步提高將影響公司戰(zhàn)略與發(fā)展規(guī)劃的順利實施。
3、確保實現(xiàn)規(guī)劃和目標(biāo)采用的方法或途徑
（1）加大人才引進(jìn)和培養(yǎng)力度
公司將加大人才引進(jìn)力度，除了常規(guī)的人才引進(jìn)方式外，本公司將與相關(guān)科研院所和高等院校進(jìn)行合作，鼓勵高校優(yōu)秀畢業(yè)生到公司就業(yè)，同時利用合作高校的資源對公司技術(shù)人員和有潛質(zhì)的員工進(jìn)行培訓(xùn)和深造，培養(yǎng)一批適應(yīng)公司發(fā)展的高級人才。
（2）提升核心技術(shù)的研發(fā)能力
本公司將密切關(guān)注 LED 應(yīng)用領(lǐng)域技術(shù)發(fā)展的最新動態(tài)，成立若干個前瞻性課題研究小組，借助高校和研究機(jī)構(gòu)的優(yōu)秀科研隊伍，掌握 LED 應(yīng)用相關(guān)領(lǐng)域的前沿技術(shù)，并加快技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，繼續(xù)保持公司在業(yè)內(nèi)研發(fā)方面的優(yōu)勢地位。
（3）完善內(nèi)部管理
公司已經(jīng)建立了一整套管理流程體系和財務(wù)管理制度，對業(yè)務(wù)的各環(huán)節(jié)進(jìn)行了有效的風(fēng)險管控，有效地控制了各類成本費用。公司將根據(jù)業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展的需要，進(jìn)一步完善管理體系建設(shè)。
（4）發(fā)展創(chuàng)新型、多元化融資渠道
公司將積極探索與商業(yè)銀行、擔(dān)保公司以及其他金融機(jī)構(gòu)之間的合作方式，通過銀行貸款、信托貸款、應(yīng)收賬款保理等多種方式補(bǔ)充公司發(fā)展所需的營運資金。同時，本公司將發(fā)展多元化的股權(quán)、債權(quán)融資渠道。
（三）業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
1、現(xiàn)有業(yè)務(wù)可為實現(xiàn)規(guī)劃和目標(biāo)提供重要支持
在顯示領(lǐng)域，相較于傳統(tǒng)的液晶拼接屏、DLP 拼接屏等產(chǎn)品，公司的 LED小間距顯示屏具有高清、裸眼無暈眩的特點，在裸眼 VR/AR領(lǐng)域可作為良好的終端顯示材料，提升用戶體驗。而在文旅演藝領(lǐng)域，公司提供全方位的演藝節(jié)目、主題公園設(shè)計施工整體解決方案，從而可為 VR/AR在文旅演藝方面的應(yīng)用提供渠道協(xié)助。
因此，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)可為 VR/AR業(yè)務(wù)的發(fā)展提供較大支持。
2、規(guī)劃和目標(biāo)的順利實施將極大地促進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展
若公司成功在 VR/AR領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)預(yù)定的規(guī)劃和目標(biāo)，將促進(jìn)公司 LED小間距電視在該領(lǐng)域的應(yīng)用，提升顯示產(chǎn)品的業(yè)務(wù)規(guī)模，同時公司可結(jié)合 VR/AR技術(shù)為客戶提供全新的文旅演藝綜合設(shè)計服務(wù)，提高服務(wù)水平，將拉動公司文旅板塊的市場競爭力。
六、目前的技術(shù)水平
（一）動作捕捉技術(shù)水平
NP 公司所使用技術(shù)為被動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)，是目前動作捕捉技術(shù)領(lǐng)域主流的技術(shù)，擁有精度高、持續(xù)時間長、可對多個目標(biāo)進(jìn)行動作捕捉等優(yōu)點。
NP公司所使用技術(shù)情況如下：
技術(shù)名稱擁有公司應(yīng)用產(chǎn)品技術(shù)水平所處階段
被動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)
NP公司
OptiTrack、TrackIR、SmartNav
國際領(lǐng)先批量生產(chǎn)
（二）動作捕捉技術(shù)研究開發(fā)情況
動作捕捉領(lǐng)域內(nèi)，技術(shù)領(lǐng)先是維持產(chǎn)品競爭地位的關(guān)鍵，因此 NP公司十分重視技術(shù)以及產(chǎn)品的研發(fā)。NP 公司擁有專門的研發(fā)團(tuán)隊，專門從事動作捕捉技術(shù)及相關(guān)軟硬件產(chǎn)品的研究和開發(fā)，截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP 公司共有研發(fā)人員 25人。2015年度和 2016年度，NP公司研發(fā)支出投入情況如下：
單位：萬元
項目 2015年度 2016年度
研發(fā)支出-研發(fā)費用 160.66 343.52
研發(fā)支出-研發(fā)人員工資 1,139.12 1,239.63
合計 1,299.78 1,583.16
營業(yè)收入 14,912.77 21,372.74
占營業(yè)收入比重 8.72% 7.41%
注：研發(fā)支出-研發(fā)人員工資系研發(fā)人員總工資按照參與研發(fā)工作的工時比例分?jǐn)偠谩?br/> 七、動作捕捉業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同情況
在顯示領(lǐng)域，動作捕捉設(shè)備與公司的 LED 小間距電視可共同為 VR 體驗提供良好的設(shè)備支持；而在文旅演藝領(lǐng)域，公司具有豐富的舞臺演藝、主題公園設(shè)計經(jīng)驗，可將動作捕捉產(chǎn)品融入到綜合解決方案中，從而為動作捕捉產(chǎn)品提供渠道；而在公司參股公司現(xiàn)有的 VR/AR 業(yè)務(wù)領(lǐng)域，動作捕捉更是完善了公司在VR/AR 產(chǎn)業(yè)的布局，彌補(bǔ)了公司在核心硬件方面的不足。動作捕捉業(yè)務(wù)、公司原有業(yè)務(wù)以及通過參股公司從事的 VR/AR 業(yè)務(wù)在整個 VR/AR 產(chǎn)業(yè)鏈上的位置詳見“二、公司從事 VR/AR業(yè)務(wù)情況”之“（一）公司下屬參控股公司從事 VR/AR
業(yè)務(wù)情況”。
（一）動作捕捉業(yè)務(wù)和公司顯示業(yè)務(wù)的關(guān)系
在顯示領(lǐng)域，VR體驗中最終的效果呈現(xiàn)與高質(zhì)量的顯示終端密不可分，尤其是在裸眼VR/AR領(lǐng)域，公司原創(chuàng)的LED小間距電視已經(jīng)得到業(yè)內(nèi)的高度認(rèn)可，具有高亮度、分辨率高、色域廣、色彩飽和度高、裸眼無眩暈等優(yōu)勢，作為整體解決顯示解決方案中的顯示部分，克服了目前 VR/AR產(chǎn)品的顯示缺陷，為用戶提供高清、色彩逼真的 VR/AR內(nèi)容顯示，提供良好的顯示效果，而動作捕捉設(shè)備作為重要的基礎(chǔ)設(shè)備，可捕捉人體運動的物理信息并將其輸入到第三方應(yīng)用軟件中，最終實現(xiàn)對畫面的控制，動作捕捉設(shè)備與公司的顯示業(yè)務(wù)具有良好的協(xié)同效應(yīng)。
動作捕捉設(shè)備 LED顯示屏在 VR體驗中的應(yīng)用此外，在公司推出的 AR全景演播廳解決方案中，與傳統(tǒng)的演播廳不同的是，公司在 AR 全景演播廳中直接將 LED 小間距電視作為整個演播廳的布景材料，同時利用了動作捕捉技術(shù)，捕捉演播廳攝像機(jī)的移動，可實現(xiàn)對演播廳場景效果的隨時更換，最終呈現(xiàn)出如同實景搭建一樣逼真的演播效果。
利亞德全景 VR演播廳場景
（二）動作捕捉業(yè)務(wù)和公司文化旅游業(yè)務(wù)的關(guān)系
在文化旅游板塊，公司為客戶提供主題公園、舞臺演藝、展覽的設(shè)計、施工等整體解決方案，而隨著傳統(tǒng)視覺體驗的普及化，人們開始追求新型、具有創(chuàng)意的視覺體驗，公司可將動作捕捉技術(shù)融入到主題公園、舞臺演藝以及展覽當(dāng)中，例如利用動作捕捉技術(shù)控制無人機(jī)營造出炫彩的燈光效果、利用動作捕捉技術(shù)實施感知人體動作變化進(jìn)而變化屏幕畫面，也可利用動作捕捉設(shè)備建設(shè) VR游戲體驗館、打造 VR主題公園等，為用戶帶來了新型的視覺效果。
在 2017 年雞年央視春晚中，發(fā)行人子公司金立翔參與央視春晚會場舞臺布置，提供了近 2,000平米 P3碳纖維異型彩晶和近 500平米 P5超薄高清彩磚，該顯示屏產(chǎn)品的輕薄化設(shè)計，有助于打造歡聚一堂、喜慶熱烈的多維藝術(shù)空間。同時在節(jié)目《滿城煙雨》中，NP公司的產(chǎn)品 OptiTrack同樣用來操控?zé)o人機(jī)隊的燈光表演，通過在演播廳內(nèi)布置 26臺 OptiTrack高精度相機(jī)，對 50架無人機(jī)進(jìn)行控制，無人機(jī)攜帶著花燈在既定程序的規(guī)定下，準(zhǔn)確有序的在安排好的軌跡上飛行，呈現(xiàn)出精彩的表演。因此在演藝領(lǐng)域，動作捕捉技術(shù)可與公司現(xiàn)有產(chǎn)品及服務(wù)共同為用戶呈現(xiàn)出新穎、精彩的視覺體驗，打造全新的文旅演藝解決方案。
金立翔為 2017年央視春晚提供的視覺服務(wù)
OptiTrack在《滿城煙花》節(jié)目中協(xié)助實現(xiàn)燈光效果
此外，公司參股的黑晶科技主要從事 VR體驗館、VR教室的整體解決方案，數(shù)虎圖像則從事創(chuàng)意展廳、舞臺設(shè)計服務(wù)，公司可在自身的主題公園、演藝設(shè)計服務(wù)中加入 VR/AR元素，為用戶帶來全新的視覺體驗，協(xié)同效應(yīng)明顯。
黑晶科技 VR體驗館
數(shù)虎圖像創(chuàng)意舞臺效果
（三）動作捕捉業(yè)務(wù)和公司現(xiàn)有 VR/AR業(yè)務(wù)的關(guān)系
除了 NP之外，公司目前已參股了黑晶科技、孚心科技、Magic Leap、VIRTUIX以及數(shù)虎圖像五家從事 VR/AR業(yè)務(wù)的公司，其主要從事業(yè)務(wù)情況如下：
孚心科技主營業(yè)務(wù)為慣性式動作捕捉產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售，位于硬件端以及軟件端；黑晶科技主營業(yè)務(wù)為提供 VR體驗館、VR教室的整體解決服務(wù)方案，位于服務(wù)端；數(shù)虎圖像主營業(yè)務(wù)為提供創(chuàng)意展廳、創(chuàng)意舞臺設(shè)計服務(wù)，位于服務(wù)端；Magic Leap主營業(yè)務(wù)為 AR顯示產(chǎn)品的生產(chǎn)研發(fā)及銷售并提供 AR綜合解決方案，公司現(xiàn)有參股公司從事的 VR/AR 業(yè)務(wù)涉及到整個 VR/AR 產(chǎn)業(yè)鏈的硬件端、軟件端以及服務(wù)端，而 NP公司的被動式光學(xué)動作捕捉產(chǎn)品與孚心科技的慣性式動作捕捉產(chǎn)品雖然同屬于動作捕捉設(shè)備，但是相較于慣性式技術(shù)，NP公司的被動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)有著精度高、低延時、捕捉范圍廣、可實現(xiàn)多人同時捕捉的優(yōu)點，更加適合對捕捉精度要求高的大型影視游戲制作、醫(yī)學(xué)研究、體育分析、無人機(jī)控制、電視直播等高端領(lǐng)域，因此 NP公司的業(yè)務(wù)填補(bǔ)了公司VR/AR 產(chǎn)業(yè)鏈在軟硬件方面的不足，擴(kuò)大了對高端動作捕捉技術(shù)用戶的覆蓋，進(jìn)一步完善了公司的 VR/AR產(chǎn)業(yè)布局。
八、動作捕捉業(yè)務(wù)未來應(yīng)用前景及為公司帶來效益的方式
（一）VR/AR未來應(yīng)用前景
動作捕捉發(fā)展到現(xiàn)在，已經(jīng)在影視游戲制作、醫(yī)學(xué)分析、文旅演藝、教育科研、VR體驗、展覽演示等領(lǐng)域得到了眾多應(yīng)用。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，社會文化娛樂呈現(xiàn)多樣化發(fā)展，3D 電影、動漫、游戲的出現(xiàn)，極大的豐富了民眾的娛樂方式，人們收入水平不斷提升，對新型娛樂的消費逐漸增多，直接拉動了對動作捕捉技術(shù)的需求。此外，民眾對于體育鍛煉、醫(yī)療保健的重視程度加深，也促使體育、醫(yī)療領(lǐng)域向更專業(yè)的方向發(fā)展，促進(jìn)了動作捕捉技術(shù)的應(yīng)用。
根據(jù)高盛全球投資研究統(tǒng)計，至 2025 年，全球動作捕捉技術(shù)市場規(guī)模將增加到 800億美元，其中硬件市場規(guī)模為 450億美元，軟件市場規(guī)模為 350億美元，而屆時動作捕捉的主要應(yīng)用方向為游戲應(yīng)用（占比 33%）、醫(yī)療健康（占比 15%）、工業(yè)測量（占比 13%）、現(xiàn)場活動表演（占比 12%）、影視娛樂（占比 9%）、軍事（占比 7%）等領(lǐng)域，未來應(yīng)用前景廣闊。
（二）動作捕捉業(yè)務(wù)為公司帶來效益的方式
未來公司動作捕捉業(yè)務(wù)為公司帶來效益的方式主要為銷售具體產(chǎn)品、提供服務(wù)直接帶來收益以及帶動現(xiàn)有產(chǎn)品銷售兩種途徑。
公司目前動作捕捉產(chǎn)品為 NP公司的 OptiTrack、TrackIR、SmartNav及相應(yīng)的軟件，可直接對客戶進(jìn)行銷售，通過產(chǎn)品銷售以及后續(xù)維護(hù)等帶來直接的收益。
同時公司通過為客戶提供創(chuàng)意舞臺設(shè)計、VR主題公園的整體設(shè)計服務(wù)，也將直接帶來服務(wù)收入。
其次，通過動作捕捉產(chǎn)品，公司可為客戶提供全新的顯示應(yīng)用方案，進(jìn)而將公司現(xiàn)有的 LED 顯示屏、小間距電視等顯示產(chǎn)品整合進(jìn)入訂單中，實現(xiàn)動作捕捉技術(shù)對公司現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售帶動。
目前公司在顯示、照明領(lǐng)域內(nèi)客戶群體主要為政府機(jī)構(gòu)、商業(yè)機(jī)構(gòu)，而 NP公司的客戶包括科研教育機(jī)構(gòu)、體育廠商、游戲廠商、影視制作廠商、高科技公司等，未來 NP公司與公司可在客戶方面進(jìn)行資源共享以及優(yōu)勢互補(bǔ)，利用雙方的渠道推廣自身產(chǎn)品，進(jìn)一步提高對下游客戶的覆蓋程度，為公司帶來效益。
九、保薦機(jī)構(gòu)核查情況
針對上述事項，保薦機(jī)構(gòu)通過查閱公司相關(guān)公告、公司 2016年年報、VR/AR行業(yè)的研究報告，查閱動作捕捉行業(yè)主要廠商的官方網(wǎng)站、對公司及所投資的VR/AR公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談等方式，對上述事項進(jìn)行了核查。
重點問題五：
請申請人補(bǔ)充披露本次擬收購的 3658 號及 3662 號不動產(chǎn)的目前的用途及使用情況，補(bǔ)充說明相關(guān)土地及房產(chǎn)的性質(zhì)，是否屬于商業(yè)或居住地產(chǎn)。
請保薦機(jī)構(gòu)核查。
【回復(fù)】
一、3658號及 3662號不動產(chǎn)的用途及使用情況
本次擬收購的 3658號及 3662號不動產(chǎn)基本情況如下：
位置土地面積用途地上建筑物建筑面積
3658 SW Deschutes Street,
Corvallis, Oregon 97333
14,285.40平方米工業(yè) 2,415.48平方米
3662 SW Deschutes Street,
Corvallis, Oregon 97333
4,492.01平方米工業(yè)-
其中 3658 號不動產(chǎn)包括土地、廠房、辦公樓、倉庫等，為 NP 公司目前的辦公場所及廠房，是 NP公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所。3662號不動產(chǎn)是緊鄰 3658號不動產(chǎn)的土地，目前處于閑置狀態(tài)，尚未用于 NP公司的具體經(jīng)營，購買該處不動產(chǎn)主要是由于目前 3658 號不動產(chǎn)所在的土地已基本全部利用，為保證 NP 公司未來發(fā)展不受制約，公司購買相鄰的 3662 號不動產(chǎn)，用于 NP 公司未來生產(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)張使用。
二、3658號及 3662號不動產(chǎn)的性質(zhì)
根據(jù)俄勒岡州政府網(wǎng)站查詢結(jié)果、以及仲量聯(lián)行（Jones Lang Lasalle）（以下簡稱“JLL”）出具的房地產(chǎn)評估意見《價值報告》，該等不動產(chǎn)屬于工業(yè)用途，不屬于商業(yè)或居住地產(chǎn)。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)對不動產(chǎn)所在地進(jìn)行了走訪，對公司及 NP公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，取得了不動產(chǎn)的權(quán)屬證明及房地產(chǎn)評估意見，進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)查詢。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次擬收購的 3658 號不動產(chǎn)為 NP 公司目前的辦公及廠房用地，3662號不動產(chǎn)目前處于閑置狀態(tài)，未來擬用于 NP公司的生產(chǎn)經(jīng)營使用。兩處不動產(chǎn)性質(zhì)均屬于工業(yè)用途，不屬于商業(yè)或者居住地產(chǎn)。
重點問題六：
針對本次收購 NaturalPoint,Inc.100%（以下簡稱 NP公司）股權(quán)：
1、請申請人說明下屬子公司 PLANAR的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
2、請補(bǔ)充說明標(biāo)的公司目前的主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向及前五大銷售對象，請
補(bǔ)充說明 NP公司存貨的主要內(nèi)容。
3、請補(bǔ)充說明評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日收益歸屬。
4、請申請人說明，若 PLANAR 公司因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有事
項而終止《買賣協(xié)議》，是否可能導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性。
5、請申請人提供本次收購的評估報告說明書，并將評估報告及說明書公布
披露。
6、請申請人提供本次評估主要參數(shù)匯總表（包括但不限于增長率、毛利率、
折現(xiàn)率等），并請說明主要參數(shù)與歷史期參數(shù)相比是否存在重大差異。
請保薦機(jī)構(gòu)核查，請補(bǔ)充核查 NP公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況及交易作價。
【回復(fù)】
一、請申請人說明下屬子公司 PLANAR的股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，PLANAR公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
二、請補(bǔ)充說明標(biāo)的公司目前的主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向及前五大銷售對象，
請補(bǔ)充說明 NP公司存貨的主要內(nèi)容
（一）NP公司主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向及前五大銷售對象情況
NP公司主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向以及前五大銷售對象詳見“重點問題四”之“四、
NP公司主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)與技術(shù)情況”。
（二）NP公司存貨情況
2015年末、2016年末，NP公司存貨賬面價值分別為 1,347.51萬元及 1,386.95
萬元，主要為生產(chǎn)用的原材料以及庫存商品，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2015年 12月 31日 2016年 12月 31日
金額占比金額占比
原材料 895.22 66.44% 1,048.00 75.56%
在產(chǎn)品-生產(chǎn)成本 141.43 10.50% 107.31 7.74%
庫存商品 310.86 23.07% 231.63 16.70%
合計 1,347.51 100.00% 1,386.95 100.00%
NP公司原材料主要為生產(chǎn) OptiTrack、TrackIR、SmartNav 的半導(dǎo)體材料、芯片、適配器、傳感器以及紅外發(fā)射器等。
三、請補(bǔ)充說明評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日收益歸屬
根據(jù) PLANAR、NEW PANTHER ACQUISITION CORPORATION（以下簡稱“合并子公司”，為 PLANAR 在俄勒岡州設(shè)立的全資子公司）以及 James
Richardson于北京時間 2016年 11月 3日共同簽署的《AGREEMENT AND PLAN
OF MERGER》（以下簡稱“《合并協(xié)議》”），NP公司 100%股權(quán)基礎(chǔ)對價為 12,500萬美元，并約定最終股權(quán)交易對價根據(jù) NP公司在交割日的營運資本與預(yù)計營運資本之間的差額進(jìn)行調(diào)整。本次交易不以 NP 公司 100%股權(quán)的評估值為交易對價，不涉及對評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間損益的約定問題。
2017年 1月 27日（美國時間），NP公司股權(quán)交割完成，根據(jù) NP公司在交割日的交割報表，最終股權(quán)交易對價在原 12,500萬美元基礎(chǔ)上上調(diào) 45.55萬美元，
合計股權(quán)交易對價 12,545.55萬美元。
四、請申請人說明，若 PLANAR公司因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有
事項而終止《買賣協(xié)議》，是否可能導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性
（一）交易進(jìn)展情況
2016年 11月 2日（美國時間），PLANAR和 NP公司、合并子公司、James
Richardson簽署《合并協(xié)議》和《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下簡稱“《買賣協(xié)議》”），約定收購 NP公司股權(quán)及購買不動產(chǎn)事項。
2017 年 1 月 27 日（美國時間），交易各方已完成《合并協(xié)議》下要求的各項義務(wù)，NP 公司 100%股權(quán)已完成交割，并在俄勒岡州務(wù)卿處進(jìn)行了備案，合并已生效。同日，NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)也已完成交割。
（二）《買賣協(xié)議》關(guān)于終止條款的約定
《買賣協(xié)議》第 3.2 條對終止事項約定：“終止。若買方依其自主決定認(rèn)為
地產(chǎn)不適當(dāng)，則在交割日前，其可隨時在向賣方發(fā)送書面終止通知后終止本協(xié)議。
若出現(xiàn)該等終止，本協(xié)議將在此后無效。任何一方均不對其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，但買方在第 7.2條項下的義務(wù)將在該等終止后存續(xù)。”
根據(jù)該條款的約定，買方在交割日前如認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)，可終止協(xié)議。但雙方已于 2017年 1月 27日（美國時間）完成 NP公司 100%股權(quán)和經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)的交割，已不存在終止《買賣協(xié)議》的可能。
因此，不存在因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有事項而終止《買賣協(xié)議》，進(jìn)而導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性的情況。
五、請申請人提供本次收購的評估報告說明書，并將評估報告及說明書公
布披露
公司已于 2016年 12月 31日公告了中天華出具的《NaturalPoint,Inc.股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中天華資評報字[2016]第 1716號）（以下簡稱“《評估報告》”），并于 2017年 6月 28日補(bǔ)充披露了《NaturalPoint,Inc.股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估說明》。
六、請申請人提供本次評估主要參數(shù)匯總表（包括但不限于增長率、毛利
率、折現(xiàn)率等），并請說明主要參數(shù)與歷史期參數(shù)相比是否存在重大差異
根據(jù)中天華 2016年 12月 30日出具的《評估報告》（中天華資評報字[2016]第 1716號），本次評估主要參數(shù)指標(biāo)如下，本次評估以 2016年 9月 30日為評估基準(zhǔn)日：
（一）收益指標(biāo)
1、NP公司歷史實際數(shù)據(jù)及未來預(yù)測的損益數(shù)據(jù)
NP公司 2013年度至 2016年度實際數(shù)據(jù)詳見下表：
單位：萬美元
項目名稱 2013年實際 2014年實際 2015年實際
2016年1-9月實際
2016年實際
營業(yè)收入 1,498.06 2,218.24 2,394.32 2,208.27 3,217.67
減：營業(yè)成本 435.83 569.08 564.21 466.01 669.45
銷售費用及管理費用
703.19 902.44 975.36 884.41 1,298.09
財務(wù)費用及其他收支
-8.82 0.36 -1.60 11.23 18.04
利潤總額 367.86 746.36 856.35 846.64 1,232.09
所得稅費用 120.38 260.52 299.71 338.86 445.12
凈利潤 247.48 485.84 556.64 507.78 786.97
NP公司 2016年 10-12月至 2020年度預(yù)測數(shù)據(jù)詳見下表：
單位：萬美元
項目名稱
2016年 10-12月預(yù)測
2017年預(yù)測 2018年預(yù)測 2019年預(yù)測 2020年預(yù)測
營業(yè)收入 741.73 3,400.00 3,900.00 4,500.00 5,200.00
減：營業(yè)成本 216.95 807.48 919.96 1,049.51 1,196.66
銷售費用及管理費用
336.90 881.85 981.06 1,093.83 1,220.82
營業(yè)利潤 187.87 1,710.67 1,998.98 2,356.66 2,782.52
所得稅費用 65.75 598.73 699.64 824.83 973.88
凈利潤 122.11 1,111.94 1,299.34 1,531.83 1,808.64
2016 年度營業(yè)收入及凈利潤的實際數(shù)大于 2016 年 1-9 月實際數(shù)與 2016 年10-12月預(yù)測數(shù)之和，是由于 NP公司提供的 2016年度預(yù)測是在評估基準(zhǔn)日 2016年 9 月 30 日已經(jīng)取得的經(jīng)營成果基礎(chǔ)上進(jìn)行分析判斷的，評估基準(zhǔn)日后 NP 公司實際實現(xiàn)的經(jīng)營成果好于預(yù)期，從而導(dǎo)致 2016 年度營業(yè)收入及凈利潤的實際數(shù)據(jù)較預(yù)測數(shù)據(jù)稍高。
2、營業(yè)收入增長率
2008年度至 2016年度 NP公司營業(yè)收入詳見下表：
單位：萬美元
項目
2008年實際
2009年實際
2010年實際
2011年實際
2012年實際
2013年實際
2014年實際
2015年實際
2016年1-9月實際
2016年實際
營業(yè)收入
480.32 615.34 690.91 935.64 1,019.93 1,498.06 2,218.24 2,394.32 2,208.27 3,217.67
增長率- 28.11% 12.28% 35.42% 9.01% 46.88% 48.07% 7.94%- 34.39%
由上述收入數(shù)據(jù)可見，NP公司營業(yè)收入總體呈快速增長態(tài)勢，2008年度至2016 年度平均復(fù)合增長率為 26.84%。營業(yè)收入預(yù)測是 NP 公司在結(jié)合歷史數(shù)據(jù)
及對未來市場判斷的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，2016 年 1-9 月實際實現(xiàn)的營業(yè)收入為2,208.27 萬美元，根據(jù)前九個月的趨勢計算，2016 年度預(yù)計可實現(xiàn)銷售收入
2,950.00萬美元，扣除 2016年 1-9月實際數(shù)后得出 2016年 10-12月預(yù)測數(shù)。對
于 2017年及之后三個預(yù)測年度，NP公司根據(jù)各產(chǎn)品增長趨勢進(jìn)行分析，總體上預(yù)計以后各年度預(yù)計將保持 15%左右的平穩(wěn)增長。NP公司預(yù)測的銷售收入增長率如下：
單位：萬美元
項目
2016年 10-12月預(yù)測
2017年度預(yù)測
2018年度預(yù)測
2019年度預(yù)測
2020年度預(yù)測
銷售收入 741.73 3,400.00 3,900.00 4,500.00 5,200.00
增長率- 15.25% 14.71% 15.38% 15.56%
2016 年度實際實現(xiàn)銷售收入是評估報告出具后獲取的，2016 年度銷售收入大于 2016年 1-9月實際數(shù)與 2016年 10-12月預(yù)測數(shù)之和，銷售增長率的實際數(shù)高于 2016年 10-12月預(yù)測數(shù)，是由于 NP公司 2016年 10月至 12月三個月實際實現(xiàn)的銷售業(yè)績較預(yù)期更為理想所致。
3、毛利率
2013年度至 2016年度，NP公司實際毛利率詳見下表：
單位：萬美元指標(biāo) 2013年度實際 2014年度實際 2015年度實際 2016年 1-9月實際 2016年度實際
營業(yè)收入 1,498.06 2,218.24 2,394.32 2,208.27 3,217.67
減：營業(yè)成本 435.83 569.08 564.21 466.01 669.45
毛利率 70.91% 74.35% 76.44% 78.90% 79.19%
2013年至 2016年 1-9月，NP公司實際營業(yè)成本的構(gòu)成如下：
單位：萬美元
項目
2013年度實際 2014年度實際 2015年度實際 2016年 1-9月實際
金額
占營業(yè)收入比例
金額
占營業(yè)收入比例
金額
占營業(yè)收入比例
金額
占營業(yè)收入比例
直接材料費 354.25 23.65% 476.33 21.47% 464.34 19.39% 382.54 17.32%
人工費 49.96 3.33% 51.08 2.30% 51.04 2.13% 46.50 2.11%
折舊 22.80 1.52% 29.39 1.32% 36.21 1.51% 27.24 1.23%
租金 8.82 0.59% 12.28 0.55% 12.62 0.53% 9.73 0.44%
NP公司預(yù)測營業(yè)成本的主要過程如下：
（1）直接材料費
NP公司在進(jìn)行營業(yè)成本預(yù)測時，對于直接材料費根據(jù) 2015年度直接材料費占營業(yè)收入的比率對預(yù)測期的各年度直接材料費進(jìn)行預(yù)測：
2013年度至 2016年 1-9月，直接材料費占營業(yè)收入比率詳見下表：
項目 2013年度實際
2014年度實際
2015年度實際
2016年 1-9月實際
直接材料費與營業(yè)收入比率
23.65% 21.47% 19.39% 17.32%
NP 公司直接材料費占營業(yè)收入比率不斷下降，主要原因為，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，NP 公司采購材料議價能力不斷提升，導(dǎo)致直接材料費占營業(yè)收入比率持續(xù)下降。2016年 1-9月直接材料費占營業(yè)收入比率進(jìn)一步下降，但出于審慎性考慮，本次采用 2015年度比率對 2016年度至 2020年度的直接材料費進(jìn)行預(yù)測。
（2）人工費
人工費隨營業(yè)收入的提升而增加，由于未來主要增加的員工為生產(chǎn)人員，管理人員相對穩(wěn)定，而生產(chǎn)人員的薪酬相對較低，因此人工費的增幅將會滯后于營業(yè)收入，NP公司按照在 2015年的基礎(chǔ)上每年遞增 10%進(jìn)行預(yù)測。
（3）折舊
對 NP公司評估時根據(jù)其現(xiàn)有固定資產(chǎn)折舊及因資本性支出而新增的固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行預(yù)測。
（4）租金
租金費用系租賃房產(chǎn)中用于生產(chǎn)區(qū)域的租金，2017 年預(yù)計將有新增租賃。
NP公司根據(jù)現(xiàn)有租賃及新增租賃的租金進(jìn)行預(yù)測。
根據(jù)上述營業(yè)成本預(yù)測，并結(jié)合預(yù)測的營業(yè)收入數(shù)據(jù)，NP 公司預(yù)測毛利率結(jié)果為：
指標(biāo)
2016年 10-12月預(yù)測
2017年度預(yù)測
2018年度預(yù)測
2019年度預(yù)測
2020年度預(yù)測
毛利率 70.75% 76.25% 76.41% 76.68% 76.99%
根據(jù)立信會計師出具的《NATURALPOINT,INC.審計報告》（信會師報字[2017]第 ZB50355號），NP公司 2016年度實際實現(xiàn)的毛利率為 79.19%，高于 2016年
1-9月實際毛利率 78.90%以及 2016年 10-12月預(yù)測毛利率 70.75%。
4、銷售及管理費用
2013年至 2016年 1-9月，NP公司實際銷售與管理費用詳見下表：
單位：萬美元
項目 2013年度實際
2014年度實際
2015年度實際
2016年 1-9月實際
人員費用支出 268.82 299.40 299.13 234.48
國內(nèi)國際銷售傭金 99.85 250.00 300.00 337.50
貨運與交付 44.25 49.42 45.91 34.74
營銷與貿(mào)易展會費用 32.66 37.93 35.40 27.43
退休金計劃投入 29.95 30.76 32.81 26.25
研究開發(fā) 10.00 12.49 25.79 37.67
折舊與攤銷 21.63 26.25 27.74 21.33
工資稅 21.52 24.57 26.47 21.55
旅行與娛樂 24.07 25.12 28.04 25.86
員工福利計劃 17.45 11.90 14.87 13.28
外部推銷傭金 13.32 31.19 35.18 32.57
銀行及卡業(yè)務(wù)收費 8.59 15.22 16.33 14.04
專業(yè)服務(wù) 43.47 12.79 24.43 23.27
其他費用 67.61 75.40 63.26 34.45
合計 703.19 902.44 975.36 884.41
2013年至 2016年 1-9月，上述銷售及管理費用占營業(yè)收入的比率實際數(shù)據(jù)詳見下表：
項目 2013年度實際 2014年度實際 2015年度實際 2016年 1-9月實際
人員費用支出 17.94% 13.50% 12.49% 10.62%
國內(nèi)國際銷售傭金 6.67% 11.27% 12.53% 15.28%
貨運與交付 2.95% 2.23% 1.92% 1.57%
營銷與貿(mào)易展會費用
2.18% 1.71% 1.48% 1.24%
退休金計劃投入 2.00% 1.39% 1.37% 1.19%
研究開發(fā) 0.67% 0.56% 1.08% 1.71%
折舊與攤銷 1.44% 1.18% 1.16% 0.97%
工資稅 1.44% 1.11% 1.11% 0.98%
旅行與娛樂 1.61% 1.13% 1.17% 1.17%
員工福利計劃 1.16% 0.54% 0.62% 0.60%
外部推銷傭金 0.89% 1.41% 1.47% 1.47%
銀行及卡業(yè)務(wù)收費 0.57% 0.69% 0.68% 0.64%
專業(yè)服務(wù) 2.90% 0.58% 1.02% 1.05%
其他費用 4.51% 3.40% 2.64% 1.56%
合計 46.94% 40.68% 40.74% 40.05%
對NP公司銷售與管理費用預(yù)測時，根據(jù)費用性質(zhì)的不同采用不同預(yù)測方式，對于固定費用，主要以 2015年度數(shù)據(jù)為基數(shù)按 10%的年增長率遞增預(yù)測；對于與銷售收入相關(guān)的變動費用，主要采用 2015 年度費用占收入比率結(jié)合營業(yè)收入預(yù)測數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測。2016年 10-12月至 2020年度銷售與管理費用預(yù)測數(shù)據(jù)詳見下表：
單位：萬美元
項目
2016年 10-12月預(yù)測
2017年度預(yù)測
2018年度預(yù)測
2019年度預(yù)測
2020年度預(yù)測
人員費用支出 94.55 361.95 398.14 437.96 481.75
國內(nèi)國際銷售傭金 112.5 ----
貨運與交付 21.82 65.19 74.77 86.28 99.70
營銷與貿(mào)易展會費用 16.18 50.27 57.6.53 76.88
退休金計劃投入 9.84 39.69 43.66 48.03 52.83
研究開發(fā) 10.33 52.80 58.08 63.89 70.28
項目
2016年 10-12月預(yù)測
2017年度預(yù)測
2018年度預(yù)測
2019年度預(yù)測
2020年度預(yù)測
折舊與攤銷 7.45 30.86 32.95 35.03 37.11
工資稅 7.92 32.41 35.65 39.22 43.14
旅行與娛樂 8.69 39.82 45.67 52.70 60.90
員工福利計劃 7.42 23.90 27.61 31.89 36.83
外部推銷傭金 10.78 49.96 57.31 66.13 76.41
銀行及卡業(yè)務(wù)收費 6.07 23.18 26.59 30.68 35.46
專業(yè)服務(wù) 3.61 29.57 32.52 35.77 39.35
其他費用 21.24 82.25 90.45 99.72 110.18
合計 338.43 881.85 981.06 1,093.83 1,220.82
上述銷售及管理費用與營業(yè)收入的比率預(yù)測指標(biāo)詳見下表：
項目
2016年 10-12月預(yù)測
2017年度預(yù)測
2018年度預(yù)測
2019年度預(yù)測
2020年度預(yù)測
人員費用支出 12.75% 10.65% 10.21% 9.73% 9.26%
國內(nèi)國際銷售傭金 15.17% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
貨運與交付 2.94% 1.92% 1.92% 1.92% 1.92%
營銷與貿(mào)易展會費用 2.18% 1.48% 1.48% 1.48% 1.48%
退休金計劃投入 1.33% 1.17% 1.12% 1.07% 1.02%
研究開發(fā) 1.39% 1.55% 1.49% 1.42% 1.35%
折舊與攤銷 1.00% 0.91% 0.84% 0.78% 0.71%
工資稅 1.07% 0.95% 0.91% 0.87% 0.83%
旅行與娛樂 1.17% 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
員工福利計劃 1.00% 0.70% 0.71% 0.71% 0.71%
外部推銷傭金 1.45% 1.47% 1.47% 1.47% 1.47%
銀行及卡業(yè)務(wù)收費 0.82% 0.68% 0.68% 0.68% 0.68%
專業(yè)服務(wù) 0.49% 0.87% 0.83% 0.79% 0.76%
其他費用 2.86% 2.42% 2.32% 2.22% 2.12%
合計 45.63% 25.94% 25.16% 24.31% 23.48%
NP公司費用與收入的預(yù)測金額及比率在 2017年出現(xiàn)較大幅度的下降，主要原因是 NP 公司在并購后將終止執(zhí)行國內(nèi)國際銷售傭金：根據(jù) NP 公司與 NP
International Sales Corporation（特拉華州公司）于 2012年 4月 18日（美國時間）簽署的《出口產(chǎn)品銷售協(xié)議、傭金協(xié)議、許可協(xié)議和租賃協(xié)議》及于 2016年 11月 1 日（美國時間）簽署的《修訂協(xié)議》，NP 公司自 2012 年起開始向 NP
International Sales Corporation（特拉華州公司）支付銷售傭金，傭金占銷售收入的比率 2013年至 2016年分別為 6.67%、11.27%、12.53%和 15.54%。
該項傭金實質(zhì)是 NP公司為其并購前的控股股東 James Richardson提取紅利根據(jù)當(dāng)?shù)囟愂照哌M(jìn)行稅務(wù)籌劃的一種形式。本次并購時，發(fā)行人與 James
Richardson 進(jìn)行商務(wù)談判達(dá)成一致決定，并購?fù)瓿珊笤搨蚪鸩辉僦Ц丁P 公司與 NP International Sales Corporation（特拉華州公司）簽訂了于 2017年 1月 27日（美國時間）生效的《傭金計劃變更備忘錄》，約定 NP 公司的董事會是支付該項傭金的是唯一決定機(jī)構(gòu)。同時根據(jù) NP公司 2017年 1月 27日（美國時間）董事會決議，在并購過程中 NP公司所提供的財務(wù)預(yù)測范圍之內(nèi)，并購?fù)瓿珊髠蚪饘⒉挥柚Ц丁６聲Ａ魧緲I(yè)績超出并購時預(yù)測 EBITDA 的事項支付傭金的權(quán)利。
5、凈利潤率（凈利潤與營業(yè)收入的比率）
2013年度至 2016年度，NP公司凈利潤率歷史數(shù)據(jù)詳見下表：
指標(biāo) 2013年實際 2014年實際 2015年實際
2016年1-9月實際
2016年實際
凈利潤率 16.52% 21.90% 23.25% 22.99% 24.46%
2016年 10-12月至 2020年度，NP公司凈利潤率預(yù)測數(shù)據(jù)詳見下表：
指標(biāo)
2016年 10-12月預(yù)測
2017年預(yù)測 2018年預(yù)測 2019年預(yù)測 2020年預(yù)測
凈利潤率 16.46% 32.70% 33.32% 34.04% 34.78%
NP 公司 2016 年凈利潤率的實際數(shù)為 24.46%，高于預(yù)測數(shù)據(jù)，主要是由于
NP公司在評估基準(zhǔn)日之后的三個月，即 2016年第四季度實際實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績超過預(yù)期所致。
NP公司凈利潤與收入比率在 2017年出現(xiàn)較大上升，主要是由于 NP公司在并購后將終止執(zhí)行國內(nèi)國際銷售傭金所致。
（二）折現(xiàn)率
1、無風(fēng)險報酬率 rf
無風(fēng)險報酬率是對資金時間價值的補(bǔ)償，這種補(bǔ)償包括兩個方面，一方面是在無通貨膨脹、無風(fēng)險情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補(bǔ)償。由于現(xiàn)實中無法將這兩種補(bǔ)償分開，它們共同構(gòu)成無風(fēng)險利率。本次評估采用美國長期國庫券（T-bond）到期收益率 2.27%作為無風(fēng)險報酬率。
2、市場風(fēng)險溢價 rp
市場風(fēng)險溢價反映的是投資者因投資于風(fēng)險相對較高的資本市場與投資于風(fēng)險相對較低（或無風(fēng)險）的債券市場所得到的風(fēng)險補(bǔ)償。它的基本計算方法是市場在一段時間內(nèi)的平均收益水平和無風(fēng)險報酬率之差額。在本次評估中，我們采用美國 AswathDamodaran資訊網(wǎng)站所統(tǒng)計的美國市場風(fēng)險溢價水平 6.12%。
3、企業(yè)風(fēng)險系數(shù)β
β系數(shù)是用來衡量企業(yè)相對于充分風(fēng)險分散的市場投資組合的風(fēng)險水平的參數(shù)。一般選擇與被評估單位具有可比性的上市公司作為參考企業(yè)，獲取參考企業(yè)的無財務(wù)杠桿的系數(shù)，再按被評估單位目標(biāo)財務(wù)杠桿系數(shù)換算為被評估單位具有財務(wù)杠桿的β系數(shù)。我們對美國同類可比上市公司股票的無財務(wù)杠桿風(fēng)險系數(shù)值進(jìn)行了查詢，取其平均值為 1.30。
由于被評估單位無付息債務(wù)，因此計算被評估企業(yè)權(quán)益資本預(yù)期風(fēng)險系數(shù)的估計值為 1.30，計算過程如下：
=（1+（1-T）×D/E）×=（1+0）×1.30=1.30
4、企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)ε
本次評估考慮到被評估企業(yè)在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結(jié)構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個體風(fēng)險，以及企業(yè)所在國家的社會政治風(fēng)險，假設(shè)公司特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)ε=3%；最終由資本資產(chǎn)定價模型公式得到評估對象的權(quán)益資本成本 re = 13.23%。
5、由于被評估單位無付息債務(wù)，根據(jù)加權(quán)平均資本成本模型（WACC）確
定折現(xiàn)率 r的計算公式為：
eedd wrwrr ??????）（ t1
其中：
：評估對象的債務(wù)比率；
)( DEDw d ??
：評估對象的權(quán)益比率；
)( DEEwe ??
可得到=0，=100%
（6）折現(xiàn)率 r
將上述各值分別代入WACC計算模型，即有：
r=×+×=0+ 13.23%×100%=13.23%
綜上，本次評估依賴的 NP 公司未來營業(yè)收入、毛利率、銷售及管理費用、凈利率等主要參數(shù)是在參考與歷史期主要參數(shù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合未來業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢進(jìn)行的合理估計，與歷史期參數(shù)相比不存在重大差異。
七、NP公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況及交易作價
2014年 1月 1日以來，NP公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及定價情況詳見下表：
轉(zhuǎn)讓時間（美國時間）
轉(zhuǎn)讓方受讓方
回購價格（美元/股）
回購股份數(shù)（股數(shù)）
回購總價（美元）
2014年 8月22日
David Seltzer
James
Richardson
2.00 5,000 10,000
2016年 1月12日
Peter Kavounas NP公司 5.51 4,000 22,040
Milt Smith NP公司 5.51 12,800 70,528
Kenny Reynolds NP公司 5.51 50,000 275,500
Pete
Sekermestrovich
NP公司 5.51 15,000 82,650
Linda Martinsen NP公司 5.51 46,000 253,460
Glenn Plemmons NP公司 5.51 25,000 137,750
Brian Nilles NP公司 5.51 5,704 31,429
Marueen Jondahl NP公司 5.51 50,000 275,500
Birch Zimmer NP公司 5.51 36,323 200,140
2016年 6月10日
Birch Zimmer NP公司 10.46 545,386 5,704,738
2014年 8月 22日（美國時間），James Richardson與 David Seltzer簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定 David Seltzer將其持 NP公司的 5,000股股份以 2美元/股的價格轉(zhuǎn)讓給 James Richardson。
2016 年 1 月 12 日（美國時間），NP 公司接受并簽署《股權(quán)回購書》，約定以 5.51美元/股的價格受讓 Peter Kavounas、Milt Smith、Kenny Reynolds、Pete
Sekermestrovich、Linda Martinsen、Glenn Plemmons、Brian Nilles、Marueen Jondahl、Birch Zimmer分別持有的 4,000、12,800、50,000、15,000、46,000、25,000、5,704、
50,000、36,323股 NP公司股份。
2016年 6月 10日（美國時間），NP公司與 Birch Zimmer簽訂《股權(quán)回購協(xié)議》，約定由 NP公司以 10.46美元/股的價格回購 Birch Zimmer持有 NP公司的
545,386股股權(quán)。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓或回購事項均由交易各方自愿達(dá)成，系轉(zhuǎn)讓方根據(jù)自身資金需求狀況向受讓方和 NP公司提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求，轉(zhuǎn)讓價格未進(jìn)行過評估確認(rèn)，由雙方協(xié)商確定。另外，由于 NP公司系非公眾公司，其股權(quán)無市場價值，上述個人股東亦未聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對 NP公司的估值進(jìn)行評估。前述 NP公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與本次利亞德收購 NP公司的收購價格存在一定差異。
本次收購公司考慮到NP公司在動作捕捉領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)水平以及較高的市場地位，收購 NP公司將使得公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與動作捕捉業(yè)務(wù)產(chǎn)生良好的產(chǎn)品協(xié)同效應(yīng)及渠道互補(bǔ)效應(yīng)，為公司 VR 體驗板塊帶來基礎(chǔ)硬件支持，考慮到 NP公司未來的成長性及相似行業(yè)的市場估值，并參考了評估師出具的評估報告，給出的估值。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)對 NP公司生產(chǎn)經(jīng)營場地進(jìn)行了實地走訪，對 NP公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，查閱了 NP公司官方網(wǎng)站和 2016年度報告，對 NP公司銷售記錄進(jìn)行了抽查，取得了《合并協(xié)議》，核查了《合并協(xié)議》中約定的交割條款，查閱了公司關(guān)于交割完成的公告及相關(guān)證明材料，復(fù)核了中天華關(guān)于 NP 公司 100%股權(quán)的《評估報告》及評估的主要參數(shù)，并取得了 NP公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，PLANAR 由發(fā)行人全資孫公司利亞德美國有限公司（以下簡稱“利亞德美國”）100%控股。
NP公司主要產(chǎn)品包括 OptiTrack、TrackIR、SmartNav及其相應(yīng)的應(yīng)用軟件。
主要應(yīng)用于 VR游戲、數(shù)字化電影制作、無人機(jī)、生物力學(xué)與生命科學(xué)的研究與應(yīng)用等，主要客戶包括游戲廠商、教育科研機(jī)構(gòu)、汽車廠商、互聯(lián)網(wǎng)公司等。截至 2016年末，NP公司存貨主要為生產(chǎn)用的原材料以及庫存商品。
根據(jù)《合并協(xié)議》約定，NP 公司 100%股權(quán)基礎(chǔ)對價為 12,500 萬美元，最終股權(quán)交易對價根據(jù)NP公司在交割日的營運資本與預(yù)計營運資本之間的差額進(jìn)行調(diào)整，不涉及對評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間損益的約定問題。
2017年 1月 27日（美國時間），買賣雙方已完成 NP公司 100%股權(quán)和經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)的交割，不存在因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有事項而終止《買賣協(xié)議》，進(jìn)而導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性的情況。
中天華關(guān)于 NP公司 100%股權(quán)出具《評估報告》，本次評估依賴的 NP公司未來營業(yè)收入、毛利率、銷售及管理費用、凈利率等主要參數(shù)是在參考與歷史期主要參數(shù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合未來業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢進(jìn)行的合理估計，與歷史期參數(shù)相比不存在重大差異。
NP 公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓由交易各方自愿達(dá)成，系轉(zhuǎn)讓方根據(jù)自身資金需求狀況向受讓方和 NP 公司提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求，轉(zhuǎn)讓價格未進(jìn)行過評估確認(rèn)，由雙方協(xié)商確定。
重點問題七：
根據(jù)預(yù)案，本次收購標(biāo)的 NP 公司主要從事 3D 光學(xué)動作捕捉軟件、硬件及服務(wù)。
請申請人：（1）補(bǔ)充披露 NP公司現(xiàn)有的盈利模式、收入構(gòu)成、主要客戶等
基本情況；說明該公司所從事的業(yè)務(wù)與申請人現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，申請人是否具備整合境外標(biāo)的的能力。（2）說明本次收購?fù)瓿珊?，該公司現(xiàn)有核心技術(shù)
人員是否留任（不限于高管人員），如否，對該公司業(yè)務(wù)開展的具體影響以及發(fā)行人的應(yīng)對措施，請就相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充風(fēng)險提示。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、補(bǔ)充披露 NP公司現(xiàn)有的盈利模式、收入構(gòu)成、主要客戶等基本情況
NP 公司的盈利模式、收入構(gòu)成以及主要客戶詳見“重點問題四”之“四、
NP公司主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)與技術(shù)情況”之“（二）NP公司經(jīng)營模式”。
二、NP公司業(yè)務(wù)和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系
NP 公司所從事動作捕捉業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系詳見“重點問題四”之“七、動作捕捉業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同情況”。
三、公司整合境外標(biāo)的的能力
（一）公司已經(jīng)積累了豐富的境內(nèi)外并購整合經(jīng)驗
為加快實現(xiàn)“成為視聽文化跨國企業(yè)集團(tuán)”的發(fā)展目標(biāo)，公司上市以來一直踐行內(nèi)生發(fā)展與外延收購相結(jié)合的雙通道增長策略。
2015年，公司完成對美國納斯達(dá)克上市公司PLANAR的收購，借助PLANAR公司建立起全球的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，逐步向“成為全球視聽文化的引領(lǐng)者”邁進(jìn)。
近年來，公司成功完成多次并購，包括對金達(dá)照明、金立翔、勵豐文化、PLANAR 公司等的并購，已經(jīng)積累了豐富的境內(nèi)外并購經(jīng)驗；從資金安排、產(chǎn)業(yè)整合、并購后的管理等方面，均積累了豐富的人才及經(jīng)驗儲備，為本次并購交易奠定了基礎(chǔ)。
（二）PLANAR公司整合效應(yīng)良好
2015 年 12 月，公司成功收購在美國納斯達(dá)克上市的 PLANAR 公司，PLANAR 公司在顯示領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗，并且在美國、歐洲等地有多個分支機(jī)構(gòu)。通過收購 PLANAR 公司，進(jìn)一步提升公司在國際市場的影響力，同時利用 PLANAR的銷售渠道，在世界范圍內(nèi)進(jìn)一步推廣公司的 LED小間距電視，形成渠道共享，在促進(jìn)公司 LED小間距電視銷售的同時，促進(jìn) PLANAR公司數(shù)字標(biāo)牌產(chǎn)品的銷售。受益于 PLANAR 公司與公司之間的銷售渠道共享，2016 年，PLANAR 公司的營業(yè)收入達(dá) 13.81 億元，較上年同比增長 18.61%，凈利潤達(dá)
9,421.42萬元，較上年增長 7,955.52萬元，增幅達(dá) 542.71%。PLANAR公司被收
購后整合效應(yīng)顯著。
（三）集團(tuán)化管理經(jīng)驗豐富
公司始終堅持內(nèi)生式增長與外延式發(fā)展的戰(zhàn)略路徑，2016 年，公司開始實行全球化集團(tuán)管理，成立顯示、照明、文化、集成、國際以及金融六大事業(yè)群，在國內(nèi)外擁有眾多參控股公司，2014 年至 2016 年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入從 11.80
億元上升至 43.78 億元，復(fù)合增長率為 92.62%，歸屬于上市公司股東凈利潤由
1.61億元上升至 6.69億元，復(fù)合增長率為 103.85%，被并購公司業(yè)績增長情況良
好，公司已經(jīng)積累了較豐富的企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營經(jīng)驗，能夠?qū)ο聦俟具M(jìn)行較有效的管理。
（四）重視企業(yè)文化建設(shè)，減小并購摩擦
公司注重企業(yè)文化建設(shè)，在內(nèi)部推行“共享文化”，使公司員工得以分享公司快速增長帶來的收益。2016年 11月公司完成 3億元規(guī)模的員工持股計劃。
公司注重企業(yè)文化培養(yǎng)，重視員工的利益，對于收購的海外公司，公司推行
“共享文化”，減小文化差異帶來的摩擦，提高海外公司員工的積極性，對被并購公司的整合帶來促進(jìn)作用。
四、收購?fù)瓿珊?NP公司核心技術(shù)人員是否留任
根據(jù)《合并協(xié)議》，NP 公司現(xiàn)有技術(shù)人員將繼續(xù)在 NP 公司任職。2016 年11 月 2 日（美國時間），公司與 NP 公司原有核心技術(shù)人員 James Richardson、Ben Dubrasich、Brian Niles均簽署《雇傭協(xié)議》，雇傭期限為兩年。
公司重視對于技術(shù)人才的培育及支持，未來公司將采取包括股權(quán)激勵、對于超額完成業(yè)績目標(biāo)部分給予獎勵等方法加大對技術(shù)人才的投入，以降低技術(shù)人才流失風(fēng)險。
目前，NP 公司已經(jīng)具有較為成熟的動作捕捉技術(shù)，并形成 Optitrack 系列、TrackIR系列、SmartNav系列等產(chǎn)品體系，已經(jīng)得到市場的認(rèn)可，可實現(xiàn)獨立對外進(jìn)行銷售，公司對核心技術(shù)人才不存在重大依賴。此外，公司與 NP公司股東簽署了《競業(yè)禁止協(xié)議》，約定 NP 公司包括技術(shù)人員在內(nèi)的原股東在交割日后的四年之內(nèi)，不得從事與 NP公司相關(guān)的業(yè)務(wù)。
如若 NP公司技術(shù)人員離職，對 NP公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)影響較小，但會對 NP公司未來新產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度造成一定程度的影響，公司已在本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）中進(jìn)行如下補(bǔ)充風(fēng)險披露：
“（四）NP公司技術(shù)人員離職風(fēng)險
目前，NP 公司已經(jīng)具有較為成熟的動作捕捉技術(shù)，并形成 Optitrack 系列、TrackIR系列、SmartNav系列等產(chǎn)品體系，已經(jīng)得到市場的認(rèn)可，可實現(xiàn)獨立對外進(jìn)行銷售，公司對核心技術(shù)人才不存在重大依賴。
但是核心技術(shù)人員是 NP公司核心競爭力的重要組成部分，也是 NP公司持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。若 NP公司核心技術(shù)人員大量離職，會對 NP公司未來新產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度造成一定程度的影響，對 NP公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響?！?br/> 五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了 NP公司審計報告、銷售合同、公司 2015年和 2016年年報和《合并協(xié)議》等；對 NP 公司核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，NP 公司主營業(yè)務(wù)為 3D 被動式光學(xué)動作捕捉設(shè)備以及相應(yīng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，主營業(yè)務(wù)收入按類型包括銷售銷售以及服務(wù)收入；主要客戶包括經(jīng)銷商以及終端客戶兩大類。其中經(jīng)銷商即為 NP公司在世界各地合作的經(jīng)銷機(jī)構(gòu)；終端客戶包括游戲廠商、影視制作廠商、醫(yī)學(xué)機(jī)構(gòu)、學(xué)校以及科技型公司等。NP 公司所從事的動作捕捉業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)存在一定的協(xié)同效應(yīng)。近年來，公司成功完成多次境內(nèi)外并購，已經(jīng)積累了一定的并購經(jīng)驗。
本次收購?fù)瓿珊?，NP 公司現(xiàn)有高級管理人員和核心技術(shù)人員將繼續(xù)留任，如若 NP公司技術(shù)人員離職，會對 NP公司未來新產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度造成一定程度的影響，但對 NP公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)影響較小，公司已在 2017年 6月 7日披露的非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）中補(bǔ)充風(fēng)險提示。
重點問題八：
關(guān)于本次收購標(biāo)的，NP 公司的全資子公司 NPS 未納入本次收購范圍。本次收購前，NP公司已發(fā)行 A類有投票權(quán)普通股和 B類無投票權(quán)普通股。
請申請人說明：（1）通過申請人控制的境外合并子公司與 NP公司合并的方
式完成本次收購的原因、具體的合并方案，以及各類股票的轉(zhuǎn)換安排。（2）《合
并協(xié)議》約定的本次收購各項先決條件是否已滿足，本次收購事項目前的進(jìn)展情況，本次收購是否存在重大不確定性。（3）本次收購各方所履行的內(nèi)部決策
程序、外部審批事項是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。（4）
本次收購的定價依據(jù)及公允性。子公司 NPS 所從事的具體業(yè)務(wù)、未納入本次收購范圍的原因，未來是否將與 NP公司發(fā)生交易，該等安排是否損害上市公司及其中小投資者的合法權(quán)益。（5）本次收購標(biāo)的所擁有的主要資產(chǎn)是否存在權(quán)屬
糾紛，核心技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)是否存在訴訟、沖裁或其他糾紛；相關(guān)雇傭關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處置安排是否存在糾紛或糾紛風(fēng)險。（6）本次收購是否存在業(yè)績承諾、
補(bǔ)償安排等約定，相關(guān)安排是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益。
請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、通過申請人控制的境外合并子公司與 NP公司合并的方式完成本次收購
的原因、具體的合并方案，以及各類股票的轉(zhuǎn)換安排。
（一）合并方案
公司本次收購的合并方案如下：利亞德通過其下屬子公司 PLANAR收購 NP公司 100%股權(quán)。上述收購采用公司合并的方式，在合并生效時間，合并子公司與 NP公司合并，合并子公司并入 NP 公司且合并后不再獨立存續(xù)，NP 公司按照《俄勒岡商業(yè)公司法》等規(guī)定將作為合并存續(xù)主體繼續(xù)存在。本次收購后，NP 公司成為 PLANAR 的全資子公司。為了保障本次收購后 NP 公司持續(xù)穩(wěn)定使用相關(guān)不動產(chǎn)并經(jīng)各方協(xié)商一致，在本次收購的同時，PLANAR 購買位于俄勒岡本頓縣科瓦利斯市 Deschutes西南大街 3658號及 3662號的不動產(chǎn)。
（二）通過合并方式完成本次收購的原因
公司通過其控制的境外合并子公司與NP公司合并是美國公司收購中常用的“反三角并購”模式，即收購方設(shè)立一個全資擁有的子公司，然后通過該子公司與標(biāo)的公司合并，標(biāo)的公司變?yōu)槭召彿降淖庸?，從而使被收購?biāo)的成為收購方的全資子公司。
通過該種收購模式，控股股東提出合并方案，經(jīng)股東大會審議通過后，就可以執(zhí)行合并方案，相應(yīng)的決策、談判及執(zhí)行程序較為簡單。另外，通過該種收購模式，在被收購標(biāo)的原有的商號、商譽等資產(chǎn)得以保留的同時，收購方不會與被收購標(biāo)的直接發(fā)生法律上的交易關(guān)系，從而實現(xiàn)法律層面的“風(fēng)險隔離”。因此公司采用了上述合并方式進(jìn)行本次收購的操作。
（三）股票的轉(zhuǎn)換安排
根據(jù)《合并協(xié)議》及《關(guān)于收購 NATURALPOINT, INC.100%股權(quán)的公告》（以下簡稱“《收購公告》”），各類股票的轉(zhuǎn)換安排如下：
（1）注銷特定 NP公司普通股。PLANAR、合并子公司或 NP 公司（作為
庫存股或其他股份）持有的 NP 公司普通股應(yīng)當(dāng)自動注銷和取消，不再存在，也無需為此支付對價。
（2）NP公司普通股轉(zhuǎn)換。在生效時間之前發(fā)行流通的股份（下列除外：(i)
按照第（1）項“注銷特定 NP 公司普通股”的規(guī)定注銷和取消的股份，和(ii)異
議股份）應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為取得每股交割合并對價的權(quán)利，且以現(xiàn)金支付，不計算利息，并且與將來按照《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》從托管資金中支付的與股份或交割后調(diào)整額有關(guān)的金額一同支付，支付時間以及條件在《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》中規(guī)定。應(yīng)向各股東支付的交割合并對價部分，應(yīng)當(dāng)扣除該等股東在交割前尚未支付的應(yīng)付票據(jù)金額。根據(jù) 2017年 1月 27日（美國時間）美國俄勒岡州務(wù)卿出具的備案確認(rèn)文件及 NP公司出具的《確認(rèn)函》，本次收購中 NP公司并不存在異議股份。
（3）合并子公司股票轉(zhuǎn)換。在生效時間之前發(fā)行流通的合并子公司普通股
股票，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為并重新發(fā)行為完全支付且無需加繳股款的存續(xù)公司的普通股份。
二、《合并協(xié)議》約定的本次收購各項先決條件是否已滿足，本次收購事項
目前的進(jìn)展情況，本次收購是否存在重大不確定性
根據(jù) 2017年 1月 27日（美國時間）美國俄勒岡州務(wù)卿出具的備案確認(rèn)函、公司 2017 年 2 月 3 日披露的《利亞德光電股份有限公司關(guān)于收購NATURALPOINT, INC.100%股權(quán)完成交割的公告》，本次收購已于 2017年 1月27 日（美國時間）完成交割，并在俄勒岡州務(wù)卿處進(jìn)行了備案，公司合并已于當(dāng)日生效，NP公司作為存續(xù)公司已于當(dāng)日成為公司下屬子公司 PLANAR的全資子公司。本次收購事項已完成，不存在重大不確定性。
三、本次收購各方所履行的內(nèi)部決策程序、外部審批事項是否符合境內(nèi)外
相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
（一）申請人內(nèi)部決策程序符合境內(nèi)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
2016年 11月 3日，公司召開第二屆董事會第四十三次會議，審議通過《關(guān)于收購NATURALPOINT, INC.100%股權(quán)并簽署等有關(guān)交易協(xié)議的議案》。本次收購無需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次收購無需公司股東大會批準(zhǔn)。
1、以本次收購金額計算，本次收購無需發(fā)行人股東大會審議
公司本次交易的對價合計為 12,800萬美元（包括本次收購 NP公司的交易基礎(chǔ)對價 12,500萬美元和購買 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)的交易對價 300萬美元），以實際交割完成日 2017年 1月 28日美元兌人民幣匯率中間價 6.8588計算，折
合人民幣約 87,792.64萬元。
根據(jù)公司 2015年年報以及立信會計師出具的《審計報告及財務(wù)報表》（信會師報字[2016]第 210272號）、《NATURALPOINT,INC.審計報告》（信會師報字[2016]第 250493號），公司與 NP公司 2015年主要財務(wù)數(shù)據(jù)對比情況如下：
單位：萬元
項目 NP公司交易金額選取指標(biāo)利亞德占比
總資產(chǎn) 14,160.90 87,792.64 87,792.64 528,182.54 16.62%
營業(yè)收入 14,912.77 - 14,912.77 202,262.50 7.37%
歸屬于母公司股東凈利潤
3,455.28 - 3,455.28 33,078.91 10.45%
營業(yè)利潤 5,323.79 - 5,323.79 30,780.24 17.30%
歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)
12,204.99 87,792.64 87,792.64 236,873.90 37.06%
本次收購涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額均未達(dá)到《重組管理辦法》第十二條、第十四條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)；且本次收購涉及的資產(chǎn)總額、在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入、在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）、交易產(chǎn)生的利潤均未達(dá)到《上市規(guī)則》第 9.3條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的交易事項金額標(biāo)準(zhǔn)。因此，本次收購無需
發(fā)行人股東大會審議。
2、以公司過去連續(xù)十二個月內(nèi)收購、出售資產(chǎn)交易累計金額計算，本次收
購無需股東大會審議
公司過去連續(xù)十二個月內(nèi)（即自 2015年 11月 1日至 2016年 11月 3日）收購、出售資產(chǎn)的具體情況如下：
序號收購資產(chǎn)名稱行業(yè)類型
交易金額
（萬元）
首次董事會日期
是否已經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)
1 廈門合道 85%股權(quán)系統(tǒng)集成 2,058.02 2016.4.22 否
孚心科技 22.40%股
權(quán)
虛擬現(xiàn)實 265.50
協(xié)議簽署日期：
2016.4.14
（無需董事會審批）
否
3 上海中天 100%股權(quán)照明 35,000 2016.6.29 是
4 藍(lán)碩數(shù)碼 100%股權(quán)創(chuàng)意顯示 15,000 2016.8.26 是
5 西安萬科 100%股權(quán)照明 18,000 2016.8.26 是
6 四川普瑞 100%股權(quán)照明 12,000 2016.8.26 是
數(shù)虎圖像 12.07%股
權(quán)
數(shù)字創(chuàng)意 1,199.80 2015.11.4 否
8 VIRTUIX 1.17%股權(quán)虛擬現(xiàn)實 348.41
協(xié)議簽署日期：
2016.6.16
否（無需董事會審批）PV ML LLC 35.71%
股權(quán)
投資（用于持有Magic
Leap
217,108股優(yōu)先股）
1,393.09
協(xié)議簽署日期：
2016.5.17
（無需董事會審批）
否
小計- 85,264.82 --
序號出售資產(chǎn)名稱資產(chǎn)類型
交易金額
（萬元）
首次董事會日期
是否已經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)Dimenco Holding
B.V 9%股權(quán).
LED 869.40
協(xié)議簽署日期：
2016.8.26
（無需董事會審批）
否北京利亞德視頻技術(shù)有限公司 60%股權(quán)
數(shù)字轉(zhuǎn)播 3,240.00 2016.8.26 是
小計- 4,109.40 --
收購及出售資產(chǎn)合計- 89,374.22 --
公司過去連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算購買、出售資產(chǎn)交易事項總金額為89,374.22萬元，其中，未經(jīng)公司股東大會審議的交易事項金額為 6,134.22萬元，
前述未經(jīng)公司股東大會審議的交易事項金額與本次交易總對價金額 87,792.64 萬
元合計為 93,926.86 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)比例為 17.78%。因此，
公司按交易事項的類型在過去連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的交易金額之和（含本次交易總對價）未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%，無需按照《上市規(guī)則》第
9.8條規(guī)定的累計計算原則提交股東大會審議。
綜上，無論按照本次收購的單次金額或過去連續(xù)十二個月經(jīng)累計金額計算，本次收購金額均未達(dá)到《上市規(guī)則》規(guī)定的需要經(jīng)股東大會審批批準(zhǔn)的交易金額；同時，根據(jù)以上數(shù)據(jù)指標(biāo)計算，本次收購也未達(dá)到《重組管理辦法》第十二條、第十四條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，因此，本次收購無需公司股東大會審議批準(zhǔn)。
綜上所述，本次收購由董事會審批符合發(fā)行人公司章程及相關(guān)法律、法規(guī)的要求。
（二）NP公司內(nèi)部決策程序符合境外法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
2016年 10月 27日（美國時間），NP公司董事會已審議通過本次收購；2016年 12月 6日（美國時間），NP公司特別股東會審議通過本次收購。
（三）境內(nèi)主管機(jī)關(guān)審批事項符合境內(nèi)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
北京市發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“北京市發(fā)改委”）就公司進(jìn)行本次收購及相關(guān)事宜進(jìn)行了備案，并于 2016 年 11 月 15 日頒發(fā)了《項目備案通知書》（京發(fā)改[2016]1937 號），對公司收購美國 NaturalPoint, Inc.100%股權(quán)項目予以備案。
北京市商務(wù)委員會（以下簡稱“北京市商委”）就公司進(jìn)行本次收購及相關(guān)事宜進(jìn)行了備案，并于 2016年 11月 11日頒發(fā)了《企業(yè)境外投資證書》（委境外投資證第 N1100201601430號）。
公司取得了國家外匯管理局北京外匯管理部經(jīng)辦并由中國民生銀行股份有限公司北京廣渠門支行于 2016 年 11 月 18 日開具的《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201307089830號）。
（四）境外主管機(jī)關(guān)審批事項符合境外法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定
根據(jù)美國律師于 2017年 1月 18日（美國時間）出具的法律意見、美國財政部于 2016 年 12 月 7 日（美國時間）確認(rèn)的證明文件，美國外國投資委員會于2016 年 12 月 7 日（美國時間）認(rèn)定公司收購 NP 公司 100%股權(quán)的交易（案件編號：16-147）無任何未決的國家安全事宜。
根據(jù)美國律師于 2017年 1月 18日（美國時間）出具的法律意見、美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會 2016年 11月 9日（美國時間）的通知，本次收購已按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)向美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會和美國司法部反壟斷機(jī)構(gòu)作出反壟斷申報，且相關(guān)的等待期（即美國審查機(jī)構(gòu)決定是否進(jìn)行反壟斷調(diào)查的期間）已經(jīng)屆滿。
根據(jù) NP 公司《確認(rèn)函》，依據(jù)當(dāng)?shù)胤梢?guī)定，本次收購無需取得任何其他NP公司內(nèi)部及主管機(jī)關(guān)的備案或?qū)徟?br/> 綜上所述，并根據(jù) NP 公司《確認(rèn)函》，本次收購各方已履行的內(nèi)部決策程序、外部審批事項符合境內(nèi)外相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次收購的定價依據(jù)及公允性。子公司 NPS所從事的具體業(yè)務(wù)、未納
入本次收購范圍的原因，未來是否將與 NP公司發(fā)生交易，該等安排是否損害上市公司及其中小投資者的合法權(quán)益
（一）本次收購的定價依據(jù)及公允性
本次收購 NP公司 100%股權(quán)的基礎(chǔ)對價為 12,500萬美元，最終股權(quán)交易對價將根據(jù) NP公司在交割日的營運資本與預(yù)計營運資本之間的差額進(jìn)行調(diào)整。本次收購價格是在綜合考慮并評估標(biāo)的公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)先進(jìn)性、品牌價值和渠道價值等因素的基礎(chǔ)上，由交易各方協(xié)商確定。
為驗證上述收購價格的公允性，公司委托中天華對 NP 公司 100%股權(quán)截至2016年 9月 30日的權(quán)益價值進(jìn)行評估，并出具《評估報告》。根據(jù)《評估報告》，截至 2016年 9月 30日，采用收益法評估 NP公司股東權(quán)益價值為 12,504.79萬
美元。以中國銀行公告的 2016年 9月 30日美元兌人民幣匯率中間價 6.6778元
計算，NP 公司在評估基準(zhǔn)日 2016 年 9 月 30 日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)賬面值為11,262.24萬元，采用收益法評估后的股東全部權(quán)益資本價值為 83,504.51萬元。
本次收購 NP公司 100%股權(quán)基礎(chǔ)對價 12,500萬美元按《合并協(xié)議》簽署日2016年 11月 3日中國銀行美元兌人民幣匯率中間價 6.7491計算為 84,363.75萬
元人民幣。收益法評估結(jié)果股東全部權(quán)益資本價值 83,504.51 萬元與本次收購價
格不存在巨大差異。
另外，根據(jù)立信會計師出具的《NATRUALPOINT,INC.審計報告》（信會師報字[2017]第 ZB50355號），NP公司 2016年度實現(xiàn)凈利潤為 5,227.29萬元（即
789.60萬美元），高于上述《評估報告》中對 NP公司 2016年 10-12月預(yù)測凈利
潤與 NP公司 2016年 1-9月實際凈利潤之和 630.35萬美元，NP公司已實現(xiàn)的經(jīng)
營成果良好，一定程度佐證《評估報告》對 NP 公司 2016 年評估數(shù)據(jù)具有嚴(yán)謹(jǐn)性和合理性。
綜上分析，本次收購對價與采用收益法評估后的 NP股東全部權(quán)益資本價值并無巨大差異，收購價格具有公允性。
（二）子公司 NPS所從事的具體業(yè)務(wù)、未納入本次收購范圍的原因，未來
是否將與 NP公司發(fā)生交易，該等安排是否損害上市公司及其中小投資者的合法權(quán)益
2013年 12月 20日（美國時間），為協(xié)助 NP公司進(jìn)行海外市場的銷售業(yè)務(wù)，NP公司于美國俄勒岡州設(shè)立子公司 NPS International Sales Corporation（以下簡稱“NPS公司”），NP公司持有其 100%股權(quán)。2013年 12月 20日（美國時間），NP公司與 NPS公司簽署《出口銷售、傭金、許可以及租賃協(xié)議》，約定 NPS公司非獨占性地負(fù)責(zé) NP公司的海外銷售業(yè)務(wù)（含 NP公司產(chǎn)品的海外銷售、許可使用、租賃使用等）。
根據(jù) NP公司針對本次收購出具的《披露函》以及 NP公司出具的《確認(rèn)函》，NPS自設(shè)立起至今未有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)以及負(fù)債發(fā)生，因此本次收購未將其納入收購范圍。NP公司與 James Richardson于 2016年 12月 15日（美國時間）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定在交割日之前NP公司將其持有的NPS公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 James
Richardson，轉(zhuǎn)讓價格為 2,500 美元。同時，NP 公司與 NPS 公司于 2016 年 11月 1 日（美國時間）簽署《出口銷售、傭金、許可以及租賃協(xié)議之終止協(xié)議》，約定雙方于 2013年 12月 20日（美國時間）簽署的《出口銷售、傭金、許可以及租賃協(xié)議》終止執(zhí)行，并且 NP公司已出具《確認(rèn)函》，其未來不會與 NPS公司發(fā)生任何交易。
由于 NPS 公司自設(shè)立以來未從事業(yè)務(wù)，且未來不會與 NP 公司發(fā)生交易，收購 NPS 無實際意義，因此本次收購未將其納入收購范圍，該等安排不存在損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益的情形。
五、本次收購標(biāo)的所擁有的主要資產(chǎn)是否存在權(quán)屬糾紛，核心技術(shù)知識產(chǎn)
權(quán)是否存在訴訟、仲裁或其他糾紛；相關(guān)雇傭關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處置安排是否存在糾紛或糾紛風(fēng)險。
根據(jù)《合并協(xié)議》、NP公司出具的《確認(rèn)函》以及網(wǎng)絡(luò)檢索結(jié)果，截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP 公司擁有的不動產(chǎn)、有形動產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)等主要資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛，NP 公司知識產(chǎn)權(quán)不存在任何正在進(jìn)行的訴訟、仲裁或其他糾紛。
根據(jù)《合并協(xié)議》，合并生效后，合并子公司及 NP 公司的債權(quán)債務(wù)由存續(xù)公司 NP公司承繼。根據(jù) NP公司出具的《確認(rèn)函》，本次收購中的雇傭關(guān)系及債權(quán)債務(wù)處置安排不存在糾紛或糾紛風(fēng)險，通過網(wǎng)絡(luò)檢索也并未發(fā)現(xiàn)和 NP公司雇傭關(guān)系及債權(quán)債務(wù)處置安排相關(guān)的爭議糾紛。另外，根據(jù)美國律師于 2017 年 1月 18 日（美國時間）出具的法律意見書，無針對 NP 公司進(jìn)行的訴訟、政府限制或仲裁。
綜上所述，本次收購標(biāo)的 NP公司所擁有的主要資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛，核心技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)不存在訴訟、仲裁或其他糾紛，相關(guān)的雇傭關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處置安排也不存在糾紛或糾紛風(fēng)險。
六、本次收購是否存在業(yè)績承諾、補(bǔ)償安排等約定，相關(guān)安排是否損害上
市公司及中小投資者合法權(quán)益。
根據(jù)本次收購的《合并協(xié)議》，本次收購不存在業(yè)績承諾、補(bǔ)償安排等約定，不存在損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益的情形。
七、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了本次交易的《合并協(xié)議》、本次交割完成的政府登記文件、NP公司《NATURALPOINT,INC.審計報告》（信會師報字[2016]第 250493號）及NP公司《NATURALPOINT,INC.審計報告》（信會師報字[2017]第 ZB50355號）、《評估報告》、公司 2015年年度報告、《公司章程》，核查了本次交易的《企業(yè)境外投資證書》、《業(yè)務(wù)登記證書》及《項目備案通知書》等文件，并對 NP公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，通過網(wǎng)絡(luò)上對 NP公司是否涉及訴訟、仲裁等事項進(jìn)行了檢索。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次通過“反三角合并”的形式收購 NP公司，通過該種收購模式，相應(yīng)的決策、談判及執(zhí)行程序較為簡單。同時在被收購標(biāo)的原有的商號、商譽等資產(chǎn)得以保留的同時，收購方不會與被收購標(biāo)的直接發(fā)生法律上的交易關(guān)系，從而實現(xiàn)法律層面的“風(fēng)險隔離”。NP公司及合并子公司的普通股將根據(jù)《合并協(xié)議》進(jìn)行相應(yīng)的注銷或轉(zhuǎn)換。
NP 公司 100%股權(quán)已于 2017 年 1 月 28 日完成交割，本次收購不存在重大不確定性。本次收購各方所履行的內(nèi)部決策程序、外部審批事項符合境內(nèi)外相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。NPS由于自設(shè)立以來無任何業(yè)務(wù)開展，因此未納入本次收購的范圍；未來不會與 NP公司發(fā)生交易，不存在損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益的情形。NP 公司所擁有的主要資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛，核心技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)并不存在訴訟、仲裁或其他糾紛，相關(guān)的雇傭關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處置安排也并不存在糾紛或糾紛風(fēng)險。本次收購不存在業(yè)績承諾、補(bǔ)償安排等約定，不存在損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益的情形。
（二）律師核查意見
經(jīng)核查，金杜律師認(rèn)為，公司本次通過“反三角合并”的形式收購 NP公司，通過該種收購模式，相應(yīng)的決策、談判及執(zhí)行程序較為簡單。同時在被收購標(biāo)的原有的商號、商譽等資產(chǎn)得以保留的同時，收購方不會與被收購標(biāo)的直接發(fā)生法律上的交易關(guān)系，從而實現(xiàn)法律層面的“風(fēng)險隔離”。NP公司及合并子公司的普通股將根據(jù)《合并協(xié)議》進(jìn)行相應(yīng)的注銷或轉(zhuǎn)換。
NP 公司 100%股權(quán)已于 2017 年 1 月 27 日（美國時間）完成交割，本次收購不存在重大不確定性。本次收購各方所履行的內(nèi)部決策程序、外部審批事項符合境內(nèi)外相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。NPS由于自設(shè)立以來并未實際運營，且無業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債發(fā)生，對其收購無實際意義，因此，本次收購未將其納入收購范圍；且考慮 NP公司持有的 NPS股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給他人，同時 NPS未來不會與 NP 公司發(fā)生交易，不存在損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益的情形。
NP公司所擁有的主要資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛，核心技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)并不存在訴訟、仲裁或其他糾紛，相關(guān)的雇傭關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處置安排也并不存在糾紛或糾紛風(fēng)險。本次收購不存在業(yè)績承諾、補(bǔ)償安排等約定，不存在損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益的情形。
重點問題九：
關(guān)于購買經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)。
請申請人補(bǔ)充披露：該等不動產(chǎn)目前的用途，與 NP 公司經(jīng)營的具體關(guān)系；申請人收購上述不動產(chǎn)的必要性以及定價公允性。
請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、該等不動產(chǎn)目前的用途及與 NP公司的關(guān)系
本次購買的不動產(chǎn)位于俄勒岡州本頓縣科瓦利斯市Deschutes西南大街 3658
號和 3662 號；本次購買的不動產(chǎn)包括位于以上地址的土地、房屋及其它覆蓋物及其擁有的各項權(quán)利，具體情況如下：
位置土地面積用途地上建筑物建筑面積
3658 SW Deschutes Street,
Corvallis, Oregon 97333
14,285.40平方米工業(yè) 2,415.48平方米
3662 SW Deschutes Street,
Corvallis, Oregon 97333
4,492.01平方米工業(yè)-
其中 3658 號不動產(chǎn)包括土地、廠房、辦公樓、倉庫等，為 NP 公司目前的辦公場所及廠房，是 NP公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所。3662號不動產(chǎn)是緊鄰 3658號不動產(chǎn)的土地，目前處于閑置狀態(tài)，尚未用于 NP公司的具體經(jīng)營，購買該處不動產(chǎn)主要是由于目前 3658 號不動產(chǎn)所在的土地已基本全部利用，為保證 NP 公司未來發(fā)展不受制約，公司購買相鄰的 3662 號不動產(chǎn)，用于 NP 公司未來生產(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)張使用。
二、收購上述不動產(chǎn)的必要性
由于 3658號不動產(chǎn)為交割前 NP公司租賃的經(jīng)營場所，是 NP公司辦公場所及廠房，若未來無法續(xù)租，會對 NP公司的正常經(jīng)營帶來較大的影響。為避免未來經(jīng)營場所變動出現(xiàn)不確定性，同時減少未來租金負(fù)擔(dān)，因此本次收購 3658 號不動產(chǎn)。此外，NP 公司處于快速擴(kuò)張期，需要增加人員、提高產(chǎn)能以適應(yīng)不斷增長的業(yè)務(wù)需求，需要擴(kuò)大現(xiàn)有的辦公場所及生產(chǎn)區(qū)域，由于現(xiàn)租賃的 3658 號不動產(chǎn)區(qū)域已基本全部利用，增加經(jīng)營區(qū)域成為必然；因此收購 3658號和 3662號不動產(chǎn)具有必要性。
三、收購上述不動產(chǎn)定價的公允性
本次購買的不動產(chǎn)是在綜合考慮不動產(chǎn)市場價值、區(qū)域環(huán)境等多方面因素的基礎(chǔ)上由交易雙方協(xié)商確定。此外，為本次購買 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)提供價值參考，PLANAR 公司聘請美國當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)咨詢服務(wù)公司 JLL 對本次擬收購的不動產(chǎn)出具《價值報告》。根據(jù) JLL 出具的《價值報告》，其通過比較周邊可比不動產(chǎn)的平均價格，以及按照周邊不動產(chǎn)租金水平，對未來不動產(chǎn)租金收入進(jìn)行折現(xiàn)計算得出該不動產(chǎn)的評估價值，根據(jù)該評估結(jié)果，本次收購的不動產(chǎn)截至2016年 12月 12日（美國時間）評估市場價值約為 389.33萬美元，與交易價格
300萬美元不存在重大差異。
綜上，本次購買不動產(chǎn)的價格在參考周邊可比不動產(chǎn)價格的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商約定，交易價格與評估價格不存在重大差異，不動產(chǎn)定價具有公允性。
四、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)取得了相關(guān)不動產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，對不動產(chǎn)所在地進(jìn)行了實地走訪，并訪談了 NP 公司的相關(guān)人員，核查了 JLL 出具的《價值報告》。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次購買的 3658 號不動產(chǎn)系 NP 公司目前的辦公場所及廠房，
3662號不動產(chǎn)用于 NP公司未來生產(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)張使用，收購相關(guān)不動產(chǎn)可降低 NP公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境的不確定性，并減少未來租金負(fù)擔(dān)，具有必要性。收購本次不動產(chǎn)價格在參考周邊可比不動產(chǎn)價格的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商約定，交易價格與評估價格不存在重大差異，不動產(chǎn)交易定價具有公允性。
（二）律師核查意見
經(jīng)核查，金杜律師認(rèn)為，本次購買的 3658 號不動產(chǎn)是 NP 公司辦公場所及廠房，若未來無法續(xù)租，會對 NP公司的正常經(jīng)營帶來較大的影響。為避免未來經(jīng)營場所變動出現(xiàn)不確定性，同時減少未來租金負(fù)擔(dān)，因此決定收購 3658 號不動產(chǎn)；此外，NP 公司處于快速擴(kuò)張期，需要增加人員、提高產(chǎn)能以適應(yīng)不斷增長的業(yè)務(wù)需求，亦需要擴(kuò)大現(xiàn)有的辦公場所及生產(chǎn)區(qū)域，由于租賃的 3658 號不動產(chǎn)區(qū)域已基本全部利用，增加經(jīng)營區(qū)域成為必然，因此決定收購 3662 號不動產(chǎn)。
收購本次不動產(chǎn)價格在參考周邊可比不動產(chǎn)價格的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商約定，交易價格與評估價格不存在重大差異，不動產(chǎn)定價具有公允性。
重點問題十：
請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律師核查：申請人從事的境外投資等業(yè)務(wù)，是否已履行必要的境外投資核準(zhǔn)、備案、外匯管理等審批程序。請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
一、境外子公司基本情況
截止本反饋意見回復(fù)出具之日，公司主要境外子公司的基本情況及境外投資核準(zhǔn)、備案、外匯管理等審批情況如下：
（一）利亞德香港
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，利亞德香港基本情況如下：
公司名稱利亞德香港有限公司
注冊號 1930257
注冊地址香港九龍旺角彌敦道 707-713號銀高國際大廈 9樓 A30室
注冊股本 7,500萬港元
成立日期 2013年 6月 28日
股權(quán)結(jié)構(gòu)利亞德持股 100%
就公司 2013 年出資 2,000 萬元（約合 330 萬美元）設(shè)立利亞德香港事項，公司已經(jīng)取得北京市商委于 2013年 6月 27日出具的《北京市商務(wù)委員會關(guān)于同意設(shè)立利亞德（香港）有限公司的批復(fù)》（京商務(wù)經(jīng)字[2013]229 號）、商務(wù)部于2013年 7月 2日出具的《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第 1100201300202號）、北京市發(fā)改委于 2013年 7月 3日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司在香港投資設(shè)立全資子公司利亞德（香港）有限公司用于開拓國際市場項目核準(zhǔn)的批復(fù)》（京發(fā)改[2013]1372 號），以及國家外匯管理局北京外匯管理部于 2013 年7月 15日出具的《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201307089830號），利亞德香港設(shè)立。
就公司 2014 年向利亞德香港增資 5,000 萬港元（約合 670 萬美元）事項，公司已取得北京市商委于 2014年 8月 22日出具的《關(guān)于同意利亞德光電股份有限公司對利亞德（香港）有限公司增資的批復(fù)》（京商務(wù)經(jīng)字[2014]417 號）、商務(wù)部于 2014 年 9 月 1 日換發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第1100201400394 號）、北京市發(fā)改委于 2014 年 8 月 27 日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資全資子公司利亞德（香港）有限公司以開拓國際市場項目備案的通知》（京發(fā)改[2014]1814號），以及國家外匯管理局北京外匯管理部于 2014年 9月 5日出具的《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201307089830號）。
就公司 2015年向利亞德香港增資 263萬美元，用于實現(xiàn)海外營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張及 LED國際產(chǎn)業(yè)園建設(shè)事項，公司已取得北京市商委于 2015年 11月 3日出具的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201501158號）、北京市發(fā)改委于 2015年 11月 19日出具的編號為《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資香港全資子公司項目備案的通知》（京發(fā)改[2015]2598號）、中國民生銀行股份有限公司北京廣渠門支行于 2015 年 12 月 31 日出具的《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201307089830號）。
就公司向利亞德香港增資 420萬美元事項，公司已取得北京市商委 2016年10月 26日出具的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201601333號）、北京市發(fā)改委 2016年 8月 6日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資香港子公司用于拓展全球銷售渠道項目備案的通知》（京發(fā)改[2016]1327號）、中國民生銀行股份有限公司北京廣渠門支行于 2016年 11月 18日開具的《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201307089830號）。
（二）利亞德美國
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，利亞德美國基本情況如下：
公司名稱 LEYARD AMERICAN CORPORATION
注冊號 140507125-5521628
注冊地址 1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New Castle County
授權(quán)股本 1,000股
成立日期 2014年 4月 23日
股權(quán)結(jié)構(gòu)利亞德香港持股 100%
經(jīng)營范圍
通信設(shè)備，消費電子，計算機(jī)，辦公用機(jī)械制造；零售或者批發(fā)；在產(chǎn)品零部件生產(chǎn)；廣告及市場推廣服務(wù)；咨詢顧問；課外教育活動；租賃以及與租賃相關(guān)的服務(wù)；動產(chǎn)租賃。
就利亞德香港 2014年出資設(shè)立利亞德美國事項，商務(wù)部門于 2014年 12月11日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201400240號）；北京市發(fā)改委于 2014年 8月 27日向利亞德香港出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資全資子公司利亞德（香港）有限公司以開拓國際市場項目備案的通知》（京發(fā)改[2014]1814號）載明，公司于 2014年向利亞德香港增資的 670萬美元中部分資金，用于在美國等地分別設(shè)立 LED 小間距電視及 LED 顯示產(chǎn)品組裝工廠，利亞德香港出資設(shè)立利亞德美國的資金來源于前述備案資金。
就利亞德香港 2017 年向利亞德美國增資 263 萬美元事宜，北京市商委于2017年 1月 19日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201700013號），北京市發(fā)改委于 2017 年 2 月 22 日出具了《項目備案通知書》（京發(fā)改[2017]202號）。
（三）Pan Pacific Investment, Inc.（以下簡稱“利亞德特拉華”）
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，利亞德特拉華基本情況如下：
公司名稱 Pan Pacific Investment, Inc.
注冊地址 1521 Concord Pike, Suite 301, Wilmington, DE 19803 in New Castle County
授權(quán)股本 1,000股
成立日期 2014年 7月 28日
股權(quán)結(jié)構(gòu)利亞德美國持股 100%
利亞德特拉華是利亞德美國全資子公司，利亞德特拉華由利亞德美國自身經(jīng)營所得的利潤投資設(shè)立。
（四）PLANAR
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，PLANAR基本情況如下：
公司名稱 Planar Systems, Inc.
注冊地址 1195 NW Compton DR Beaverton OR 97006
成立日期 1983年 4 月 27 日
授權(quán)股本 100股普通股（Common Stock，無每股面值）
股權(quán)結(jié)構(gòu)利亞德美國持股 100%
公司已取得北京市商委于 2015年 9月 25日出具的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201501033號），北京市發(fā)改委于 2015年 9月 24日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司并購美國公司 Planar Systems, Inc.項目備案的通知》（京發(fā)改[2015]2207號），中國民生銀行股份有限公司北京金融街支行于 2015年10月 12日出具的《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201307089830號）。
（五）利亞德歐洲
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，利亞德歐洲基本情況如下：
公司名稱 LEYARD EUROPE s.r.o.
注冊地址 Jána Pavla II. No. 1, 080 01 Pre?ov
注冊資本 50萬歐元
成立日期 2014年 7月 21日
股權(quán)結(jié)構(gòu)利亞德香港持股 99.85%，Zhang Zhongyang持股 0.15%
經(jīng)營范圍
通信設(shè)備、消費電子、計算機(jī)、辦公用機(jī)械制造、零售或者批發(fā)；電氣設(shè)備的設(shè)計，經(jīng)紀(jì)及交易；產(chǎn)品零部件生產(chǎn)；廣告及市場推廣業(yè)務(wù)；租賃及與租賃相關(guān)的業(yè)務(wù)
就利亞德香港 2014年投資設(shè)立利亞德歐洲事項，商務(wù)部門于 2014年 10月11日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201400239號）；北京市發(fā)改委于 2014年 8月 27日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資全資子公司利亞德（香港）有限公司以開拓國際市場項目備案的通知》（京發(fā)改[2014]1814號）載明，公司于 2014年 7月向利亞德香港增資 670萬美元中的部分資金，用于在日本等地區(qū)設(shè)立子公司，利亞德香港投資利亞德歐洲的資金來源于前述備案資金。
就利亞德香港 2015 年向利亞德歐洲增資 320 萬歐元事項，北京市商委于2015年 11月 3日換發(fā)了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201501154號）；北京市發(fā)改委于 2015年 11月 19日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資香港全資子公司項目備案的通知》（京發(fā)改[2015]2598 號）載明，公司經(jīng)備案項目總投資 630萬美元，用于國際 LED產(chǎn)業(yè)園建設(shè)和海外營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的費用支出，利亞德香港此次增資利亞德歐洲的資金來源于前述備案資金。
就利亞德香港于 2016年 4月向利亞德歐洲增資 161萬美元，增持至 99.85%
事項，商務(wù)部門于 2016年 4月 29日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201600504號）；北京市發(fā)改委于 2016年 8月 6日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資香港子公司用于拓展全球銷售渠道項目備案的通知》（京發(fā)改[2016]1327號）載明，公司經(jīng)備案的項目總投資 8,000萬港元（約 1,035萬美元）中的部分資金用于增持利亞德歐洲股份等，利亞德香港此次增資利亞德歐洲的資金來源于前述備案資金。
就利亞德香港 2016年 10月向利亞德歐洲增資 88萬美元事項，北京市商委于2016年10月26日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N1100201601335號），北京市發(fā)改委于 2016年 8月 6日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資香港子公司用于拓展全球銷售渠道項目備案的通知》（京發(fā)改[2016]1327 號）載明，公司經(jīng)備案的項目總投資 8,000萬港元（約 1,035萬美元）中的部分資金用于增持利亞德歐洲股份等，利亞德香港此次增資利亞德歐洲的資金來源于前述備案資金。
（六）Leyard Japan Co., Ltd.（以下簡稱“利亞德日本”）
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，利亞德日本基本情況如下：
公司名稱 Leyard Japan Co., Ltd.
注冊地址東京都豐島區(qū)池袋二丁目 24番 8號
授權(quán)股本 4,000股
成立日期 2014年 7月 14日（平成 26年）
股權(quán)結(jié)構(gòu)利亞德香港持股 100%
經(jīng)營范圍
信息顯示系統(tǒng)、軟件以及集成電路的開發(fā)與生產(chǎn)；電子顯示器產(chǎn)品、照明器具、計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)的銷售、修理、調(diào)試、出租以及技術(shù)咨詢；商品以及技術(shù)的進(jìn)出口；廣告宣傳相關(guān)的策劃、立案、制作業(yè)務(wù)；廣告代理業(yè)務(wù)；與以上所述業(yè)務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)
就利亞德香港 2014年出資設(shè)立利亞德日本事項，商務(wù)部門于 2014年 12月8 日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201400228 號）；北京市發(fā)改委 2014年 8月 27日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資全資子公司利亞德（香港）有限公司以開拓國際市場項目備案的通知》（京發(fā)改[2014]1814號）載明，公司向利亞德香港增資的 670萬美元中的部分資金，用于在日本等地區(qū)設(shè)立子公司，利亞德香港出資設(shè)立利亞德日本的資金來源于前述備案資金。
就利亞德香港 2015年 10月增資利亞德日本約 14萬美元事項，商務(wù)部門于2015年 11月 17日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201501232號），北京市發(fā)改委于 2016年 8月 6日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資香港子公司用于拓展全球銷售渠道項目備案的通知》（京發(fā)改[2016]1327 號）載明，公司經(jīng)備案的項目總投資 8,000萬港元（約 1,035萬美元）中的部分資金用于增資利亞德日本等，利亞德香港出資此次增資利亞德日本的資金來源于前述備案資金。
（七）First Victor Investment Limited（以下簡稱“利亞德塞舌爾”）
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，利亞德塞舌爾基本情況如下：
公司名稱 First Victor Investment Limited
注冊地址 Republic of Seychellles
授權(quán)股本 20萬美元
成立日期 2014年 7月 28日
股權(quán)結(jié)構(gòu)利亞德香港持股 100%
經(jīng)營范圍
電子顯示設(shè)備、照明產(chǎn)品、電子標(biāo)識產(chǎn)品等集成電路系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售、投資
就利亞德香港出資設(shè)立利亞德塞舌爾事項，商務(wù)部門于 2015年 11月 17日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201501231號）；北京市發(fā)改委于 2016年 8月 6日出具的《關(guān)于利亞德光電股份有限公司增資香港子公司用于拓展全球銷售渠道項目備案的通知》（京發(fā)改[2016]1327號）載明，公司 2016年 10月向利亞德香港增資的 8,000萬港元（約 1,035萬美元）中的部分資金，用于投資境外的文化內(nèi)容與視覺技術(shù)行業(yè)，公司通過利亞德香港出資設(shè)立利亞德塞舌爾的資金來源于前述備案資金。
（八）香港勵豐聲光科技有限公司（以下簡稱“勵豐香港”）
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，勵豐香港基本情況如下：
名稱香港勵豐聲光科技有限公司
注冊地址
FLAT/RM 18 BLK B 1/F SHEUNG SHUI PLAZA 3 KA FU CLOSE
SHEUNG SHUI NT
已發(fā)行股份總數(shù) 27,150股
已繳款總額 27,150,000.00港元
公司類型私人股份有限公司
成立日期 2010年 10月 29日
股權(quán)結(jié)構(gòu)勵豐文化持股 100%
勵豐香港為勵豐文化在香港設(shè)立的貿(mào)易公司。就設(shè)立勵豐香港事宜，商務(wù)部于 2010年 9月 28日出具了《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第 4400201000260號），且商務(wù)部于 2011年 12月 19日就勵豐文化名稱由“廣州勵豐聲光科技有限公司”變更為“廣州勵豐文化科技股份有限公司”換發(fā)了《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證第 4400201100397 號）；國家外匯管理局廣東省分局出具了《業(yè)務(wù)登記憑證》（35440201304095643號）。
（九）Glux Creative International Co., Limited.（以下簡稱“創(chuàng)意國際”）
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，創(chuàng)意國際的基本情況如下：
公司名稱 Glux Creative International Co., Limited.
公司注冊號 2398746
公司地址香港皇后大道中 181號新紀(jì)元廣場（低座）1501室 A1
授權(quán)股本 350萬港元
成立日期 2016年 7月 5日
股權(quán)結(jié)構(gòu)金立翔持股 100%
經(jīng)營范圍 LED顯示產(chǎn)品的租賃和銷售
就創(chuàng)意國際的設(shè)立事項北京市商委于 2016年 7月 20日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201600903號），北京市發(fā)改委于 2016年 8月 15日出具了《關(guān)于北京金立翔藝彩科技有限公司在香港投資設(shè)立全資子公司項目備案的通知》（京發(fā)改[2016]1378號），華夏銀行股份有限公司北京紫竹橋支行出具了《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201609193191號）。
（十）NP公司
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，NP公司的基本情況如下：
公司名稱 NATURALPOINT, INC.
公司注冊號 538691-87
注冊地址 3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333
成立日期 1996年 10月 2日
授權(quán)股本 1,000股普通股（Common Stock）
股權(quán)結(jié)構(gòu) PLANAR持股 100%
就收購 NP 公司事宜，北京市商委于 2016年 11月 11日出具了《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N1100201601430號），北京市發(fā)改委于 2016年 11月15 日出具了《項目備案通知書》（京發(fā)改[2016]1937 號），以及中國民生銀行股份有限公司北京廣渠門支行于 2016 年 11 月 18 日出具了《業(yè)務(wù)登記憑證》（35110201307089830號）。
二、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)取得了境外主要子公司的工商登記資料、境外投資證書以及外匯登記憑證等相關(guān)文件。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司從事的上述境外投資等業(yè)務(wù)，在境外投資核準(zhǔn)、備案、外匯管理的審批程序方面并未出現(xiàn)實質(zhì)違反相關(guān)法律法規(guī)情形。
（二）律師核查意見
經(jīng)核查，金杜律師認(rèn)為，公司從事的上述境外投資等業(yè)務(wù)，在境外投資核準(zhǔn)、備案、外匯管理的審批程序方面并未出現(xiàn)實質(zhì)違反相關(guān)法律法規(guī)情形。
重點問題十一：
請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律師核查：申請人及其子公司是否具備生產(chǎn)經(jīng)營及開展募投項目所必備的各項業(yè)務(wù)資質(zhì)。
一、發(fā)行人及其子公司業(yè)務(wù)資質(zhì)情況
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，公司及其主要的境內(nèi)全資、控股子公司已經(jīng)取得生產(chǎn)經(jīng)營相應(yīng)的業(yè)務(wù)資質(zhì)。同時，除注冊登記證書外，公司的境外子公司無需其他業(yè)務(wù)資質(zhì)。
本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額用于收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)。作為募投項目標(biāo)的 NP公司主要從事的業(yè)務(wù)為 3D被動式光學(xué)動作捕捉設(shè)備以及相應(yīng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。根據(jù)NP公司出具的《確認(rèn)函》，NP公司從事相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)無需取得任何業(yè)務(wù)資質(zhì)。
公司及其主要的境內(nèi)全資、控股子公司已取得的與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)資質(zhì)詳見“附件一：與經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的主要許可或授權(quán)”。
綜上，公司及其主要的境內(nèi)全資、控股子公司均已取得正在開展的生產(chǎn)經(jīng)營項目及募投項目所需的各項業(yè)務(wù)資質(zhì)。
二、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)取得了公司及控股子公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)以及NP公司出具的《確認(rèn)函》，對公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司及控股子公司已經(jīng)取得生產(chǎn)經(jīng)營及開展募投項目所必備的主要業(yè)務(wù)資質(zhì)。
（二）律師核查意見
金杜律師認(rèn)為，公司及其主要的境內(nèi)全資、控股子公司均已取得正在開展的生產(chǎn)經(jīng)營項目及募投項目所需的各項業(yè)務(wù)資質(zhì)。
重點問題十二：
請申請人補(bǔ)充披露大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)相關(guān)訴訟的進(jìn)展情況，并說明對發(fā)行人資產(chǎn)完整性的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
一、與公司相關(guān)的案外人執(zhí)行異議訴訟案件進(jìn)展情況
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，與大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)相關(guān)的兩起案外人執(zhí)行異議案件進(jìn)展情況如下：
（一）案外人執(zhí)行異議之訴（受理法院：北京市海淀區(qū)人民法院）
針對北京中坤長業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“中坤長業(yè)”）與中國中鐵航空港建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中鐵空港”）因建設(shè)工程施工合同糾紛一案導(dǎo)致的大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)被查封，發(fā)行人于 2015年 2月 17日向海淀區(qū)人民法院提起訴訟，請求依法確認(rèn)發(fā)行人對大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)的所有權(quán)，并解除查封措施及停止對該處房產(chǎn)的執(zhí)行。根據(jù)大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)訴訟的代理律所北京市亦非律師事務(wù)所于 2017年 4月 26日出具的《大鐘寺房產(chǎn)案法律意見書》，截止該《大鐘寺房產(chǎn)案法律意見書》出具之日，該案已庭審兩次，但法院尚未做出判決，截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，法院尚未做出判決。
（二）案外人執(zhí)行異議之訴（管轄法院：北京市第一中級人民法院）
根據(jù)發(fā)行人提供的北京市高級人民法院《民事判決書》（（2014）高民（商）
初字第 4488號），中坤長業(yè)于 2010年 9月 25日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司北京海淀支行（以下簡稱“農(nóng)業(yè)銀行海淀支行”）簽訂《借款合同》，借款金額為30 億元，總借款期限為 15 年。同日，雙方簽訂《抵押合同》，中坤長業(yè)將大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)抵押給農(nóng)業(yè)銀行海淀支行并辦理了房屋抵押登記。2010年 10月19日至 2010年 12月 3日，農(nóng)業(yè)銀行海淀支行向中坤長業(yè)發(fā)放五筆貸款，金額共計 29億元。截至 2014年 9月 20日，中坤長業(yè)欠付農(nóng)業(yè)銀行海淀支行借款本金 27.71億元及欠付利息、罰息、復(fù)利共計 9,444.35萬元。北京市高級人民法院
判決中坤長業(yè)償還上述本息，同時判決農(nóng)業(yè)銀行海淀支行對抵押房產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。北京市第一中級人民法院于 2016年 10月 19日依據(jù)上述判決作出《執(zhí)行通知書》（（2016）京 01執(zhí) 574號），并于 2016年 10月 13日依法立案執(zhí)行。針
對該執(zhí)行案件，公司已向北京市第一中級人民法院提起《執(zhí)行異議申請書》，請求依法解除上述《民事判決書》（（2014）高民（商）初字第 4488 號）中涉及大
鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)的強(qiáng)制措施及裁定，并停止執(zhí)行，截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，公司尚未收到北京市第一中級人民法院的受理通知。
根據(jù)上述兩項案件代理律所北京市亦非律師事務(wù)所于 2017年 4月 26日出具的《大鐘寺房產(chǎn)案法律意見書》，鑒于申請人與開發(fā)商即房屋出售人中坤長業(yè)已于 2009 年簽署了《商品房預(yù)售合同》，且該合同已被法院判決書（（2014）海民
初字第 30135號）裁判為有效合同。同時，截至 2014年 12月 5日，發(fā)行人已繳納全部購房款（含部分債務(wù)抵償），且自 2011年一直實際使用至今，發(fā)行人將該處房產(chǎn)用于對外出租并收取租金，故發(fā)行人已實際占有并使用大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)。如上述案件受理法院采納《北京高院關(guān)于執(zhí)行異議之訴的規(guī)定》（京高法發(fā)[2011]254 號）、《最高人民法院關(guān)于法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》（2015法釋[2015]第 10號）及其他相關(guān)規(guī)定，上述案件中發(fā)行人將有很大的勝訴可能性。
在大鐘寺房產(chǎn)解封、解押之后，發(fā)行人需要再次向海淀區(qū)人民法院提起要求中坤長業(yè)依合同約定辦理房產(chǎn)證之訴。如發(fā)行人的訴訟主張能夠得到法院的支持，則發(fā)行人取得大鐘寺房產(chǎn)的房屋產(chǎn)權(quán)證并無重大實質(zhì)性障礙。
二、對發(fā)行人資產(chǎn)完整性的影響
大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)建筑面積 1,600平方米，發(fā)行人及其子公司自有及租賃的主要房產(chǎn)面積共計 105,954.39平方米，占比約 1.51%。
自 2011 年交付后，該處房產(chǎn)由發(fā)行人一直用于對外出租并收取房屋租賃費用，并非公司的經(jīng)營性用房。公司現(xiàn)有房產(chǎn)已經(jīng)能滿足日常業(yè)務(wù)經(jīng)營，大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)未用于業(yè)務(wù)經(jīng)營，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。
公司 2016年末資產(chǎn)總額為 821,580.86萬元，凈資產(chǎn)為 446,882.18萬元，大
鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)的賬面價值為 2,058.93萬元，占公司資產(chǎn)總額 0.25%，占公司
凈資產(chǎn)的 0.46%。另外，根據(jù)發(fā)行人與北京高鴻智通信息系統(tǒng)工程技術(shù)有限公司
簽訂的《房屋租賃協(xié)議》，租期為 2015年 9月 1日起至 2018年 8月 31日，月租金為 20.64萬元，發(fā)行人按季度收取，每年租金合計 247.69萬元。歸屬于公司股
東的 2015年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）為 27,118.94萬元，歸屬于公司股東的
2016年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）為 57,926.92萬元?？梢?，來自于大鐘寺房
產(chǎn)的年租金收入僅占公司 2015 年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）0.91%，占公司
2016年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）0.43%。
綜上所述，大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)自交付后，公司一直用于對外出租，并非公司的經(jīng)營性用房，且公司現(xiàn)有租賃房產(chǎn)已經(jīng)能滿足日常業(yè)務(wù)經(jīng)營，所以即便該等房產(chǎn)不能取得房屋所有權(quán)證書也不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。
同時，鑒于該處房產(chǎn)面積 1,600平方米，占據(jù)發(fā)行人及其子公司總計房產(chǎn)面積比例較小，且該處房產(chǎn)的賬面價值占發(fā)行人資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)比重較低，對外出租收取的年租金占發(fā)行人的年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）的比重也較小，該處房產(chǎn)涉訴不會對公司資產(chǎn)完整性產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對本次發(fā)行造成實質(zhì)性障礙。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了北京亦非律師事務(wù)所出具的《大鐘寺房產(chǎn)案法律意見書》、北京市高級人民法院《民事判決書》（（2014）高民（商）初字第 4488號）、中坤
長業(yè)與農(nóng)業(yè)銀行海淀支行簽訂的《借款合同》及《抵押合同》、北京市第一中級人民法院作出的《執(zhí)行通知書》（（2016）京 01執(zhí) 574號）等相關(guān)文件，對公司
相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)自交付后，一直為公司用于對外出租，并非公司的經(jīng)營性用房，且公司現(xiàn)有租賃房產(chǎn)已經(jīng)能滿足日常業(yè)務(wù)經(jīng)營，即便該等房產(chǎn)不能取得房屋所有權(quán)證書也不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。同時，鑒于該處房產(chǎn)面積 1,600平方米，占據(jù)發(fā)行人及其子公司總計房產(chǎn)面積比例較小，且該處房產(chǎn)的賬面價值占發(fā)行人資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)比重較低，對外出租收取的年租金占發(fā)行人的年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）的比重也較小，該處房產(chǎn)涉訴不會對公司資產(chǎn)完整性產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對本次發(fā)行造成實質(zhì)性障礙。
（二）律師核查意見
經(jīng)核查，金杜律師認(rèn)為，大鐘寺現(xiàn)代商城房產(chǎn)自交付后，一直為公司用于對外出租，并非公司的經(jīng)營性用房，且公司現(xiàn)有租賃房產(chǎn)已經(jīng)能滿足日常業(yè)務(wù)經(jīng)營，所以即便該等房產(chǎn)不能取得房屋所有權(quán)證書也不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。同時，鑒于該處房產(chǎn)面積 1,600平方米，占據(jù)發(fā)行人及其子公司總計房產(chǎn)面積比例較小，且該處房產(chǎn)的賬面價值占發(fā)行人資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)比重較低，對外出租收取的年租金占發(fā)行人的年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）的比重也較小，該處房產(chǎn)涉訴不會對公司資產(chǎn)完整性產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對本次發(fā)行造成實質(zhì)性障礙。
重點問題十三：
請申請人說明報告期內(nèi)受到的行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
一、發(fā)行人報告期內(nèi)受到的行政處罰情況
截止本反饋意見回復(fù)簽署之日，公司及其主要的境內(nèi)全資、控股子公司在公司控股期間受到的主要行政處罰情況如下：
序號
行政處罰相對人
行政處罰作出機(jī)關(guān)
處罰事由處罰內(nèi)容
處罰作出時間
處罰決定編號
是否執(zhí)行完畢
1 公司
北京市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局
特種作業(yè)人員未取得資質(zhì)上崗作業(yè)行為，違反安全管理規(guī)定作業(yè)
警告、罰款45,000元
2015年 8月 14日
（京）安監(jiān)管罰[2015]執(zhí)法-21號
已執(zhí)行完畢深圳利亞德光電有限公司（以下簡稱“利亞德深圳”）
深圳蛇口海關(guān)
未按規(guī)定期限將暫時出口貨物復(fù)運進(jìn)境，違反海關(guān)的監(jiān)管規(guī)定
罰款26,000元
2016年 9月 23日
蛇關(guān)緝一決字[2016]0065號
已執(zhí)行完畢
（一）對發(fā)行人的行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰
上述第一項行政處罰，系北京市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局依據(jù)《安全生產(chǎn)法》第九十四條第（七）項規(guī)定對發(fā)行人處以 32,000 元整，依據(jù)《安全生產(chǎn)違法行為
行政處罰辦法》第四十五條規(guī)定對發(fā)行人處以警告，處以罰款 15,000 元整。依據(jù)《安全生產(chǎn)違法行為行政處罰辦法》第五十三條規(guī)定分別裁量后實施合并處罰，對發(fā)行人給予警告，并處罰款 45,000元整。
《安全生產(chǎn)法》第九十四條規(guī)定了兩級處罰標(biāo)準(zhǔn)，其中較輕一級處罰為“責(zé)令限期改正，可以處五萬元以下罰款”，較重一級處罰為“逾期未改正的，責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)整頓，并處五萬元以上十萬元以下的罰款，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款”。北京市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局對發(fā)行人的罰款 32,000元屬于較輕一級處罰范圍。同時，《安全生產(chǎn)違法行為行政處罰辦法》第四十五條規(guī)定的處罰標(biāo)準(zhǔn)是警告，并可以對生產(chǎn)經(jīng)營單位處 1萬元以上 3 萬元以下罰款。對發(fā)行人的罰款是 15,000 元，也低于中間標(biāo)準(zhǔn)，處罰力度相對較輕。由此可見，上述對發(fā)行人的處罰不構(gòu)成重大違法處罰。
同時《安全生產(chǎn)法》第九十六條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)整頓。《安全生產(chǎn)違法行為處罰辦法》第二十九條規(guī)定，對嚴(yán)重安全生產(chǎn)違法行為給予責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)整頓、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、責(zé)令停止建設(shè)、責(zé)令停止施工、吊銷有關(guān)許可證、撤銷有關(guān)執(zhí)業(yè)資格或者崗位證書、5萬元以上罰款、沒收違法所得、沒收非法開采的煤炭產(chǎn)品或者采掘設(shè)備價值 5萬元以上的行政處罰的，應(yīng)當(dāng)由安全監(jiān)管監(jiān)察部門的負(fù)責(zé)人集體討論決定。因此，構(gòu)成重大安全生產(chǎn)違法行為的處罰的幾種情形包括停產(chǎn)停業(yè)整頓、5萬元以上罰款等，對發(fā)行人做出的罰款、警告行政處罰不屬于上述情形嚴(yán)重的行政處罰情形。
根據(jù)《行政處罰法》第四十二條規(guī)定，行政機(jī)關(guān)作出責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、吊銷許可證或者執(zhí)照、較大數(shù)額罰款等行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有要求舉行聽證的權(quán)利。可見，處以較大數(shù)額罰款時，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人要求舉行聽證的權(quán)利。發(fā)行人《行政處罰決定書》并未顯示上述內(nèi)容。同時，上述處罰做出機(jī)關(guān)也未告知發(fā)行人要求聽證的權(quán)利。
（二）對利亞德深圳行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰
根據(jù)編號蛇關(guān)緝一決字[2016]0065 號《行政處罰決定書》，深圳蛇口海關(guān)依據(jù)《海關(guān)行政處罰實施條例》對利亞德深圳作出罰款 26,000元的處罰。
根據(jù)《海關(guān)行政處罰實施條例》第五十條規(guī)定，案件調(diào)查終結(jié)，海關(guān)關(guān)長應(yīng)當(dāng)對調(diào)查結(jié)果進(jìn)行審查，根據(jù)不同情況，依法作出決定。對情節(jié)復(fù)雜或者重大違法行為給予較重的行政處罰，應(yīng)當(dāng)由海關(guān)案件審理委員會集體討論決定；第四十九條規(guī)定，海關(guān)作出暫停從事有關(guān)業(yè)務(wù)、暫停報關(guān)執(zhí)業(yè)、撤銷海關(guān)注冊登記、取消報關(guān)從業(yè)資格、對公民處 1萬元以上罰款、對法人或者其他組織處 10萬元以上罰款、沒收有關(guān)貨物、物品、走私運輸工具等行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有要求舉行聽證的權(quán)利；當(dāng)事人要求聽證的，海關(guān)應(yīng)當(dāng)組織聽證?？梢姡瑢χ卮筮`法行為，在處罰作出的程序上有嚴(yán)格的限制，不僅要求海關(guān)案件審理委員會集體討論，還應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人舉行聽證的權(quán)利。
利亞德深圳的上述行政處罰不屬于上述嚴(yán)重違法處罰的情形，且處罰決定書也未說明相關(guān)海關(guān)部門在作出行政處罰時通過了審理委員會集體討論及告知當(dāng)事人聽證權(quán)利的程序，且根據(jù)發(fā)行人說明，行政處罰做出機(jī)關(guān)并未告知發(fā)行人要求聽證的權(quán)利。綜上，利亞德深圳的上述行政處罰并不構(gòu)成重大違法處罰。
（三）上述行政處罰已履行完畢，不會對發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙
公司、利亞德深圳均已繳付上述罰款，上述行政處罰已經(jīng)處理完畢，不會對投資者合法權(quán)益和社會公共利益造成嚴(yán)重?fù)p害，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性影響。
二、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)查閱了相關(guān)法律法規(guī)和公司及控股子公司在報告期受到的行政處罰決定書，對公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司及其主要的境內(nèi)全資、控股子公司在公司控股期間受到的主要行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)處罰，對本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。
（二）律師核查意見
經(jīng)核查，金杜律師認(rèn)為，公司及其主要的境內(nèi)全資、控股子公司在公司控股期間受到的主要行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)處罰，對本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。
第二部分一般問題
請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露業(yè)務(wù)。
即期回報被攤薄的，填補(bǔ)回報措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦機(jī)構(gòu)對申請人落實上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、發(fā)行人履行審議程序和信息披露情況
公司已按照證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的相關(guān)規(guī)定對本次非公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，公司控股股東及實際控制人、全體董事、高級管理人員已出具了關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾。公司本次非公開攤薄即期回報事項的分析及填補(bǔ)回報措施、相關(guān)承諾主體的承諾等事項已于 2016年 12月 30日經(jīng)過公司第三屆董事會第二次會議審議通過并于 2016 年 12 月 31 日進(jìn)行了公告，于 2017年 1 月 16 日經(jīng)公司 2017 年第一次臨時股東大會審議通過并于 2017 年 1 月 17日進(jìn)行了公告。
2017年 6月 6日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，根據(jù)公司 2016年年報及相關(guān)信息對更新后的相關(guān)議案進(jìn)行審議并通過，于 2017年 6月 7日進(jìn)行了公告，并經(jīng) 2017年 6月 26日公司 2017年第五次臨時股東大會審議通過。
二、填補(bǔ)回報措施及其可操作性分析
公司已于 2017年 6月 7日披露的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)回報措施的公告（修訂稿）》中“四、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期
回報采取的措施”和“五、公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員作
出的相關(guān)承諾”對填補(bǔ)回報措施和承諾分別進(jìn)行了詳細(xì)披露，具體如下：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）等文件的要求，針對本次非公開發(fā)行股票可能攤薄即期回報，公司擬采取加大市場開拓力度、加大技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新、加強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊協(xié)同整合、加快募投項目建設(shè)、提高日常運營效率等措施以降低本次非公開發(fā)行攤薄公司即期回報的影響。公司填補(bǔ)回報的具體措施如下：
“（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措
施
2015 年、2016 年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 202,262.51 萬元、437,793.52 萬元，
同比增長 71.42%、116.45%，歸屬于母公司的凈利潤為 33,078.91萬元、66,882.95
萬元，同比增長 105.05%、102.19%。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營良好，通過內(nèi)生和
外延式發(fā)展，業(yè)務(wù)增長迅速，特別是小間距電視業(yè)務(wù)、海外市場業(yè)務(wù)均呈現(xiàn)快速增長。在公司呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢的同時，公司面臨的主要風(fēng)險及相應(yīng)改進(jìn)措施如下：
1、應(yīng)收賬款的風(fēng)險
隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款也在不斷增加，公司客戶主要以政府部門、大型企業(yè)為主，支付款項的審批流程較為復(fù)雜，且公司以工程項目為主，收款周期相對較長。雖然公司堅持以嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)選擇客戶，一直以來公司呆壞賬率較低，但仍存在付款周期長帶來的資金成本的增加及少量應(yīng)收款壞賬損失的風(fēng)險，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
改進(jìn)措施：公司將繼續(xù)加大收款力度，采取資金成本作為銷售人員的考核指標(biāo)的方式，加強(qiáng)銷售人員對應(yīng)收款的重視，同時注意選擇信用較好、付款能力較強(qiáng)的客戶。
2、市場競爭加劇的風(fēng)險
由于應(yīng)用范圍廣泛，潛力較大，因此動作捕捉產(chǎn)品發(fā)展迅猛，雖然動作捕捉領(lǐng)域有著較高的技術(shù)門檻，但未來隨著技術(shù)的普及，會導(dǎo)致市場競爭的加劇，壓縮盈利空間，使公司面臨市場競爭加劇的風(fēng)險。
改進(jìn)措施：公司在產(chǎn)品、技術(shù)、市場推廣和布局、產(chǎn)能、供應(yīng)商議價能力等各方面具有全球行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先優(yōu)勢，可較大程度地規(guī)避競爭風(fēng)險，同時公司將加大研發(fā)力度，利用已收購或參股的 PLANAR 公司、黑晶科技等公司強(qiáng)化技術(shù)和銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，提高市場競爭力。
3、規(guī)模擴(kuò)張導(dǎo)致的管理風(fēng)險
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展和外延收購相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)大，對公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公開發(fā)行股票募投項目收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)，對公司的管理提出更高的要求。近幾年公司逐步優(yōu)化公司治理，持續(xù)引進(jìn)人才，努力建立有效的考核激勵機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，但公司經(jīng)營規(guī)模增長迅速、外部并購公司增多，仍然存在高速成長及外部并購帶來的管理風(fēng)險。
改進(jìn)措施：公司將不斷優(yōu)化公司管理，持續(xù)引進(jìn)管理人才，努力建立有效的考核激勵機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，并借助信息化手段，在業(yè)務(wù)、文化、財務(wù)、管理等各方面對并購企業(yè)進(jìn)行整合。
4、外延式發(fā)展帶來的整合風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票募集資金中的一部分將用于收購 NP 公司 100%股權(quán)，
NP 公司為美國注冊公司，在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等方面與國內(nèi)存在差異，本次交易后的整合能否順利實施以及整合效果能否達(dá)到并購預(yù)期存在一定的不確定性。
改進(jìn)措施：公司上市以來積累了較為豐富的并購整合經(jīng)驗，公司的企業(yè)文化具有包容和融合的特點，為納入旗下企業(yè)提供很好的交流平臺。2015 年公司成功完成對美國上市公司 PLANAR 公司的收購，經(jīng)過一年的運營，公司積累了大量海外公司運營經(jīng)驗。此外，公司將繼續(xù)充分發(fā)揮被收購企業(yè)原有管理團(tuán)隊的積極性，建立有效的激勵機(jī)制，確保被并購企業(yè)良好運轉(zhuǎn)。”
可操作性分析：
公司報告期內(nèi)加大收款力度，公司應(yīng)收賬款增幅低于營業(yè)收入的增長幅度，2014年至 2016年，公司應(yīng)收賬款由 5.70億元上升至 17.67億元，年復(fù)合增長率
為 76.07%，一方面系公司業(yè)務(wù)發(fā)展較快所致，另一方面是公司收購資產(chǎn)造成合
并范圍增加帶來應(yīng)收賬款的增加。近年來公司逐步加強(qiáng)對應(yīng)收賬款的管理，2014至2016年，公司營業(yè)收入由11.80億元上升至43.78億元，年復(fù)合增長率達(dá) 92.62%，
公司應(yīng)收賬款增長速度較營業(yè)收入增長速度慢。報告期內(nèi)，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也呈現(xiàn)上升態(tài)勢，由 2014年的 2.46次上升至 2016年的 3.00次，公司應(yīng)收賬
款的周轉(zhuǎn)速度已呈現(xiàn)加快趨勢。此外，公司已經(jīng)制定了《銷售核算制度》，將資金成本納入銷售人員的考核指標(biāo)當(dāng)中，提高了資金回收效率。
面對競爭日趨加劇的動作捕捉市場，公司不斷加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新以及產(chǎn)品的研發(fā)力度，NP 公司目前采用的是被動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)，將來將加強(qiáng)對主動式光學(xué)動作捕捉技術(shù)的研發(fā)，該技術(shù)可提高系統(tǒng)追蹤目標(biāo)數(shù)量，并擁有較強(qiáng)的抗干擾能力，可以提升公司在動作捕捉領(lǐng)域的競爭力。同時，公司已參股孚心科技、黑晶科技、VIRTUX、Magic Leap等從事 VR/AR相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，將與目前的動作捕捉技術(shù)進(jìn)行業(yè)務(wù)、技術(shù)等多方面的合作。
公司實施集團(tuán)管理，制定集團(tuán)運營體系、集團(tuán)技術(shù)研發(fā)體系、集團(tuán)市場營銷體系、集團(tuán)人力法務(wù)體系以及集團(tuán)財務(wù)體系等職能管理體系以及顯示事業(yè)群、照明事業(yè)群、文化事業(yè)群、集成事業(yè)群、金融事業(yè)群以及國際事業(yè)群六個事業(yè)群，通過業(yè)務(wù)協(xié)同加上垂直管理的理念，促進(jìn)了各業(yè)務(wù)板塊的資源整合，提高了管理效率。同時，公司在集團(tuán)范圍內(nèi)開始推行“事業(yè)合伙制”方式，針對現(xiàn)有成熟業(yè)務(wù)，按照行業(yè)或區(qū)域形成獨立核算的利潤中心，用于激勵內(nèi)部員工，尤其是中層和基層員工，使員工勇于承擔(dān)更多的責(zé)任，獨立承擔(dān)業(yè)務(wù)和利潤指標(biāo)；提高成員公司和員工的積極性。此外，公司還多次進(jìn)行股權(quán)激勵，讓員工能夠享受公司的業(yè)績增長，提高其積極性。
近年來，公司已經(jīng)積累了豐富的并購整合經(jīng)驗，針對被收購企業(yè)，公司委派了高管參與其經(jīng)營管理，確保其按照公司的戰(zhàn)略方針進(jìn)行經(jīng)營，公司收購的企業(yè)經(jīng)營效益良好，與公司實現(xiàn)一定的協(xié)同效應(yīng)。
“（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的
具體措施
公司自上市以來，各項業(yè)務(wù)實現(xiàn)快速發(fā)展，經(jīng)營管理水平不斷提高，為公司未來的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。為降低本次非公開發(fā)行股票對股東即期回報被攤薄的風(fēng)險，提升公司經(jīng)營業(yè)績，公司擬采取如下具體措施：
1、公司將積極改進(jìn)完善生產(chǎn)流程，提高自動化、智能化生產(chǎn)水平，提高生
產(chǎn)效率，并加強(qiáng)對采購、生產(chǎn)、庫存、銷售各個環(huán)節(jié)的信息化管理與成本監(jiān)控。
2、通過加強(qiáng)對庫存的有效管理提高資產(chǎn)運營效率，加大銷售回款催收力度，
通過規(guī)?；?yīng)增強(qiáng)對供應(yīng)商的談判優(yōu)勢，提高營運資金的周轉(zhuǎn)效率。
3、公司將加強(qiáng)采購管理，限制日常生產(chǎn)、運營等方面的不必要開支。
4、公司將完善薪酬和激勵機(jī)制，努力發(fā)掘和引進(jìn)優(yōu)秀人才，調(diào)動員工的積
極性，提高員工的工作效率，從而達(dá)到降低成本、提升業(yè)績的目標(biāo)?！?
可操作性分析：
公司已經(jīng)加強(qiáng)了信息化水平，采用SAP系統(tǒng)對公司進(jìn)行全方位的流程管理，通過 SAP 系統(tǒng)加強(qiáng)對采購、生產(chǎn)、庫存、銷售各個環(huán)節(jié)的信息化管理與成本監(jiān)控。
報告期內(nèi)，公司加大了對庫存的管理，同時也加大了銷售回款催收力度，并隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司也加強(qiáng)了對供應(yīng)商的談判優(yōu)勢，公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率得到一定程度的改善。
公司已制定了《采購控制程序》、《供應(yīng)商管理程序》、《委外加工控制程序》、《采購物料確認(rèn)控制程序》等采購控制制度，確保供應(yīng)商滿足公司的資質(zhì)要求，能夠及時、高質(zhì)量的提供所需材料。同時在生產(chǎn)方面也制定了《生產(chǎn)過程控制程序》等一系列制度，減少了日常經(jīng)營中不必要的開支。
公司已經(jīng)在內(nèi)部實行多次股權(quán)激勵，采取股票期權(quán)激勵等多種措施給予員工激勵，實現(xiàn)員工持有公司股份，與公司共同成長，分享業(yè)績增長的成果。
“（三）加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率，推動募投項目效益盡快實
現(xiàn)的措施
1、加快募投項目投資進(jìn)度，爭取早日實現(xiàn)項目預(yù)期收益
本次募集資金到位前，公司通過銀行貸款等方式先行籌集資金完成并購 NP公司及 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款。2015年和 2016年，NP公司實現(xiàn)凈利潤 3,455.28萬元人民幣和 5,227.29萬元人民幣。公司先行自籌資金完成并購 NP
公司及 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款，一方面可以在交割完成后將其納入合并報表范圍，增加股東回報；另一方面也將提前對其進(jìn)行整合，加速協(xié)同效應(yīng)的顯化，提升公司業(yè)績，增加股東回報。此外，公司也將積極調(diào)配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準(zhǔn)備工作；待募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資項目的建設(shè)及開展，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期效益，增加以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。
2、強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金管理制度》，嚴(yán)格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。
同時，公司將根據(jù)《募集資金管理制度》和董事會決議，將本次募集資金存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中。本次募集資金到賬后，本公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用?！?
可操作性分析：
本次非公開發(fā)行股票募集資金擬使用于“收購 NP公司 100%股權(quán)并購買 NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目”以及“補(bǔ)充流動資金”項目， 2017年 1月 27日（美國時間），公司已經(jīng)完成對 NP公司 100%股權(quán)以及經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)的交割，高效率推動募投項目的進(jìn)度。
公司已經(jīng)制定了《募集資金管理制度》，嚴(yán)格管理募集資金的使用，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。同時，公司將根據(jù)《募集資金管理制度》，將本次募集資金存放于指定的募集資金專項賬戶中，在本次募集資金到賬后，將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)分析了公司填補(bǔ)即期回報措施的可實施性和充分性、核查了公司出具的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)回報措施的公告》及《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)回報措施的公告》（修訂稿）、《利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案》及《利亞德光電股份有限公司 2016年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》等相關(guān)信息披露文件，審閱了公司的“三會”文件，核查了公司控股股東、實際控制人以及全體董事、高級管理人員出具的相關(guān)承諾。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司已就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了合理的分析，并提出了切實可行的填補(bǔ)回報措施，相關(guān)主體已出具了明確的承諾。上述事項經(jīng)發(fā)行人發(fā)行人相關(guān)董事會和股東大會審議通過，且已履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，其審議程序和信息披露符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關(guān)規(guī)定。
附件一：與經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的主要許可或授權(quán)
公司名稱證書名稱證書編號頒證機(jī)構(gòu)頒證日期有效期
發(fā)行人
中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書
1108361181 中華人民共和國北京海關(guān) 2015.3.12 長期
安全生產(chǎn)許可證
（京）JZ安許證字[2016]233805
北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2016.2.23 2016.2.25-2019.2.24
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包三級）
D311580476 北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2016.4.29 2016.4.29-2021.4.28
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（城市及道路照明工程專業(yè)承包三級；電子與智能化工程專業(yè)承包二級）
D211087253 北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2016.3.30 2016.3.30-2021.3.29
信息系統(tǒng)集成及服務(wù)資質(zhì)證書（貳級） XZ2110020050238 中國電子信息行業(yè)聯(lián)合會 2015.10.8 2015.10.8-2019.10.7
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201411001564
北京市科學(xué)技術(shù)委員會；北京市財政局；北京市國家稅務(wù)局；北京市地方稅務(wù)局
2014.10.30 三年
中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)證書 20152010078601 中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會 2015.07.09 三年
專業(yè)舞臺燈光設(shè)計、安裝及調(diào)試資質(zhì)等級證書（甲級）
CASA-201701-002 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2017.01 2017.01-2018.12
專業(yè)舞臺機(jī)械設(shè)計、安裝及調(diào)試資質(zhì)等級證書（甲級）
CASA-201701-002 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2017.01 2017.01-2018.12
專業(yè)舞臺設(shè)計制作工程資質(zhì)等級證書（甲級）
CASA-201701-002 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2017.01 2017.01-2018.12
專業(yè)舞臺音視頻設(shè)計、安裝及調(diào)試資質(zhì)等級證書（甲級）
CASA-201701-002 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2017.01 2017.01-2018.12
專業(yè)舞臺音響設(shè)計、安裝及調(diào)試資質(zhì)等級證書（甲級）
CASA-201701-002 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2017.01 2017.01-2018.12
武器裝備科研生產(chǎn)許可認(rèn)證證明--
北京市國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室
2015.2.13 --
道路運輸經(jīng)營許可證
京交運管許可貨字北京市交通委員會運輸管理局 2017.4.20 2017.4.20-2021.4.19
三級保密資格單位證書 BJC15008
國防武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格審查認(rèn)證委員會
2014.9.10 2014.9.10-2019.9.9
軍用安全技術(shù)防范產(chǎn)品安全認(rèn)證證書-高清 LED顯示面板 TV1S6
軍安認(rèn)字第 0275號
中國人民解放軍軍用安全技術(shù)防范產(chǎn)品安全認(rèn)證中心
2014.8.21 2014.8-2017.8
軍用安全技術(shù)防范產(chǎn)品安全認(rèn)證證書-高清 LED顯示面板 TV1S9
軍安認(rèn)字第 0276號
中國人民解放軍軍用安全技術(shù)防范產(chǎn)品安全認(rèn)證中心
2014.8.21 2014.8-2017.8
軍用安全技術(shù)防范產(chǎn)品安全認(rèn)證證書-高清 LED顯示面板 TV2
軍安認(rèn)字第 0277號
中國人民解放軍軍用安全技術(shù)防范產(chǎn)品安全認(rèn)證中心
2014.8.21 2014.8-2017.8
利亞德深圳
中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書
4403966547 中華人民共和國深圳海關(guān) 2011.11.1 2011.11.1-長期
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201644202271
深圳市科技創(chuàng)新委員會；深圳市財政委員會；深圳市國家稅務(wù)局；深圳市地方稅務(wù)局
2016.11.21 三年
金達(dá)照明
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（城市及道路照明工程專業(yè)承包一級）
D244015990 廣東省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2016.7.25 2016.7.25-2021.1.5
工程設(shè)計資質(zhì)證書（照明工程設(shè)計專項甲級）
A144004657
中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部
2016.3.30 2016.3.30-2021.3.30
安全生產(chǎn)許可證
（粵）JZ安許證字[2014]022197延
廣東省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2014.10.15 2014.10.15-2017.10.15
深圳市高新技術(shù)企業(yè)證書 SZ2016669
深圳市科技創(chuàng)新委員會；深圳市財政委員會
2016.12.20 三年
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201644200386
深圳市科技創(chuàng)新委員會；深圳市財政委員會；深圳市國家稅務(wù)局；深圳市地方稅務(wù)局
2016.11.15 三年
信息系統(tǒng)集成及服務(wù)資質(zhì)證書（三級） XZ3440320162135 中國電子信息行業(yè)聯(lián)合會 2016.09.30 2016.09.30-2020.09.30
勵豐文化
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包三級；電子與智能化工程專業(yè)承包二級；建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包二級；城市及道路照明工程專業(yè)承包三級)
D344041909 廣州市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2016.3.16 2016.3.16-2021.3.16
建筑裝飾工程設(shè)計專項乙級資質(zhì)證書 A244051086 廣東省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2015.11.30 2015.11.30-2018.11.30
演藝設(shè)備工程企業(yè)綜合技術(shù)能力等級評定證書（專業(yè)音響工程綜合技術(shù)能力等級壹級）
CETA-PA2005-0012
中國演藝設(shè)備技術(shù)協(xié)會演出場館設(shè)備專業(yè)委員會
2013.12 2013.12-2018.12
中國展覽館協(xié)會展覽陳列工程設(shè)計與施工一體化資質(zhì)等級證書
C20141026 中國展覽館協(xié)會 2014.05.28 2014.05.28-2017.05.28
展覽展示陳列設(shè)計/施工一級（展覽工程企業(yè)一級）
CCES2014/ZC-0112-4/2 中國會展經(jīng)濟(jì)研究會 2015.02 2015.02-2018.02
工程設(shè)計與施工資質(zhì)證書（建筑裝飾裝修工程設(shè)計與施工貳級）
C244051086 廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2014.11.03 2014.11.03-2019.11.03
演藝設(shè)備工程企業(yè)綜合技術(shù)能力等級評定證書（舞臺機(jī)械工程綜合技術(shù)能力等級貳級）
CETA-SM2013-0020
中國演藝設(shè)備技術(shù)協(xié)會；中國演藝設(shè)備技術(shù)協(xié)會演出場館設(shè)備專業(yè)委員會
2013.12 2013.12-2018.12
演藝設(shè)備工程企業(yè)綜合技術(shù)能力等級 CETA-PAV2016-0017 中國演藝設(shè)備技術(shù)協(xié)會演出場 2017.01.01 2017.1.1-2021.12.318
評定證書（音視頻系統(tǒng)集成工程綜合技術(shù)能力等級壹級）
館設(shè)備專業(yè)委員會
展陳工程企業(yè)資質(zhì)證書一級 CCES2014/ZC-0112 中國會展經(jīng)濟(jì)研究會 2015.02 2015.02-2018.02
演藝設(shè)備工程企業(yè)綜合技術(shù)能力等級評定證書（專業(yè)燈光工程綜合技術(shù)能力等級壹級）
CETA-PL2008-0020
中國演藝設(shè)備技術(shù)協(xié)會演出場館設(shè)備專業(yè)委員會
2017.01.01 2017.01.01-2021.12.31
安全生產(chǎn)許可證
（粵）JZ安許證字[2016]010346延
廣東省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2016.4.22 2016.4.22 – 2019.4.22
污染物排放許可證 4401162012004086
廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局
2013.3.27 2012.7.2 – 2017.7.1
深圳金立翔
中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書
4453161272 深圳海關(guān) 2014.11.6 2014.11.6至長期
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201644201235
深圳市科技創(chuàng)新委員會；深圳市財政委員會；深圳市國家稅務(wù)局；深圳市地方稅務(wù)局
2016.11.21 三年
上海品能
中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書
311193096W 中華人民共和國莘莊海關(guān) 2015.11.19 長期
外匯業(yè)務(wù)登記憑證 14310200807143304 國家外匯管理局上海市分部-
廈門合道
工程設(shè)計與施工資質(zhì)證書（建筑智能化工程設(shè)計與施工壹級）
C135001665
中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部
2012.8.20 2012.8.20-2017.8.20
安全生產(chǎn)許可證
（閩）JZ安許證字[2014]SS000261-1
福建省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2014.6.6 2014.6.6-2017.6.5
工程建設(shè)施工組織質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書
00114QJ10153R1M/3502 中國質(zhì)量認(rèn)證中心 2015.5.25 2015.5.25-2017.5.14
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（電子與智能化工 D235071240 福建省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2017.03.07 2017.03.07-2020.03.06
程專業(yè)承包壹級）
工程設(shè)計資質(zhì)證書（建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計專項甲級）
A135001665
中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部
2017.03.14 2017.03.14-2020.03.14
四川普瑞
安全生產(chǎn)許可證
（川）JZ安許證字[2006]001438
四川省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2015.8.4 2015.8.4-2018.8.4
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包三級）
D351502988 成都市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2016.12.7 2016.12.7-2021.4.5
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（電子與智能化工程專業(yè)承包二級；城市及道路照明工程專業(yè)承包一級）
D251438442 四川省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2016.12.7 2016.12.7-2020.12.9
工程設(shè)計資質(zhì)證書（照明工程設(shè)計專項乙級）
A251016794 四川省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2013.3.18 2013.3.18-2018.3.18
利亞德電視
中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書
11132604EC 中華人民共和國北京海關(guān) 2015.3.6 長期有效
自理報檢單位備案登記證明書 1100637767
中華人民共和國北京出入境檢驗檢疫局
2015.3.6 --
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201411000130
北京市科學(xué)技術(shù)委員會；北京市財政局；北京市國家稅務(wù)局；北京市地方稅務(wù)局
2014.10.30 三年
中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)證書 20152050001001 中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會 2015.1.4 三年
奕碩多媒體
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201431000690
上海市科學(xué)技術(shù)委員會；上海市財政局；上海市國家稅務(wù)局；上海市地方稅務(wù)局
2014.9.4 三年
上海中天
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（城市及道路照明工程專業(yè)承包一級）
D231242910
上海市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)管理委員會
2016.12.8 2016.12.8 -2020.12.3
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201631001668
上?？茖W(xué)技術(shù)委員會；上海市財政局；上海市國家稅務(wù)局；上海市地方稅務(wù)局
2016.11.24 三年
安全生產(chǎn)許可證
（滬）JZ安許證字[2016]015619
上海市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)管理委員會
2016.8.2 2016.8.2-2019.8.1
萬科時代
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（城市及道路照明工程專業(yè)承包一級；電子與智能化工程專業(yè)承包一級）
D261000289 陜西省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2015.12.25 2015.12.25-2020.12.25
照明工程設(shè)計專項（照明工程設(shè)計）乙級
A261005675-2/4 陜西省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2016.11.04 2016.11.04-2019.11.04
建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計專項甲級 A161005678-6/1
中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部
2015.04.29 2015.04.29-2020.04.29
西安市安全技術(shù)防范工程單位資質(zhì)備案書（具備承擔(dān)一級安全技術(shù)防范工程設(shè)計、施工、維修能力）
XAAF（G）31028 西安市安全技術(shù)防范行業(yè)協(xié)會 2016.11.1 2016.11.1-2017.11.1
安全生產(chǎn)許可證
（陜）JZ安許證字[2005]054-06/04
陜西省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳 2011.6.29 2011.6.29-2020.3.25
金立翔
國際舞美組織中國中心團(tuán)體理事單位證書
CASA-201012-003 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2010.12.22 --
專業(yè)舞臺設(shè)計制作工程資質(zhì)等級證書（甲級）
CASA-201012-003 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2010.12 2010.12-2017.12
專業(yè)舞臺音視頻設(shè)計、安裝及調(diào)試資質(zhì)等級證書（甲級）
CASA-201012-003 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2010.12 2010.12-2017.12
專業(yè)舞臺音響設(shè)計、安裝及調(diào)試（甲級） CASA-201012-003 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2010.12 2010.12-2017.12
專業(yè)舞臺燈光設(shè)計、安裝及調(diào)試資質(zhì)等 CASA-201012-003 中國舞臺美術(shù)學(xué)會 2010.12 2010.12-2017.12
級證書（甲級）
高新技術(shù)企業(yè)證書 GR201611001344
北京市科學(xué)技術(shù)委員會；北京市財政局；北京市國家稅務(wù)局；北京市地方稅務(wù)局
2016.12.22 三年
中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè) 20152010024001 中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會 2015.07.09 三年
上海藍(lán)碩
中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書
3114961846 中華人民共和國嘉定海關(guān) 2008.04.23 長期
安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化證書
AQB III QG（滬嘉定）上海市安全生產(chǎn)協(xié)會 2015.11 2015.11-2018.11
高新技術(shù)企業(yè)證書 GF201531000426
上海市科學(xué)技術(shù)委員會；上海市財政局；上海市國家稅務(wù)局；上海市地方稅務(wù)局
2015.10.30 三年
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（電子和智能化工程專業(yè)承包二級；建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包三級；城市及道路照明工程專業(yè)承包三級）
D231563891
上海市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)管理委員會
2017.05.08 2017.05.08-2022.05.07
注：根據(jù) 2017年 3月 14日北京市工商局海淀分局核發(fā)的《備案通知書》，北京利亞德視聽有限公司已在注銷中。
（本頁無正文，為利亞德光電股份有限公司《關(guān)于的回復(fù)》之簽章頁）
利亞德光電股份有限公司
年 月 日（本頁無正文，為中信建投證券股份有限公司《關(guān)于的回復(fù)》之簽章頁）
保薦代表人：
李彥芝 劉連杰
中信建投證券股份有限公司
年 月 日