國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
致：深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派王彩章律師、張韻雯律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席
公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”或“本次會(huì)議”），對(duì)本次
股東大會(huì)的合法性進(jìn)行見證。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳萬潤(rùn)
科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)
的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有
關(guān)事宜出具本法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人
員資格、召集人的資格、表決程序以及表決結(jié)果是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表
述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)本次股東
大會(huì)的相關(guān)資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開程序
經(jīng)本所律師核查，2017年8月31日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通
過《關(guān)于召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于2017年9月18日（星期一）
14:30召開本次股東大會(huì)。
2017年9月2日，公司董事會(huì)在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)等媒體上向公司股東發(fā)布《深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司關(guān)
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于召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公告本次股東大會(huì)召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、
召開方式、審議事項(xiàng)、表決方式、股權(quán)登記日、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容，公司已按
相關(guān)規(guī)定對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行充分披露。
本次股東大會(huì)于2017年9月18日（星期一）14:30在深圳市福田區(qū)福華路北深圳國
際交易廣場(chǎng)1812-1816號(hào)公司會(huì)議室召開。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投
票的具體時(shí)間為：2017年9月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年9月17日15:00至2017年9月18日15:00期間的任
意時(shí)間。
本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)李志江先生主持，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)
與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)的人員資格
1、本次股東大會(huì)的召集人
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
2、出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)委托代表
參加本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)委托代表共14名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)
421,474,565股，占公司股份總數(shù)的50.9158%；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及單獨(dú)
或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東（以下簡(jiǎn)稱“中小投資者”）共6名，
代表有表決權(quán)的股份數(shù)17,433,045股，占公司股份總數(shù)的2.1060%。其中，
（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表共11名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)
410,282,120股，占公司股份總數(shù)的49.5637%；
（2）通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)出席本次股東大會(huì)的股東共3名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)
11,192,445股，占公司股份總數(shù)的1.3521%。
基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證，因此本所律師無法對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行確認(rèn)。在參與網(wǎng)
絡(luò)投票的股東代表資格均符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，經(jīng)驗(yàn)證，本所
律師認(rèn)為上述股東及股東授權(quán)委托代表具有出席本次股東大會(huì)并行使投票表決權(quán)的
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合法資格。
3、出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員
出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書以及本所律師，
列席本次股東大會(huì)的其他人員為公司的高級(jí)管理人員。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員、召集人的資格符合《公司法》、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果
出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)委托代表就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)，以現(xiàn)場(chǎng)
記名投票以及網(wǎng)絡(luò)投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。在表決結(jié)束后，按《公司章程》及《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定指定了股東代表、監(jiān)事和本所律師進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)
場(chǎng)公布了表決結(jié)果。具體表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2、 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議
案》
2.01 整體交易方案
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
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所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.02 交易對(duì)方
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.03 交易標(biāo)的
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.04 交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
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所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.05 交易對(duì)價(jià)的支付方式
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.06 發(fā)行股票種類和面值
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出 席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.07 發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.08 發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.09 發(fā)行數(shù)量
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.10 標(biāo)的公司滾存未分配利潤(rùn)安排及過渡期期間損益歸屬
表 決 結(jié)果： 同 意 421,474,565 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，
占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,433,045 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
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此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.11 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
表 決 結(jié)果： 同 意 421,474,565 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，
占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,433,045 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.12 本次發(fā)行股份鎖定期
表 決 結(jié)果： 同 意 421,474,565 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，
占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,433,045 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.13 上市地點(diǎn)
表 決 結(jié)果： 同 意 421,474,565 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，
占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,433,045 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
2.14 募集配套資金用途
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
2.15 決議有效期
表 決 結(jié)果： 同 意 421,474,565 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，
占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,433,045 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
3、《關(guān)于公司及其摘要的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
4、《關(guān)于本次交易符合第四
條規(guī)定的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
5、《關(guān)于本次交易符合第四十三條規(guī)定的議
案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
6、《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%。
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此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
7、《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)協(xié)議的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
8、《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相
關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
9、《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表和評(píng)估報(bào)告的議
案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
10、《關(guān)于本次交易不會(huì)攤薄即期回報(bào)的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,474,565 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，
占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,433,045 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
11、《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的
議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
12、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
13、《關(guān)于申請(qǐng)并購貸款的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
14、《關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
15、《關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的議案》
表 決 結(jié)果： 同 意 421,450,365 股 ， 占出席 本 次會(huì)議 有 效表決 權(quán) 股份總 數(shù) 的
99.9943%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0057%；棄權(quán) 0
股，占出席本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 17,408,845 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8612%；反對(duì) 24,200 股，占出席本次會(huì)議中小投資者
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1388%；棄權(quán) 0 股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
此議案獲得出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)三分之二以上通過。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)召集及召開程序、召
集人和出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格及本次股東大會(huì)的表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。
本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)其它信息披露資料一并上報(bào)及公告，
未經(jīng)本所同意請(qǐng)勿用于其他任何目的。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文，下接簽署頁）
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
【本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公
司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》之簽署頁】
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 見證律師：
張敬前 王彩章
張韻雯
2017年9月18日