證券代碼：300296 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：利亞德
利亞德光電股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd..
2016年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票
募集資金使用可行性分析報(bào)告
（二次修訂稿）
二〇一七年九月
利亞德光電股份有限公司 募集資金使用可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）
為了推動(dòng)利亞德光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利亞德”或“公司”）業(yè)務(wù)
發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金。公
司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析如下：
一、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的背景和目的
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的背景
1、海外并購(gòu)是中資企業(yè)加速發(fā)展的重要手段
近年來(lái)，中資企業(yè)海外并購(gòu)逐漸升溫，中資企業(yè)在海外并購(gòu)市場(chǎng)上身影頻現(xiàn)。
一方面，由于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，盈利空間被壓縮，因此尋求廣闊的海外市場(chǎng)發(fā)
展空間成為越來(lái)越多中資企業(yè)的戰(zhàn)略方向；另一方面，由于文化差異，中國(guó)品牌
較難以被國(guó)外客戶(hù)所接受，因此，海外并購(gòu)是目前能夠迅速進(jìn)入國(guó)外市場(chǎng)、開(kāi)辟
新市場(chǎng)的最佳方式。另外，通過(guò)海外并購(gòu)，中資企業(yè)可以更快速地獲得國(guó)外企業(yè)
先進(jìn)的產(chǎn)品技術(shù)，開(kāi)發(fā)出更高端、符合更高需求的產(chǎn)品。
因此，在目前我國(guó)經(jīng)濟(jì)增速放緩、國(guó)際市場(chǎng)疲軟的背景下，海外并購(gòu)是中資
企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)的重要舉措。
2、VR/AR有望成為視聽(tīng)領(lǐng)域新的增長(zhǎng)點(diǎn)
VR（Virtual Reality）又稱(chēng)虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)，是一種能夠創(chuàng)建和體驗(yàn)虛擬世界
的計(jì)算機(jī)仿真系統(tǒng)，人通過(guò)專(zhuān)門(mén)的設(shè)備可以感受到逼真的3D虛擬場(chǎng)景，而AR
（Augmented Reality）稱(chēng)作增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)技術(shù)，它通過(guò)電腦技術(shù)，將虛擬的信息應(yīng)用
到真實(shí)世界，使真實(shí)的環(huán)境和虛擬的物體實(shí)時(shí)地疊加到了同一個(gè)畫(huà)面或空間。
VR構(gòu)造的是虛擬場(chǎng)景，而AR是在真實(shí)場(chǎng)景中投映出虛擬的立體畫(huà)面。
VR/AR使得人們可以更加真實(shí)的感受其所看到的場(chǎng)景，打破了傳統(tǒng)視聽(tīng)領(lǐng)域
的局限，能帶給人全新的體驗(yàn)。尤其是在影視、廣告、商業(yè)展示、游戲、教育、
設(shè)計(jì)等領(lǐng)域，VR/AR技術(shù)為其提供了新的內(nèi)容提供方式，觀眾可以身臨其境的感
受影視作品、廣告帶來(lái)的真實(shí)、震撼的效果；玩家可以逼真的體驗(yàn)游戲中的各類(lèi)
元素；教育機(jī)構(gòu)也可直觀地呈現(xiàn)書(shū)本知識(shí)。而在社區(qū)互動(dòng)、商務(wù)交流等領(lǐng)域，
VR/AR也有發(fā)揮作用的空間，預(yù)計(jì)未來(lái)將得到進(jìn)一步的推廣。根據(jù)美國(guó)數(shù)碼領(lǐng)域
專(zhuān)業(yè)投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)Digi-Capital預(yù)測(cè)，到2020年，全球VR市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)300億美元，
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AR市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)1,200億美元，VR/AR有望成為視聽(tīng)領(lǐng)域未來(lái)的新增長(zhǎng)點(diǎn)。
3、公司積累了豐富的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)
為加快實(shí)現(xiàn)“成為視聽(tīng)文化跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，公司上市以來(lái)
一直踐行內(nèi)生發(fā)展與外延收購(gòu)相結(jié)合雙通道增長(zhǎng)策略。
2013年11月，公司收購(gòu)北京互聯(lián)億達(dá)科技有限公司100%股權(quán)，為公司LED
小間距電視快速進(jìn)入廣電市場(chǎng)鋪開(kāi)了道路。
2014年5月，金達(dá)照明正式并入利亞德，帶動(dòng)了公司LED智能照明板塊的快
速發(fā)展。2015年7月，公司取得品能光電技術(shù)（上海）有限公司55%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)
與金達(dá)照明之間的協(xié)同發(fā)展效應(yīng)，加快照明板塊發(fā)展步伐。
2015年7月及8月，勵(lì)豐文化及金立翔正式并入公司。勵(lì)豐文化及金立翔的加
入豐富了公司的LED文體教育板塊，初步完成了LED小間距電視、LED顯示、LED
智能照明及LED文體教育傳媒“四輪驅(qū)動(dòng)”業(yè)務(wù)板塊構(gòu)建。
2015年，公司完成對(duì)美國(guó)納斯達(dá)克上市公司PLANAR公司的收購(gòu)，借助
PLANAR公司建立起全球的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，向成為全球視聽(tīng)文化的引領(lǐng)者更進(jìn)一
步。
同時(shí)，公司積極布局VR/AR產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，參股數(shù)虎圖像等VR/AR概念公司。
近年來(lái)，公司成功完成多次并購(gòu)，已經(jīng)積累了豐富的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)；從資金安排、
產(chǎn)業(yè)整合、并購(gòu)后的管理等方面，均積累了豐富的人才及經(jīng)驗(yàn)儲(chǔ)備，為公司本次
并購(gòu)交易提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的目的
1、有助于進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)升級(jí)
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，利亞德制定了“科技板塊”及“文化板塊”協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略
目標(biāo)，先進(jìn)的VR/AR技術(shù)有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視聽(tīng)?wèi)?yīng)用整體服務(wù)”和“視
聽(tīng)文化體驗(yàn)運(yùn)營(yíng)服務(wù)”，有助于實(shí)現(xiàn)公司的“成為視聽(tīng)文化跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)
略發(fā)展目標(biāo)。
目前，公司在VR/AR領(lǐng)域已進(jìn)行布局，本次擬收購(gòu)的NaturalPoint,Inc.公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“NP公司”）主要提供3D光學(xué)軌跡捕捉軟件、硬件以及服務(wù)，擁有VR/AR
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領(lǐng)域核心環(huán)節(jié)動(dòng)作捕捉技術(shù)，該項(xiàng)技術(shù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及在VR/AR領(lǐng)域的布局具
有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。
通過(guò)本次收購(gòu)，公司將進(jìn)一步深入VR/AR領(lǐng)域，結(jié)合自身技術(shù)、渠道優(yōu)勢(shì)，
開(kāi)發(fā)出更符合需求的先進(jìn)產(chǎn)品，抓住技術(shù)進(jìn)步帶來(lái)的市場(chǎng)機(jī)遇，是公司成為“視
聽(tīng)?wèi)?yīng)用整體解決方案引領(lǐng)者”的重要舉措。
2、全面提升公司技術(shù)水平，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力
公司新發(fā)展戰(zhàn)略以科技為核心競(jìng)爭(zhēng)力，力圖打造VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)閉環(huán)，全
面提升公司技術(shù)水平。
打造VR/AR生態(tài)閉環(huán)，形成強(qiáng)有效的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，關(guān)鍵是掌握核心技術(shù)。通
過(guò)自身發(fā)展及外延并購(gòu)，公司目前已逐漸匯聚VR/AR核心優(yōu)勢(shì)技術(shù)資源。利亞德、
PLANAR公司目前已掌握的顯示技術(shù)可運(yùn)用于VR/AR核心顯示領(lǐng)域；勵(lì)豐文化、
黑晶科技在數(shù)字內(nèi)容創(chuàng)意與制作技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)；Magic Leap是全球光場(chǎng)
技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者；孚心科技、VIRTUIX領(lǐng)先的設(shè)備信號(hào)輸入及輸出技術(shù)將為VR/AR
設(shè)備提供卓越性能；數(shù)虎圖像圖形圖像優(yōu)化合成技術(shù)則可以應(yīng)用到VR/AR內(nèi)容制
作，優(yōu)化VR/AR內(nèi)容體驗(yàn)。
而本次擬收購(gòu)的標(biāo)的NP公司是全球VR動(dòng)作捕捉領(lǐng)域的先進(jìn)企業(yè)，擁有全球
領(lǐng)先的3D光學(xué)軌跡捕捉技術(shù)，其被動(dòng)式紅外光學(xué)定位技術(shù)具有精度高、拍攝速
率快、可同時(shí)定位多個(gè)目標(biāo)的特點(diǎn)，旗下的OptiTrack、TrackIR產(chǎn)品在VR/AR領(lǐng)
域具有廣泛應(yīng)用。
通過(guò)本次交易，公司將進(jìn)一步獲取國(guó)外先進(jìn)的技術(shù)，并與自身顯示技術(shù)優(yōu)勢(shì)
相結(jié)合，搭建VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈從動(dòng)作捕捉到內(nèi)容顯示到人機(jī)互動(dòng)的生態(tài)閉環(huán)，全面
提升產(chǎn)品技術(shù)含量，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，保障公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)
隨著公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對(duì)于運(yùn)營(yíng)資
金需求大幅上升。為全面支持公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，并為對(duì)本次擬收購(gòu)的NP
公司提供后續(xù)的資金及產(chǎn)業(yè)支持，本次非公開(kāi)發(fā)行股票部分募集資金將用于補(bǔ)充
公司流動(dòng)資金。本次非公開(kāi)發(fā)行股票有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)
險(xiǎn)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來(lái)發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。
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二、本次募集資金使用計(jì)劃
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)122,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的
募集資金凈額全部用于下列項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 預(yù)計(jì)項(xiàng)目投資總額 擬投入募集資金
收購(gòu) NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購(gòu)買(mǎi)
1 86,388.48 86,000.00
NaturalPoint,Inc.經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 36,000.00 36,000.00
合計(jì) 122,388.48 122,000.00
注：收購(gòu)NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購(gòu)買(mǎi) NaturalPoint,Inc.經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目投資總
額為本次收購(gòu)NP公司預(yù)計(jì)的交易基礎(chǔ)對(duì)價(jià)125,000,000美元+購(gòu)買(mǎi)NP公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的
交易對(duì)價(jià)3,000,000美元，按照交易雙方協(xié)議簽署日2016年11月3日中國(guó)人民銀行美元對(duì)人民
幣匯率中間價(jià)6.7491計(jì)算為86,388.48萬(wàn)元（最終交易總額以交割日實(shí)際支付金額為準(zhǔn)）。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資
金需求總量，不足部分由公司自籌解決。在本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位之
前，公司擬通過(guò)自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購(gòu)
對(duì)價(jià)及NP公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，并在募集資金到位之后予以置換。
三、募集資金投資項(xiàng)目
（一）收購(gòu) NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購(gòu)買(mǎi) NaturalPoint,Inc.
經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目
為推進(jìn)公司的國(guó)際化戰(zhàn)略布局，增強(qiáng)公司全球競(jìng)爭(zhēng)能力，作為公司文化科技
融合發(fā)展戰(zhàn)略的一大舉措，公司擬通過(guò)下屬子公司PLANAR公司下設(shè)合并子公司
收購(gòu)NP公司100%股權(quán)。本次收購(gòu)采用公司合并的方式，合并子公司將與NP公司
合并，合并子公司并入NP公司且合并后不再獨(dú)立存續(xù)，NP公司作為合并存續(xù)主
體繼續(xù)存在。本次合并后，NP公司成為PLANAR公司的全資子公司。
為保障本次合并后NP公司能夠繼續(xù)使用現(xiàn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)，經(jīng)各方協(xié)商一
致，PLANAR公司同時(shí)購(gòu)買(mǎi)位于俄勒岡本頓縣科瓦利斯市Deschutes西南大街
3658號(hào)及3662號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)。
根據(jù)并購(gòu)交易進(jìn)程需要，在募集資金到位前，公司擬通過(guò)自有資金、銀行貸
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款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購(gòu)對(duì)價(jià)及NP公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)
價(jià)款，在本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位后予以置換。
1、收購(gòu)NP公司100%股權(quán)
（1）NP公司基本情況
公司名稱(chēng)：NATURALPOINT, INC.
注冊(cè)地：美國(guó)俄勒岡州（Oregon）
注冊(cè)號(hào)：538691-87
授權(quán)股本：8,000,000股
成立日期：1996年10月2日
主要辦公地址：3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333
總裁：James Richardson
（2）NP公司設(shè)立及登記情況
NP 公 司 于 1996 年 10 月 成 立 于 美 國(guó) ， 初 始 注 冊(cè) 名 稱(chēng) 為 EYE CONTROL
TECHNOLOGIES, INC.；2004年5月，公司更名為NATURALPOINT, INC.。
（3）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
NP公司擁有全球領(lǐng)先的3D光學(xué)動(dòng)作捕捉技術(shù)，為客戶(hù)提供高品質(zhì)的3D光學(xué)
動(dòng)作捕捉軟件、硬件及服務(wù)。
目前流行的定位技術(shù)包括低功耗藍(lán)牙定位、WiFi定位、超聲波定位、可見(jiàn)光
定位、紅外定位、激光定位等，NP公司研發(fā)的定位技術(shù)是被動(dòng)式紅外光學(xué)定位
技術(shù)。該種定位技術(shù)適用于游戲與動(dòng)畫(huà)制作、運(yùn)動(dòng)跟蹤、力學(xué)分析、以及投影映
射等多種應(yīng)用方向，在VR/AR行業(yè)具有較強(qiáng)的影響力。被動(dòng)式紅外光學(xué)定位系統(tǒng)
定位精度較高，所用的攝像機(jī)具備更高的拍攝速率，通常是采用全局快門(mén)方案，
所有像元同時(shí)曝光以確保圖像不會(huì)有運(yùn)動(dòng)模糊的現(xiàn)象；被動(dòng)式紅外光學(xué)定位系統(tǒng)
還可以實(shí)現(xiàn)同時(shí)定位多個(gè)目標(biāo)物。
NP公司旗下的主要產(chǎn)品包括：OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack
是全身動(dòng)作捕捉系統(tǒng)，包括專(zhuān)用的高速、高分辨率的追蹤攝像頭和光學(xué)追蹤軟件，
是NP公司核心產(chǎn)品，在北美、歐洲和中國(guó)得到了大量的使用，可廣泛應(yīng)用于VR
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游戲、數(shù)字化電影制作、無(wú)人機(jī)、生物力學(xué)與生命科學(xué)的研究與應(yīng)用、模擬與訓(xùn)
練、車(chē)輛的可視化設(shè)計(jì)、體育動(dòng)作分析、工業(yè)測(cè)量等。TrackIR是光學(xué)動(dòng)作追蹤
游戲控制器，可對(duì)用戶(hù)的頭部動(dòng)作進(jìn)行追蹤，隨著頭部動(dòng)作的改變用戶(hù)可以準(zhǔn)確
控制游戲中的視野，解放了雙手。SmartNav是免手動(dòng)鼠標(biāo)，用戶(hù)自然運(yùn)動(dòng)頭部，
鼠標(biāo)的紅外線攝像機(jī)可以追蹤頭部動(dòng)作，實(shí)現(xiàn)對(duì)計(jì)算機(jī)的完全控制。
（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止美國(guó)時(shí)間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司授權(quán)
股本為8,000,000股，包括7,000,000股A類(lèi)有投票權(quán)普通股和1,000,000股B類(lèi)無(wú)投
票權(quán)普通股；已發(fā)行2,580,291股A類(lèi)有投票權(quán)普通股、327,666股B類(lèi)無(wú)投票權(quán)普
通股。
截止美國(guó)時(shí)間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司全體
股東包括4家境外法人股東及20名境外自然人股東，持股情況如下：
持股比例 在 NP 公司任 持股
序號(hào) 姓名/名稱(chēng) 持股數(shù)（股）
（%） 職情況 類(lèi)別
1 JRVenturesLLC（注） 1,371,198 47.15 - A類(lèi)
2 JRVenturesILLC（注） 162,500 5.59 - A類(lèi)
3 JRVenturesIILLC（注） 162,500 5.59 - A類(lèi)
4 JRVenturesIIILLC（注） 162,500 5.59 - A類(lèi)
5 BirchZimmer 86,969 2.99 董事 A類(lèi)
6 GaryandLanniSmall 25,000 0.86 - A類(lèi)
7 AlanHenderson 20,000 0.69 - A類(lèi)
8 LindaMartinsen 141,000 4.85 - A類(lèi)
9 SteveAdkins 113,624 3.91 董事 A類(lèi)
10 EricBlackledge 133,000 4.57 - A類(lèi)
11 WilliamS.Wilt 107,000 3.68 - A類(lèi)
12 GlennPlemmons 25,000 0.86 - A類(lèi)
13 Rich&BarbFerrell 10,000 0.34 - A類(lèi)
14 PeterSekermestrovich 20,000 0.69 - A類(lèi)
15 Maureen&WyntonJondahl 20,000 0.69 - A類(lèi)
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持股比例 在 NP 公司任 持股
序號(hào) 姓名/名稱(chēng) 持股數(shù)（股）
（%） 職情況 類(lèi)別
16 PhilEdelbrock 20,000 0.69 - A類(lèi)
17 DougBeck 50,000 1.72 工程師 B類(lèi)
18 MorganJones 20,000 0.69 工程師 B類(lèi)
19 MarcAlley 10,000 0.34 工程師 B類(lèi)
20 BillHayes 10,000 0.34 工程師 B類(lèi)
21 MarkRossmeier 10,000 0.34 工程師 B類(lèi)
首席戰(zhàn)略執(zhí)
22 BrianNilles 172,546 5.93 B類(lèi)
行官
23 TaylorWilson 35,120 1.21 軟件經(jīng)理 B類(lèi)
首席財(cái)務(wù)執(zhí)
24 BenDubrasich 20,000 0.69 B類(lèi)
行官
合計(jì) 2,907,957 100.00 - -
注：上述四家公司JR Ventures LLC、JR Ventures I LLC、JR Ventures II LLC及JR Ventures
III LLC均由James Richardson全資持有，James Richardson通過(guò)四家公司間接持有NP公司
63.92%股權(quán)，并擔(dān)任NP公司總裁，為NP公司的實(shí)際控制人。
上述股東持有的NP公司100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，
不存在涉及NP公司100%股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)
等司法措施。
（5）原高管人員的安排
根據(jù)NP公司與原高管人員簽訂的《核心人員雇傭協(xié)議》，NP公司原高級(jí)管
理人員James Richardson（總裁）、Brian Nilles（首席策略官）和Ben Dubrasich
（首席財(cái)務(wù)官）將在本次收購(gòu)?fù)瓿珊罄^續(xù)留任。同時(shí)，根據(jù)合并協(xié)議，合并子公
司的董事和管理人員在本次合并完成后將成為存續(xù)NP公司的董事和管理人員。
除此之外，本公司暫無(wú)對(duì)NP公司高管人員的調(diào)整計(jì)劃。
（6）下屬公司情況
2016年10月27日，NP公司董事會(huì)審議通過(guò)將全資子公司NPS International
Sales Corporation100%股權(quán)按照2,500美元轉(zhuǎn)讓給NP公司實(shí)際控制人James
Richardson，NPS International Sales Corporation具體情況如下：
公司名稱(chēng)：NPS International Sales Corporation
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注冊(cè)地：美國(guó)俄勒岡州
地址：P.O. Box 2317 Corvallis, OR 97339
成立日期：2013年12月20日
NPS國(guó)際銷(xiāo)售公司是一家非運(yùn)營(yíng)性質(zhì)的公司，自成立之日起除少量賬面現(xiàn)金
外，不擁有任何資產(chǎn)、負(fù)債及其它商業(yè)行為。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2016年12月15日完成交割，并辦理公司注冊(cè)文件變更。
截止美國(guó)時(shí)間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司無(wú)下
屬公司。
（7）NP公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則出具的NP公司《審計(jì)報(bào)告》及NP
公司未經(jīng)審計(jì)2017年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表，NP公司最近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1）簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 9,944.06 12,237.87 11,154.04
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 92,001.75 2,862.90 3,006.92
資產(chǎn)總計(jì) 101,945.81 15,100.77 14,160.96
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3,386.30 937.12 881.09
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 8.037.11 870.49 1,074.88
負(fù)債合計(jì) 11,423.42 1,807.61 1,955.97
歸屬于母公司所有者
90,522.40 13,293.16 12,204.99
權(quán)益合計(jì)
所有者權(quán)益合計(jì) 90,522.40 13,293.16 12,204.99
負(fù)債和所有者權(quán)益總
101,945.81 15,100.77 14,160.96
計(jì)
2）簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
營(yíng)業(yè)收入 11,588.80 21,372.74 14,912.77
營(yíng)業(yè)成本 2,527.73 4,446.66 3,514.11
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,543.04 8,182.32 5,323.79
利潤(rùn)總額 3,542.74 8,183.93 5,321.96
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凈利潤(rùn) 2,114.71 5,227.29 3,455.28
歸屬于母公司股東的凈利
2,114.71 5,227.29 3,455.28
潤(rùn)
3）簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
5,876.17 5,131.46 2,984.15
凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
490.72 -131.87 344.35
凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
-12,903.55 -5,283.07 -503.92
凈額
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等
-113.65 574.82 436.46
價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加
-6,650.30 291.34 3,261.05
額
4）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
項(xiàng)目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 2015 年度
流動(dòng)比率 2.94 13.06 12.66
速動(dòng)比率 2.41 11.58 11.13
資產(chǎn)負(fù)債率（合并） 11.21% 11.97% 13.81%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 11.21% 11.97% 13.81%
毛利率 78.19% 79.19% 76.44%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 6.69 19.57 18.81
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.43 3.25 2.61
注1：除特別注明外，以上財(cái)務(wù)指標(biāo)均按照合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑計(jì)算；
注2：NP公司2017年1-6月為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，下同
注3：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：
（1）流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)／流動(dòng)負(fù)債
（2）速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）／流動(dòng)負(fù)債
（3）資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債／總資產(chǎn)
（4）毛利率=（營(yíng)業(yè)務(wù)收入-營(yíng)業(yè)務(wù)成本）/營(yíng)業(yè)務(wù)收入×100%
（5）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/期末應(yīng)收賬款余額
（6）存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/期末存貨余額
（8）標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況、對(duì)外擔(dān)保情況和主要負(fù)債情況
1）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況
截止2017年6月30日，NP公司資產(chǎn)總額為101,945.81萬(wàn)元，主要由貨幣資金、
應(yīng)收賬款、存貨和本次收購(gòu)形成的商譽(yù)構(gòu)成；NP公司主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
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在質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
2）主要負(fù)債情況
截止2017年6月30日，NP公司負(fù)債總額為11,423.42萬(wàn)元，主要由應(yīng)付賬款、
應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款、應(yīng)交稅費(fèi)以及本次收購(gòu)形成的遞延所得稅負(fù)債構(gòu)成。
3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對(duì)外擔(dān)保情況
截止2017年6月30日，NP公司不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及對(duì)外擔(dān)保情況。
（9）《合并協(xié)議》主要內(nèi)容摘要
2016 年 11 月 3 日（北京時(shí)間），PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及
James Richardson 共同簽署了《合并協(xié)議》，協(xié)議的主要條款內(nèi)容如下：
1）簽署方
《合并協(xié)議》的簽署方為 PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及 James
Richardson（股東代表）。
2）合并
根據(jù)《合并協(xié)議》的條款和條件，并按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定，在生
效時(shí)間，合并子公司將與 NP 公司合并，并且并入 NP 公司，且合并子公司不再
獨(dú)立存在，NP 公司按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的規(guī)定作為合并存續(xù)主體繼續(xù)存
在。
3）交割
根據(jù)《合并協(xié)議》的條款和條件，最晚在協(xié)議相關(guān)約定的最后一項(xiàng)交割條件
滿(mǎn)足或被放棄（但性質(zhì)上在交割日滿(mǎn)足的條件除外）后兩 2 個(gè)營(yíng)業(yè)日，合并的交
割于太平洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間上午 10 點(diǎn)在 Stoel Rives LLP（斯圖爾-里夫斯律師事務(wù)所）
的辦公室（地址為俄勒岡州波特蘭市第九大街西南 760 號(hào) 3000 房，郵編 97205），
或 NP 公司與 PLANAR 公司協(xié)商確定的其他日期、時(shí)間和地點(diǎn)舉行。
A．各方義務(wù)的條件
各方完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下交割義務(wù)，以交割日（或下方指定的其他日期）
或之前下列條件得到滿(mǎn)足為條件：
（a）《合并協(xié)議》在規(guī)定的相關(guān)期間內(nèi)經(jīng)必要的公司表決正式通過(guò)。
（b）PLANAR 公司和 NP 公司按照《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進(jìn)法案》
（HSR 法）作出反壟斷申報(bào)，且相關(guān)的等待期和延期已經(jīng)屆滿(mǎn)或終止（“HSR 條
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件”）。
（c）政府機(jī)關(guān)未制定、頒發(fā)、頒布、執(zhí)行或發(fā)布任何政府命令，使得《合
并協(xié)議》項(xiàng)下交易違法，或限制或禁止該等交易的完成，或促使或可能促使《合
并協(xié)議》項(xiàng)下任何交易在完成后會(huì)被撤銷(xiāo)。
（d）未針對(duì) PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司提起任何訴訟，可能阻
止交割。政府機(jī)關(guān)未發(fā)布任何禁令或限制令，限制或禁止《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易。
B．PLANAR 公司與合并子公司義務(wù)的條件
PLANAR 公司與合并子公司完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易的義務(wù)，以下列條
件在交割日或之前得到滿(mǎn)足或被 PLANAR 公司放棄為條件：
（a）除另行指出的 NP 公司的陳述和保證之外，NP 公司在《合并協(xié)議》中
的陳述和保證均在《合并協(xié)議》之日以及交割日在所有方面真實(shí)準(zhǔn)確（在陳述或
保證存在重大性或重大不利影響限制情形）或在所有重要方面（在陳述或保證不
存在重大性或重大不利影響限制情形）真實(shí)準(zhǔn)確，如同在該等日期作出一樣（但
下列除外：(i)僅處理特定日期的事項(xiàng)的陳述和保證，其在所有方面的準(zhǔn)確性應(yīng)在
該特定日期確定，以及(ii) 《合并協(xié)議》明確規(guī)定的變更）；以及(iii)PLANAR 公
司受償人按照《合并協(xié)議》約定的股東補(bǔ)償義務(wù)無(wú)法獲得充分補(bǔ)償?shù)姆侵卮筮`約。
（b）NP 公司在所有重要方面已經(jīng)依法履行和遵守《合并協(xié)議》要求其在交
割日或之前履行或遵守的所有約定、承諾和條件；但是，就任何受重大性限制的
約定、承諾和條件，NP 公司已經(jīng)按照其限制情況在所有方面履行該等約定、承
諾和條件。
（c）NP 公司已向 PLANAR 公司提交一份以交割日為其日期的由 NP 公司
正式授權(quán)管理人員簽署的證明，證實(shí)上述所列兩條 PLANAR 公司與合并子公司
義務(wù)的條件已經(jīng)獲得滿(mǎn)足或被放棄。
（d）披露清單中所列的所有批準(zhǔn)、同意和棄權(quán)均已收到，并且該等批準(zhǔn)、
同意和棄權(quán)的簽署副本已經(jīng)在交割日或之前提交給 PLANAR 公司。
（e）自《合并協(xié)議》之日起，未發(fā)生任何重大不利影響。
（f）NP 公司已經(jīng)向 PLANAR 公司提交約定的交割交付材料。
（g）在生效時(shí)間之前總計(jì)持有至少百分之九十五股份之人已經(jīng)簽署并提交
符合《合并協(xié)議》附件《持有人協(xié)議》格式的協(xié)議，且生效時(shí)間之前總計(jì)持有不
少于百分之五的股份之人已經(jīng)行使，并仍然有權(quán)行使《俄勒岡商業(yè)公司法》第
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60.554 條規(guī)定的與股份有關(guān)的法定評(píng)估權(quán)。
（h）在《合并協(xié)議》簽署之日簽署的關(guān)鍵人士雇用協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議以及
保密協(xié)議在交割日完全有效，未被撤銷(xiāo)。
（i）(i)美國(guó)外資委（CFIUS）已經(jīng)發(fā)出如下通知，即對(duì)合并的審查或調(diào)查已
經(jīng)完結(jié)，并認(rèn)定交易不存在任何未解決的國(guó)家安全問(wèn)題，并且，CFIUS 對(duì)交易的
審核已經(jīng)結(jié)束，或(ii)美國(guó)總統(tǒng)未采取 1950 年國(guó)防生產(chǎn)法案（含其修訂）規(guī)定下
的任何行動(dòng)阻礙或阻止合并的完成，并且總統(tǒng)采取該等行動(dòng)的期間已經(jīng)結(jié)束，除
已有的要求或條件外，也未實(shí)施任何緩解國(guó)家安全問(wèn)題的要求或條件，經(jīng)合理預(yù)
計(jì)可能造成重大不利影響（“CFIUS 條件”）。
C．NP 公司義務(wù)的條件
NP 公司完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下義務(wù)以交割日或之前下列條件得到滿(mǎn)足或被
NP 公司放棄為條件：
（a）除另行指出的 PLANAR 公司和合并子公司的陳述和保證之外，
PLANAR 公司和合并子公司在《合并協(xié)議》中的陳述和保證均在《合并協(xié)議》
之日以及交割日在所有方面真實(shí)準(zhǔn)確（在陳述或保證存在重大性或重大不利影響
限制情形）或在所有重要方面（在陳述或保證不存在重大性或重大不利影響限制
情形）真實(shí)準(zhǔn)確，如同在該等日期作出一樣（但下列除外：(i)僅處理特定日期的
事項(xiàng)的陳述和保證，其在所有方面的準(zhǔn)確性應(yīng)在該特定日期確定，以及(ii) 《合
并協(xié)議》明確規(guī)定的變更）。《合并協(xié)議》所列 PLANAR 公司和合并子公司的陳
述和保證在《合并協(xié)議》之日及交割日均真實(shí)和準(zhǔn)確，如同在該等日期作出一樣
（但下列除外：(i)僅處理特定日期的事項(xiàng)的陳述和保證，其在所有方面的準(zhǔn)確性
應(yīng)在該特定日期確定，以及(ii) 《合并協(xié)議》明確規(guī)定的變更，以及(iii)股東受
償人按照《合并協(xié)議》約定的 PLANAR 公司補(bǔ)償義務(wù)無(wú)法獲得充分補(bǔ)償?shù)姆侵?br/>大違約）。
（b）PLANAR 公司和合并子公司在所有重要方面已經(jīng)依法履行和遵守《合
并協(xié)議》和附屬文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有約定、承諾和條件；
但是，就任何受重大性限制的約定、承諾和條件，PLANAR 公司和合并子公司
已經(jīng)按照其限制情況在所有方面履行該等約定、承諾和條件。
（c）PLANAR 公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日為其日期的由
PLANAR 公司和合并子公司正式授權(quán)管理人員簽署的證明，證實(shí)上述所列兩條
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NP 公司義務(wù)的條件已經(jīng)獲得滿(mǎn)足或被放棄。
（d）PLANAR 公司已經(jīng)向 NP 公司提交約定的交割交付材料。
若因一方違反《合并協(xié)議》任何條款的行為直接導(dǎo)致上述所列“各方義務(wù)的
條件”、“PLANAR 公司與合并子公司義務(wù)的條件”、“NP 公司義務(wù)的條件”無(wú)法
滿(mǎn)足，則該方不得依賴(lài)該等條件的未滿(mǎn)足，作為其不完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易、
終止《合并協(xié)議》或放棄《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易的理由。
4）生效時(shí)間
受限于《合并協(xié)議》的約定，在交割時(shí)，NP 公司、PLANAR 公司和合并子
公司應(yīng)確保簽署合并條款并按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的相關(guān)規(guī)定提交給俄勒岡
州州務(wù)卿，同時(shí)還應(yīng)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的要求提交其他與合并有關(guān)的申
報(bào)或備案。合并應(yīng)在合并條款依法向俄勒岡州州務(wù)卿備案之后生效。
5）合并的效力
合并具有《合并協(xié)議》、合并條款以及《俄勒岡商業(yè)公司法》相關(guān)條款所規(guī)
定的效力。在不限制前述條款一般適用性的情況下，并且受限于前述一般條款，
自生效時(shí)間開(kāi)始，NP 公司和合并子公司的一切財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、特權(quán)、豁免、權(quán)力、
特許、許可和權(quán)限應(yīng)授予存續(xù)公司，并且 NP 公司和合并子公司的一切債務(wù)、負(fù)
債、義務(wù)、限制和責(zé)任應(yīng)成為存續(xù)公司的債務(wù)、負(fù)債、義務(wù)、限制和責(zé)任。
6）章程細(xì)則
在生效時(shí)間，在生效時(shí)間之前有效的合并子公司的章程應(yīng)當(dāng)成為存續(xù)公司的
章程，直至此后按照章程條款或相關(guān)法律規(guī)定修訂，以及合并子公司在生效時(shí)間
之前有效的章程細(xì)則應(yīng)當(dāng)成為存續(xù)公司的章程細(xì)則，直至此后按照章程細(xì)則條
款、存續(xù)公司章程或相關(guān)法律修訂。
7）董事和管理人員
合并子公司在生效時(shí)間之前的董事和管理人員應(yīng)自生效時(shí)間開(kāi)始，成為存續(xù)
NP 公司的董事和管理人員，直至按照存續(xù)公司的章程和章程細(xì)則，選擇或委任
符合資格的繼任董事和管理人員，或直至該等董事或管理人員提前死亡、辭職或
離職。
8）合并對(duì)普通股的效力
在生效時(shí)間，作為合并的結(jié)果，且無(wú)需 PLANAR 公司、合并子公司、NP
公司或任何股東采取任何行動(dòng)：
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A．注銷(xiāo) NP 公司普通股。PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司（作為庫(kù)
存股或其他股份）持有的 NP 公司普通股應(yīng)當(dāng)自動(dòng)注銷(xiāo)和取消，且不再存在，也
無(wú)需為此支付對(duì)價(jià)。
B．NP 公司普通股轉(zhuǎn)換。在生效時(shí)間之前發(fā)行流通的股份（下列除外：(i)
按照《合并協(xié)議》相關(guān)約定注銷(xiāo)和取消的股份，和(ii)異議股份）應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為取
得每股交割合并對(duì)價(jià)的權(quán)利，且以現(xiàn)金支付，不計(jì)算利息，并且與將來(lái)按照《合
并協(xié)議》和《托管協(xié)議》從托管資金中支付的與股份或交割后調(diào)整額有關(guān)的金額
一同支付，支付時(shí)間以及條件在《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》中規(guī)定。應(yīng)向各股
東支付的交割合并對(duì)價(jià)部分，應(yīng)當(dāng)扣除該等股東在交割前尚未支付的應(yīng)付票據(jù)金
額。
C．合并子公司股票轉(zhuǎn)換。在生效時(shí)間之前發(fā)行流通的合并子公司普通股股
票，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為并重新發(fā)行為完全支付且無(wú)需加繳股款的存續(xù)公司的普通股份。
9）期權(quán)的處理
NP 公司應(yīng)確保在生效時(shí)間不存在尚未行使的期權(quán)（在生效時(shí)間之前授予的
期權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)由 NP 公司和/或期權(quán)持有人依法行權(quán)或終止，且并非因合并而行權(quán)
或終止）。
在生效時(shí)間或之前，NP 公司董事會(huì)應(yīng)通過(guò)決議并采取必要措施，以便(i)執(zhí)
行協(xié)議相關(guān)條款的約定，并(ii)促使股票期權(quán)計(jì)劃在生效時(shí)間或之前終止。
10）異議股份
盡管《合并協(xié)議》有相反約定，異議股份（如有）不得轉(zhuǎn)換為獲得合并對(duì)價(jià)
的權(quán)利，且異議股份的持有人僅享有《俄勒岡商業(yè)公司法》第 60.551 條至第
60.594 條授予的權(quán)利。各異議股份持有人有權(quán)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》第
60.551 條至第 60.594 條獲得股份付款的，應(yīng)當(dāng)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定
從存續(xù)公司獲得該等付款。但是，如果任何該等異議股份持有人(i)未能證明其有
權(quán)享有《俄勒岡商業(yè)公司法》第 60.551 條至第 60.594 條規(guī)定的評(píng)估權(quán)，或(ii)
不可撤銷(xiāo)地放棄該等持有人的評(píng)估股份的要求，或喪失其在《俄勒岡商業(yè)公司法》
第 60.551 條至第 60.594 條項(xiàng)下的評(píng)估其股份和獲得付款的權(quán)利，則該等持有人
將喪失評(píng)估該等股份的權(quán)利，且該等股份不構(gòu)成異議股份，并將被視為已經(jīng)在生
效時(shí)間轉(zhuǎn)換為獲得部分合并對(duì)價(jià)的權(quán)利，且不計(jì)算利息。
NP 公司應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知 PLANAR 公司其收到的股份評(píng)估要求、要求的撤銷(xiāo)
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以及其他要求、在生效時(shí)間之前按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定提交給 NP 公司
的與該等要求有關(guān)的通知或文件，并提供 NP 公司收到的該等與要求或要求的撤
銷(xiāo)有關(guān)的文件或文書(shū)的復(fù)印件。PLANAR 公司應(yīng)有機(jī)會(huì)和權(quán)利主導(dǎo)一切與該等
要求有關(guān)的談判和程序。除非法律要求或 PLANAR 公司事先書(shū)面同意，NP 公司
不得就該等要求付款，也不得放棄任何未能及時(shí)提交書(shū)面評(píng)估要求或未能按照
《俄勒岡商業(yè)公司法》采取其他完善評(píng)估權(quán)利的后果。
11）交回和付款
在生效時(shí)間，生效時(shí)間之前流通的所有股份應(yīng)自動(dòng)取消和注銷(xiāo)，并且不再存
在。股份的持有人（無(wú)論是否有股份證書(shū)，下稱(chēng)“股份證書(shū)”）將不再享有 NP
公司股東的任何權(quán)利，但獲得《合并協(xié)議》相關(guān)約定所述付款的權(quán)利除外。
在交割前，(i)NP 公司應(yīng)向股份持有人提交一份基本采用《合并協(xié)議》附件
B 格式的送交函（“送交函”）以及一份使用說(shuō)明，以便交回股份，兌換為第 2.08(b)
條規(guī)定的部分合并對(duì)價(jià)，并且(ii)PLANAR 公司、股東代表和交換代理行應(yīng)簽署
交換代理行協(xié)議。根據(jù)交換代理行協(xié)議，交換代理行應(yīng)向各股東支付《合并協(xié)議》
項(xiàng)下公司普通股轉(zhuǎn)換條款約定的與交回股份有關(guān)的現(xiàn)金，并且，受限于相關(guān)代扣
要求，具體如下：(x)最晚在交割日，向交換代理行收到任何按照使用說(shuō)明妥善
填寫(xiě)和有效簽署的送交函以及交換代理行可能合理要求提供的與此有關(guān)的其他
慣例文件（統(tǒng)稱(chēng)為“交換代理行交付材料”）的股東支付，并且應(yīng)在交割日中央
時(shí)間下午 1 點(diǎn)之前（“截止時(shí)間”）；(y)最晚在交割日后一營(yíng)業(yè)日，向交換代理行
在交割日但在截止時(shí)間之后收到交換代理行交付材料的股東支付；并且(z)最晚
在收到交換代理行交付材料后三個(gè)營(yíng)業(yè)日，向交換代理行在交割日后收到交換代
理行交付材料的股東支付。除非《合并協(xié)議》另有約定，就交回的股份支付的款
項(xiàng)不計(jì)算和支付利息。在交回之前，自生效時(shí)間開(kāi)始，流通股份（異議股份除外）
應(yīng)僅享有獲得《合并協(xié)議》項(xiàng)下公司普通股轉(zhuǎn)換條款約定的部分合并對(duì)價(jià)的權(quán)利。
登記股份的股東無(wú)需向交換代理行交回股份證書(shū)，以獲得該股東按照《合并協(xié)議》
項(xiàng)下公司普通股轉(zhuǎn)換條款有權(quán)獲得的部分合并對(duì)價(jià)。
各股東還有權(quán)按照《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》的規(guī)定并憑借交割后調(diào)整額，
在將來(lái)從托管資金獲得與股份有關(guān)的額應(yīng)付款，支付時(shí)間和條件在《合并協(xié)議》
和《托管協(xié)議》中規(guī)定。除非《合并協(xié)議》另有規(guī)定，股東在合并對(duì)價(jià)中的利益
不計(jì)算和支付利息。
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如果任何部分合并對(duì)價(jià)支付給股份登記持有人以外之人，則應(yīng)滿(mǎn)足下列付款
條件：(i)股份登記持有人應(yīng)書(shū)面指示向其他人付款，且指示格式令 PLANAR 公
司合理接受，且(ii)要求付款之人應(yīng)向交換代理行支付因向股份登記人以外付款
而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓稅或其他稅款，或者證明該等稅款已經(jīng)支付或不應(yīng)支付，并且令交
換代理行合理滿(mǎn)意。
股東在生效時(shí)間之后 12 個(gè)月內(nèi)未主張的任何合并對(duì)價(jià)部分，經(jīng)要求時(shí)應(yīng)當(dāng)
退還 PLANAR 公司。在此之前未按照協(xié)議約定以股份交換合并對(duì)價(jià)的股東此后
應(yīng)向 PLANAR 公司要求支付合并對(duì)價(jià)；但是，應(yīng)當(dāng)從托管資金支付的合并對(duì)價(jià)
部分應(yīng)當(dāng)按照《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》條款為有權(quán)之人持有并向該人分配，
時(shí)間和條件由《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》規(guī)定。股東有權(quán)獲得的交割后調(diào)整額
應(yīng)當(dāng)按照《合并協(xié)議》規(guī)定的時(shí)間和條件支付。盡管有上述規(guī)定，PLANAR 公
司不應(yīng)對(duì)任何股份持有人按照相關(guān)廢棄財(cái)產(chǎn)、征收或類(lèi)似法律而支付給公共官員
的金額負(fù)責(zé)。股東在生效時(shí)間之后兩 2 年（或在該等金額被政府機(jī)關(guān)沒(méi)收或成為
政府機(jī)關(guān)財(cái)產(chǎn)之前的較早日期）未主張的金額，在法律允許的范圍內(nèi)，應(yīng)成為
PLANAR 公司的財(cái)產(chǎn)，且此前有權(quán)之人無(wú)權(quán)就此主張任何權(quán)利或利益。
經(jīng)要求時(shí)，就異議股份提供給交換代理行的合并對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)返還給 PLANAR
公司。
12）托管資金
根據(jù)《托管協(xié)議》，PLANAR 公司應(yīng)于《托管協(xié)議》簽署及送達(dá)之后，合并
生效之前向托管代理行存入或確保存入：
A．補(bǔ)償托管金額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按照《托管
協(xié)議》的任何支出，下稱(chēng)“補(bǔ)償托管金額”），為擔(dān)保股東在協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)
以及《合并協(xié)議》相關(guān)條款約定的其他義務(wù)而持有；
B．購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管金額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按
照《托管協(xié)議》的支出，下稱(chēng)“購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管資金”），為擔(dān)保股東在《合并
協(xié)議》相關(guān)條款項(xiàng)下的義務(wù)而持有；
C．股東代表費(fèi)用額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按照《托
管協(xié)議》的支出，下稱(chēng)“股東代表費(fèi)用額”，連同補(bǔ)償托管資金和購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整
托管資金，統(tǒng)稱(chēng)為“托管資金”），為支出生效時(shí)間之后股東代表因管理股東代表
在《合并協(xié)議》項(xiàng)下發(fā)生的股東代表費(fèi)用而持有。
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13）對(duì)公司普通股不享有其他所有者權(quán)利
在按照《合并協(xié)議》條款交回股份之后支付或應(yīng)付的所有合并對(duì)價(jià)，應(yīng)視為
已經(jīng)完全支付或?yàn)闈M(mǎn)足與股份有關(guān)的所有權(quán)利而應(yīng)付，無(wú)論此前是否有股份證
書(shū)。自生效時(shí)間開(kāi)始，存續(xù)公司股份轉(zhuǎn)讓登記簿不存在其他股份轉(zhuǎn)讓登記。如果
在生效時(shí)間之后向存續(xù)公司提交股份證書(shū)，則應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)該等證書(shū)并按照協(xié)議規(guī)定
的程序以及《合并協(xié)議》其他規(guī)定替換為合并對(duì)價(jià)。
14）調(diào)整
在不限制《合并協(xié)議》其他條款的情況下，如果在《合并協(xié)議》之日至生效
時(shí)間之間的任何時(shí)候，NP 公司流通股份（包括因再分類(lèi)、轉(zhuǎn)增資本、股份拆分
（包括反向拆分）或組合、交換或在調(diào)整，或任何股份或其他分派）發(fā)生變更，
則合并對(duì)價(jià)以及其他按照《合并協(xié)議》應(yīng)向股份持有人支付的金額應(yīng)當(dāng)作出適當(dāng)
調(diào)整，以反映該等變更。
15）代扣權(quán)利
交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公司均有權(quán)從本應(yīng)按《合
并協(xié)議》約定向任何人支付的對(duì)價(jià)中扣除和代扣按照稅法應(yīng)當(dāng)從該等付款扣除和
代扣的金額。如果交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公司（視情
況而定）作出上述扣除和代扣并交納給適當(dāng)?shù)恼畽C(jī)關(guān)，則該等金額就《合并協(xié)
議》而言應(yīng)視為已經(jīng)支付給交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公
司（視情況而定）作出該等扣留和代扣所涉及之人。
16）交割和交割后調(diào)整額
A．交割調(diào)整額
至少在交割前 3 個(gè)工作日，NP 公司應(yīng)準(zhǔn)備并向 PLANAR 公司提交一份報(bào)表，
列明其以誠(chéng)信方式對(duì)交割流動(dòng)資本作出的預(yù)估（“預(yù)估的交割流動(dòng)資本”）以及對(duì)
交割特別稅目金額的預(yù)估（“預(yù)估的特別稅目金額”）。該報(bào)表應(yīng)包含截至交割日
的 NP 公司資產(chǎn)負(fù)債表的預(yù)估（不考慮《合并協(xié)議》項(xiàng)下的交易），以及預(yù)估的
交割流動(dòng)資本和預(yù)估的特別稅目金額的計(jì)算（“預(yù)估的交割報(bào)表”）。
預(yù)估的交割流動(dòng)資本和預(yù)估的特別稅目金額應(yīng)當(dāng)由 NP 公司按照 GAAP 準(zhǔn)備
（但存在 GAAP 例外），與 NP 公司過(guò)去慣例保持一致，并使用與最近財(cái)務(wù)年度
末準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所使用的相同的會(huì)計(jì)方法、慣例、原則、政策和程序，以
及一致的分類(lèi)、判斷和估值和預(yù)估方法，如同該等預(yù)估的交割報(bào)表在財(cái)務(wù)年度末
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準(zhǔn)備一樣。
“預(yù)估交割調(diào)整額”是指預(yù)估的交割流動(dòng)資本減去(i) $2,800,000（“目標(biāo)流
動(dòng)資本”）和(ii)預(yù)估的特別稅目金額的所得額。
B．交割后調(diào)整額
在交割日后六十個(gè)日歷日內(nèi)，PLANAR 公司應(yīng)準(zhǔn)備并向股東代表提交一份
報(bào)表，列明其對(duì)交割流動(dòng)資本和交割特別稅目金額的計(jì)算。該報(bào)表應(yīng)包含 NP 公
司在交割日的資產(chǎn)負(fù)債表（不考慮《合并協(xié)議》項(xiàng)下的交易）、交割流動(dòng)資本和
交割特別稅目金額的計(jì)算（“交割報(bào)表”）以及 PLANAR 公司首席財(cái)務(wù)官的證明，
以證實(shí)交割報(bào)表按照 GAAP 準(zhǔn)備（存在 GAAP 例外），與 PLANAR 公司過(guò)去慣
例保持一致，并使用與最近財(cái)務(wù)年度末準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所使用的相同的會(huì)計(jì)
方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的分類(lèi)、判斷和估值和預(yù)估方法，如
同該等交割報(bào)表在財(cái)務(wù)年度末準(zhǔn)備一樣，并且，就交割流動(dòng)資本而言，如同在流
動(dòng)資本附錄中規(guī)定。
“交割后調(diào)整額”應(yīng)為(i)交割流動(dòng)資本減去預(yù)估的交割流動(dòng)資本，加上(ii)
預(yù)估的特別稅目金額減去交割特別稅目金額。
C．檢查和審閱
在收到交割報(bào)表之后，股東代表應(yīng)在三十個(gè)日歷日（“審閱期限”）內(nèi)審閱交
割報(bào)表。在審閱期限內(nèi)，股東代表及其會(huì)計(jì)師有充分權(quán)限查看存續(xù)公司的賬簿和
記錄，詢(xún)問(wèn) PLANAR 公司和/或其會(huì)計(jì)師的人員，并查看 PLANAR 公司和/或其
會(huì)計(jì)師準(zhǔn)備的工作底稿，前提是該等底稿與交割報(bào)表和交割報(bào)表的歷史財(cái)務(wù)信息
（若由 PLANAR 公司持有）有關(guān)，并且股東代表以合理方式要求提供，從而審
閱交割報(bào)表，準(zhǔn)備異議聲明（定義見(jiàn)下文）；但是，該等查看或詢(xún)問(wèn)方式不得妨
礙 PLANAR 公司或存續(xù)公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。
在審閱期限最后一日或之前，股東代表可向 PLANAR 公司提交一份書(shū)面聲
明對(duì)交割報(bào)表提出異議（“異議聲明”）。該聲明應(yīng)列明其異議的詳情，載明爭(zhēng)議
事項(xiàng)或金額，并說(shuō)明異議的依據(jù)。如果股東代表未在審閱期限結(jié)束前提交異議聲
明，則交割報(bào)表和交割報(bào)表中反映的交割后調(diào)整額（視情況而定），應(yīng)被視為已
經(jīng)被股東代表接受。如果股東代表在審閱期限結(jié)束前提交異議聲明，則 PLANAR
公司和股東代表應(yīng)當(dāng)以誠(chéng)信方式協(xié)商，在異議聲明提交后三十個(gè)日歷日內(nèi)解決該
等異議（“解決期限”）。如果在解決期限內(nèi)解決異議，則 PLANAR 公司和股東代
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表協(xié)商一致的修改后的交割后調(diào)整額和交割報(bào)表應(yīng)當(dāng)為最終的，并具有約束力。
如果股東代表和 PLANAR 公司未在解決期限之前就異議聲明中所列全部事
項(xiàng)達(dá)成一致，則任何爭(zhēng)議金額（下稱(chēng)“爭(zhēng)議金額”，無(wú)爭(zhēng)議金額稱(chēng)為“無(wú)爭(zhēng)議金
額”）應(yīng)當(dāng)提交 Grant Thornton LLP 位于俄勒岡州波特蘭市的辦公室解決。如果
無(wú)法送達(dá)，則 PLANAR 公司和股東代表應(yīng)協(xié)商指定公平的國(guó)內(nèi)或地區(qū)公認(rèn)公平
的獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師辦公室（“獨(dú)立會(huì)計(jì)師”），作為專(zhuān)家而非裁判人員，解決爭(zhēng)議
金額，并調(diào)整交割后調(diào)整額和交割報(bào)表。雙方同意調(diào)整不考慮問(wèn)題的重大性。獨(dú)
立會(huì)計(jì)師僅應(yīng)決定雙方爭(zhēng)議的事項(xiàng)，他們就爭(zhēng)議金額的決定應(yīng)當(dāng)在交割報(bào)表和異
議聲明中該等事項(xiàng)的相關(guān)價(jià)值范圍之內(nèi)。
獨(dú)立會(huì)計(jì)師費(fèi)用。獨(dú)立會(huì)計(jì)師費(fèi)用和開(kāi)支應(yīng)當(dāng)由股東代表（代表股東）和
PLANAR 公司支付，具體按照實(shí)際爭(zhēng)議但未裁決給股東代表或 PLANAR 公司的
金額在股東代表和 PLANAR 公司實(shí)際爭(zhēng)議總額中所占的百分比分配。股東代表
應(yīng)當(dāng)支付的費(fèi)用和開(kāi)支應(yīng)當(dāng)從股東代表費(fèi)用額（如有）中支付。
獨(dú)立會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在接受聘請(qǐng)之后三十個(gè)日歷日（或雙方書(shū)面同意的其他時(shí)
間）內(nèi)盡快做出決定。他們就爭(zhēng)議金額做出的決議以及對(duì)交割報(bào)表和/或交割后
調(diào)整額做出的調(diào)整應(yīng)當(dāng)是最終的，對(duì)雙方具有約束力。
D．交割后調(diào)整額的支付
如果交割后調(diào)整額為負(fù)數(shù)，股東代表和 PLANAR 公司應(yīng)在交割后調(diào)整額最
終確定后五個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，共同指示托管代理行從購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管資金中，以立
即可用資金向 PLANAR 公司電匯交割后調(diào)整額，并為按照股東持股比例向股東
分配，向交換代理行電匯該等股東在購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管資金余額中的份額。如果
交割后調(diào)整額大于購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管資金中的金額，則股東代表和 PLANAR 公
司應(yīng)共同指示托管代理行從補(bǔ)償托管資金中，以立即可用的資金向 PLANAR 公
司電匯交割后調(diào)整額超過(guò)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管資金的數(shù)額（最高為補(bǔ)償托管資金中
的金額）。
如果交割后調(diào)整額是正數(shù)，則 PLANAR 公司應(yīng)在交割后調(diào)整額最終確定后
五個(gè)工作日內(nèi)，向交換代理行存入股東在交割后調(diào)整額中的份額，從而可以按照
該股東的股份比例向股東分派，并且股東代表和 PLANAR 公司應(yīng)共同指示托管
代理行從購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管資金中，以立即可用的資金向交換代理行電匯股東在
購(gòu)買(mǎi)價(jià)格調(diào)整托管資金中的份額，從而按照股東的股份比例向股東分派。交割后
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調(diào)整額不計(jì)算利息。
E．為稅務(wù)目的而調(diào)整
按照《合并協(xié)議》作出的付款，應(yīng)當(dāng)視為雙方為稅務(wù)目的而對(duì)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格作出
的調(diào)整，除非法律另有規(guī)定。
17）對(duì)價(jià)表
至少在交割前三個(gè)工作日，并且在交付預(yù)估的資本報(bào)表的同時(shí)，NP 公司應(yīng)
準(zhǔn)備并向 PLANAR 公司提交一份表格（“對(duì)價(jià)表”），并由 NP 公司首席執(zhí)行官核
證。該表格應(yīng)列明截止交割日在生效時(shí)間之前的下列事項(xiàng)：
A．全體股東的名稱(chēng)/姓名和地址，以及該等人士持有的 A 類(lèi)表決權(quán)普通股
和 B 類(lèi)無(wú)表決權(quán)普通股的數(shù)量（包括股份證書(shū)編號(hào)）；
B．在交割之前與任何股東有關(guān)的未償還應(yīng)付票據(jù)的金額；
C．交割合并對(duì)價(jià)、完全稀釋股份數(shù)量以及每股交割合并對(duì)價(jià)的詳細(xì)計(jì)算過(guò)
程；
D．股東在交割合并對(duì)價(jià)中的份額（作為百分比權(quán)益，以美元表示）；
E．在應(yīng)付票據(jù)生效后應(yīng)向股東支付的交割合并對(duì)價(jià)的金額；以及
F．股東應(yīng)向托管資金中支付的資金份額（作為百分比權(quán)益，并以美元表示）。
PLANAR 公司和合并子公司在按照《合并協(xié)議》付款時(shí)有權(quán)依賴(lài)對(duì)價(jià)表，
并且，PLANAR 公司和合并子公司不對(duì)該等對(duì)價(jià)表的計(jì)算或確定承擔(dān)責(zé)任。
18）終止
A．《合并協(xié)議》可在交割前經(jīng)以下方式隨時(shí)終止：
（a）NP 公司和 PLANAR 公司的一致書(shū)面同意。
（b）當(dāng) PLANAR 公司或合并子公司均無(wú)對(duì)《合并協(xié)議》任何條款的實(shí)質(zhì)違
反，但 NP 公司根據(jù)《合并協(xié)議》作出的任何聲明、保證、承諾或約定出現(xiàn)了實(shí)
質(zhì)違反或不履行以致第七條列出的任何條件無(wú)法實(shí)現(xiàn)，且 NP 公司未在收到
PLANAR 公司發(fā)出的書(shū)面違約通知的十個(gè)日歷日期限內(nèi)作對(duì)該違反、錯(cuò)誤或不
履行的彌補(bǔ)，或雖在十日內(nèi)無(wú)法彌補(bǔ)但 NP 公司在此期間內(nèi)積極嘗試，但在任何
情形下不得超過(guò)三十個(gè)日歷日情況下，PLANAR 公司向 NP 公司發(fā)出書(shū)面通知。
（c）當(dāng) NP 公司無(wú)對(duì)《合并協(xié)議》任何條款的實(shí)質(zhì)違反，但 PLANAR 公司
或合并子公司根據(jù)《合并協(xié)議》作出的任何聲明、保證、承諾或約定出現(xiàn)了實(shí)質(zhì)
違反或不履行以致第七條列出的任何條件無(wú)法實(shí)現(xiàn)，且 PLANAR 公司或合并子
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公司未在收到 NP 公司發(fā)出的書(shū)面違約通知的十個(gè)日歷日期限內(nèi)作對(duì)該違反或不
履行的彌補(bǔ)，或雖在十日內(nèi)無(wú)法彌補(bǔ)但 PLANAR 公司或合并子公司在此期間內(nèi)
積極嘗試，但在任何情形下不得超過(guò)三十個(gè)日歷日情況下，NP 公司向 PLANAR
公司發(fā)出書(shū)面通知。
B．如有下列情況，由 PLANAR 公司或 NP 公司：
（a）任何法律導(dǎo)致《合并協(xié)議》擬定之交易違法或禁止，或任何政府機(jī)關(guān)
頒發(fā)了政府命令禁止或約束《合并協(xié)議》擬定之交易，且該政府命令有最終及不
可上訴之效力。
（b）在協(xié)議各方執(zhí)行和交付《合并協(xié)議》的三十個(gè)日歷日內(nèi)，未獲得必要
的 NP 公司表決；或
（c）截止 2016 年 12 月 23 日（截止日期）合并仍未完成，但如任何一方的
行為、不履行或不遵守《合并協(xié)議》規(guī)定的承諾和約定（在該方為 PLANAR 公
司情況下，包括合并子公司）直接導(dǎo)致合并在截止日前無(wú)法完成，且該行為或不
履行構(gòu)成了對(duì)《合并協(xié)議》的實(shí)質(zhì)性違約，且如該方無(wú)進(jìn)一步行為，如僅由于
CRIUS 條件或 HSR 條件在 2016 年 12 月 23 日前未能實(shí)現(xiàn)或均未實(shí)現(xiàn)而使交割
無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則截止日將自動(dòng)延長(zhǎng)至 2017 年 2 月 28 日，任何一方均無(wú)權(quán)根據(jù)約定
的單方終止條款終止《合并協(xié)議》。
《合并協(xié)議》系英文書(shū)就，上述《合并協(xié)議》的中文介紹僅供參考，最終具
體內(nèi)容請(qǐng)參照英文版《合并協(xié)議》。
（10）本次收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，NP 公司 100%股權(quán)的基礎(chǔ)對(duì)價(jià)為 125,000,000 美元，
最終合并對(duì)價(jià)將根據(jù)《合并協(xié)議》中所列定的調(diào)整事項(xiàng)予以調(diào)整。
本次合并價(jià)格是在綜合考慮并評(píng)估標(biāo)的公司歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)先進(jìn)性、品
牌價(jià)值和渠道價(jià)值等因素的基礎(chǔ)上，由交易各方協(xié)商確定。
（11）董事會(huì)對(duì)本次定價(jià)合理性的討論與分析
公司董事會(huì)和管理層對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了詳盡調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，公司董事
會(huì)和管理層基于以下幾點(diǎn)認(rèn)為本次交易定價(jià)合理：
1）NP 公司擁有領(lǐng)先的技術(shù)、廣泛的產(chǎn)品應(yīng)用以及成熟的商業(yè)模式
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NP 公司擁有全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉技術(shù)，主要為教育機(jī)構(gòu)、政府機(jī)
構(gòu)、商業(yè)企業(yè)以及家庭游戲愛(ài)好者等客戶(hù)提供性能卓越高品質(zhì)的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕
捉軟件、硬件及服務(wù)。
NP 公司目前多數(shù)員工為軟硬件工程師，部分為動(dòng)作捕捉領(lǐng)域?qū)＜?，具有領(lǐng)
先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。在近幾年受到科技行業(yè)追捧的 VR 領(lǐng)域，NP 公司的被動(dòng)式紅外
光學(xué)定位技術(shù)憑借其穩(wěn)定、高精度、高速度的優(yōu)秀性能和同類(lèi)產(chǎn)品中相對(duì)低廉的
價(jià)格得到廣泛的應(yīng)用。該種定位技術(shù)適用于游戲與動(dòng)畫(huà)制作、運(yùn)動(dòng)跟蹤、力學(xué)分
析、已經(jīng)投影映射等多種引用方向，在 VR 行業(yè)中具有較大影響力。
此外，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 NP 公司《審計(jì)報(bào)告》，NP 公司 2015
年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入為 14,912.77 萬(wàn)元、凈利潤(rùn) 3,455.28 萬(wàn)元，2016 年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入
21,372.74 萬(wàn)元、凈利潤(rùn) 5,227.29 萬(wàn)元，公司已實(shí)現(xiàn)較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，具備良好
的盈利能力。
NP 公司旗下主打三款產(chǎn)品：OptiTrack、TrackIR、SmartNav，其中 OptiTrack
是一套全身動(dòng)作捕捉系統(tǒng)，包括專(zhuān)用的高速、高分辨率的追蹤攝像頭和光學(xué)追蹤
軟件，是 NP 公司最具競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于虛擬現(xiàn)實(shí)、數(shù)字化電影制作、
無(wú)人機(jī)、模擬與訓(xùn)練、車(chē)輛的可視化設(shè)計(jì)、體育動(dòng)作分析、工業(yè)測(cè)量領(lǐng)域，在北
美、歐洲和中國(guó)得到廣泛應(yīng)用。目前全球商用領(lǐng)域光學(xué)捕捉市場(chǎng)中，已有很多客
戶(hù)使用 OptiTrack 的光學(xué)位置追蹤系統(tǒng)，客戶(hù)包括微軟、谷歌、迪士尼等多家全
球知名企業(yè)；國(guó)內(nèi)著名動(dòng)作捕捉企業(yè)北京諾亦騰科技有限公司的 Project Alice，
世界第一個(gè) VR 主題樂(lè)園 The VOID 以及多個(gè)無(wú)人機(jī)圖像解決方案，也都采用了
OptiTrack 的光學(xué)動(dòng)作捕捉組件。
2）收益法評(píng)估結(jié)果佐證收購(gòu)價(jià)格
為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合理，北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具了
《評(píng)估報(bào)告》，對(duì)所涉及的 NP 公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，本次評(píng)估結(jié)
果不作為本次收購(gòu)價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，但可為本次收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行參考及佐證。
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，截止 2016 年 9 月 30 日，采用收益法評(píng)估 NP 公司股東
權(quán) 益 價(jià) 值為 12,504.79 萬(wàn) 美 元。 本 次 收 購(gòu) NP 公 司 100% 股 權(quán) 基 礎(chǔ)對(duì) 價(jià) 為
125,000,000 美元（最終交易總額以交割日實(shí)際支付金額為準(zhǔn)）。收益法評(píng)估結(jié)果
股東全部權(quán)益資本價(jià)值 12,504.79 萬(wàn)美元與本次收購(gòu)價(jià)格較為相近，佐證了本次
收購(gòu)定價(jià)的合理性。
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綜上述分析，本次交易的交易定價(jià)綜合考慮了多方面的因素，是在充分考慮
標(biāo)的公司價(jià)值的基礎(chǔ)上達(dá)成的，與標(biāo)的公司股東全部權(quán)益資本價(jià)值以收益法評(píng)估
的評(píng)估結(jié)果差異較小，交易價(jià)格合理，不存在損害利亞德及其股東合法權(quán)益的情
形。
（12）項(xiàng)目備案等報(bào)批情況
1）利亞德的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
2016 年 11 月 3 日，利亞德第二屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于收購(gòu) NATURALPOINT, INC.100%股權(quán)并簽署等有關(guān)交易協(xié)議的議
案》。
本交易無(wú)需提交利亞德股東大會(huì)審議。
2）NP 公司的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2016 年 12 月 6 日，本次交易已取得 NP 公司特別股東會(huì)議審
議通過(guò)。
3）境內(nèi)主管機(jī)關(guān)及政府部門(mén)程序
2016 年 11 月 11 日，北京市商務(wù)委員會(huì)就利亞德從事本次交易及相關(guān)事宜
書(shū)面進(jìn)行備案，并向利亞德頒發(fā)境外投資證第 N1100201601430 號(hào)《企業(yè)境外投
資證書(shū)》。
2016 年 11 月 15 日，北京市發(fā)展與改革委員會(huì)就利亞德從事本次交易及相
關(guān)事宜進(jìn)行備案，并向利亞德頒發(fā)京發(fā)改[2016]1937 號(hào)《項(xiàng)目備案通知書(shū)》。
2016 年 11 月 18 日，利亞德取得國(guó)家外匯管理局北京外匯管理部核發(fā)的業(yè)
務(wù)編號(hào)為 35110000201307089830 的《業(yè)務(wù)登記憑證》。
4）境外主管機(jī)關(guān)及政府部門(mén)程序
PLANAR 公司和 NP 公司已按照 HSR 法向美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和美國(guó)司法
部反壟斷機(jī)構(gòu)作出反壟斷申報(bào)，截止本分析報(bào)告簽署日，相關(guān)的等待期（即美國(guó)
審查機(jī)構(gòu)決定是否進(jìn)行反壟斷調(diào)查的期間）已經(jīng)屆滿(mǎn)。
美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2016 年 12 月 7 日，公司取得通知，美國(guó)外資委完成《美國(guó)國(guó)
防生產(chǎn)法》項(xiàng)下針對(duì)本次交易的國(guó)家安全審查，關(guān)于本次交易不存在未決的國(guó)家
安全考慮。
2、購(gòu)買(mǎi)經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)
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（1）購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)情況
本次購(gòu)買(mǎi)的不動(dòng)產(chǎn)位于俄勒岡州本頓縣科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658
號(hào)和 3662 號(hào)；本次購(gòu)買(mǎi)的不動(dòng)產(chǎn)包括位于以上地址的土地、房屋及其它覆蓋物
及其擁有的各項(xiàng)權(quán)利。根據(jù) JLL 出具的《價(jià)值報(bào)告》，本次購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)對(duì)應(yīng)的房
屋面積為 26,000 平方英尺，土地面積為 4.64 平方英畝。
該不動(dòng)產(chǎn)不存在抵押權(quán)，不存在涉及權(quán)屬的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不
存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（2）交易對(duì)方情況
本次購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)的交易對(duì)方為 TAMAMOI LLC，系一家位于俄勒岡的有限
責(zé)任公司，James Richardson 為其唯一股東。
上述交易對(duì)方與本公司及公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或
已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
（3）購(gòu)買(mǎi)價(jià)格
本次購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)的總價(jià)為 3,000,000 美元。
（4）本次購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)
本次購(gòu)買(mǎi)的不動(dòng)產(chǎn)是利亞德在綜合考慮不動(dòng)產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等多方面
因素的基礎(chǔ)上由交易雙方協(xié)商確定。
此外，為本次購(gòu)買(mǎi) NP 公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)提供價(jià)值參考，PLANAR 公司聘
請(qǐng)美國(guó)當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)咨詢(xún)服務(wù)公司 JLL 對(duì)本次擬收購(gòu)的不動(dòng)產(chǎn)出具《價(jià)值報(bào)告》。
根據(jù) JLL 出具的《價(jià)值報(bào)告》，本次收購(gòu)的不動(dòng)產(chǎn)截止 2016 年 12 月 12 日評(píng)估
市場(chǎng)價(jià)值約為 3,893,333 美元。
（5）不動(dòng)產(chǎn)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》主要內(nèi)容摘要
2016 年 11 月 3 日（北京時(shí)間），PLANAR 公司、TAMAMOI LLC 以及 James
Richardson 共同簽署了不動(dòng)產(chǎn)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，協(xié)議的主要條款內(nèi)容如下：
1）簽署方
《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》的簽署方為 TAMAMOI LLC、James Richardson 以及 PLANAR
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公司。
2）總購(gòu)價(jià)
《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》項(xiàng)下的地產(chǎn)總購(gòu)價(jià)為 3,000,000.00 美元。
3）或有事項(xiàng)
A．在交割日前（見(jiàn)下文定義），地產(chǎn)的適當(dāng)性和狀況須使 PLANAR 公司感
到滿(mǎn)意。
B．若 PLANAR 公司依其自主決定認(rèn)為地產(chǎn)不適當(dāng)，則在交割日前，其可
隨時(shí)在向 TAMAMOI LLC 發(fā)送書(shū)面終止通知后終止《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》。若出現(xiàn)該等終
止，《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》將在此后無(wú)效。任何一方均不對(duì)其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，但
PLANAR 公司在《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》約定的買(mǎi)方進(jìn)占和檢查權(quán)條款項(xiàng)下的義務(wù)將在該
等終止后存續(xù)。
C．TAMAMOI LLC 和 PLANAR 公司在《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》下的義務(wù)以《合并協(xié)
議》擬議之交易的交割為條件。若《合并協(xié)議》擬議之交易未于交割日當(dāng)日或之
前交割，或若《合并協(xié)議》提前終止，則《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》將自動(dòng)終止。若出現(xiàn)該等
終止，《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》將在此后無(wú)效。任何一方均不對(duì)其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，但
《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》約定的買(mǎi)方進(jìn)占和檢查權(quán)條款項(xiàng)下的義務(wù)將在該等終止后存續(xù)。
4）交割
A．交割日
受限于對(duì)協(xié)議下各方義務(wù)條件的滿(mǎn)足或棄權(quán)，本交易應(yīng)按照《合并協(xié)議》的
規(guī)定于交割日或各方可共同決定的其他時(shí)間交割。
B．交割方式和地點(diǎn)
本交易應(yīng)由 First American Title Insurance Company of Oregon（“產(chǎn)權(quán)公司”）
托管專(zhuān)員于其辦公室（200 SW Market Street, #250 in Portland, Oregon）或各方可
共同決定的其他地點(diǎn)交割。交割及交割方式應(yīng)符合《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》條款。
C．按比例分配；調(diào)整
（a）租約規(guī)定的不應(yīng)由 NP 公司支付的所有不動(dòng)產(chǎn)從價(jià)稅和評(píng)定稅額應(yīng)于
交割日在各方之間按比例分配和調(diào)整。
（b）PLANAR 公司應(yīng)支付契約（見(jiàn)下文定義）的登記或申請(qǐng)費(fèi)用。
（c）PLANAR 公司應(yīng)支付托管專(zhuān)員收取的托管及交割費(fèi)用。
（d）PLANAR 公司應(yīng)支付其獲得的任何融資的一切相關(guān)費(fèi)用和支出。
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（e）PLANAR 公司應(yīng)支付標(biāo)準(zhǔn)所有者產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)保單的費(fèi)用及任何政府服務(wù)
費(fèi)。如 PLANAR 公司要求，PLANAR 公司應(yīng)支付任何延長(zhǎng)保險(xiǎn)期的保費(fèi)。
D．支付買(mǎi)價(jià)
PLANAR 公司應(yīng)在交割時(shí)使用現(xiàn)金支付總購(gòu)價(jià)。
E．交割事件
若托管專(zhuān)員收到相應(yīng)款額，能夠按照下文規(guī)定安排產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)保單的簽發(fā)，則
本交易應(yīng)于交割日按下列規(guī)定交割：
（a）托管專(zhuān)員應(yīng)實(shí)施《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》關(guān)于按比例分配和調(diào)整的約定，然后相
應(yīng)地向各方收費(fèi)和記入貸項(xiàng)。
（b）PLANAR 公司應(yīng)使用現(xiàn)金向 TAMAMOI LLC 支付按照本條規(guī)定的收
費(fèi)和貸項(xiàng)記錄調(diào)整后的總購(gòu)價(jià)。
（c）TAMAMOI LLC 應(yīng)自費(fèi)安排從地產(chǎn)登記中移除或清償所有貨幣性留置
權(quán)或負(fù)擔(dān)。
（d）TAMAMOI LLC 應(yīng)通過(guò)法定擔(dān)保契約向 PLANAR 公司轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)，
僅受限于 PLANAR 公司按照《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》項(xiàng)下賣(mài)方的地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)條款接受的負(fù)擔(dān)。
（e）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 應(yīng)以《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利讓與書(shū)
附件規(guī)定的格式和內(nèi)容簽署并交付權(quán)利讓與書(shū)。
（f）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 應(yīng)以《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》項(xiàng)下業(yè)主租約權(quán)益
讓與及承擔(dān)書(shū)附件規(guī)定的格式和內(nèi)容簽署并交付業(yè)主租約權(quán)益讓與及承擔(dān)書(shū)。
（g）TAMAMOI LLC 應(yīng)簽署并向 PLANAR 公司交付向 PLANAR 公司轉(zhuǎn)讓
TAMAMOI LLC 所有地產(chǎn)權(quán)利、產(chǎn)權(quán)及權(quán)益（不含留置權(quán)及負(fù)擔(dān)）的賣(mài)據(jù)。
（h）在交割文件登記后，產(chǎn)權(quán)公司應(yīng)依照《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》約定交付承諾簽發(fā)
產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)保單的承諾函。
（i）TAMAMOI LLC 應(yīng)于交割時(shí)簽署并分別向 PLANAR 公司和托管專(zhuān)員交
付：非外國(guó)身份證書(shū)，載明 TAMAMOI LLC 地址及美國(guó)納稅人身份號(hào)碼，并證
明 TAMAMOI LLC 非《外國(guó)人投資美國(guó)房地產(chǎn)稅收法》（FIRPTA）規(guī)定的“外
國(guó)人士”；與遵守俄勒岡修訂條例第 314.258 條（ORS 314.258）和俄勒岡行政規(guī)
則第 150-314.258 條（OAR 150-314.258）的證書(shū)及其他文件證明，且足以使托管
專(zhuān)員和 PLANAR 公司確信不需要俄勒岡修訂條例第 314.258 條 ORS 314.258 和
俄勒岡行政規(guī)則第 150-314.258 條（OAR 150-314.258）規(guī)定的預(yù)扣。
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（j）托管專(zhuān)員應(yīng)于地產(chǎn)所在縣的登記中登記契約。
（k）若地產(chǎn)包括用水權(quán)，TAMAMOI LLC 將使用俄勒岡水資源部提供的最
新表格，向 PLANAR 公司和托管專(zhuān)員交付經(jīng)過(guò)適當(dāng)簽署的用水產(chǎn)權(quán)更新表格以
及所有用水權(quán)讓與請(qǐng)求。
不動(dòng)產(chǎn)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》系英文書(shū)就，上述不動(dòng)產(chǎn)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》的中文介紹僅供
參考，最終具體內(nèi)容請(qǐng)參照英文版不動(dòng)產(chǎn)《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》。
（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金
1、項(xiàng)目概況
為滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，公司擬使用本次非公開(kāi)發(fā)行股票募
集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 36,000 萬(wàn)元。
2、項(xiàng)目必要性分析
（1）業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)張?jiān)黾訉?duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求
近年來(lái)，公司規(guī)模不斷擴(kuò)大；快速擴(kuò)張的業(yè)務(wù)規(guī)模增加了對(duì)流動(dòng)資金的需求。
公司業(yè)務(wù)以工程項(xiàng)目為主，客戶(hù)以政府部門(mén)、大型企業(yè)為主，工程建設(shè)及結(jié)算周
期較長(zhǎng)，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款和存貨保持較高的余額。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，
應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模也不斷增長(zhǎng)。隨著公司內(nèi)生發(fā)展與外延并購(gòu)相結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略
的不斷深化，公司業(yè)務(wù)規(guī)模倍增，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求不斷增
加。
（2）公司外延并購(gòu)戰(zhàn)略的實(shí)施需營(yíng)運(yùn)資金支持
隨著公司內(nèi)生發(fā)展與外延并購(gòu)相結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略的不斷深化，公司未來(lái)的戰(zhàn)略
布局中，公司需要大量資金以實(shí)施外延并購(gòu)及并購(gòu)?fù)瓿珊蟮馁Y產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合，充
分支持并購(gòu)標(biāo)的的快速發(fā)展，發(fā)揮并購(gòu)標(biāo)的與公司原生業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。公司的
外延并購(gòu)戰(zhàn)略也增加了對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求。
（3）調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，需要通過(guò)股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 43.53%、
54.44%、45.61%及 57.28%，，高于同行業(yè)水平；同時(shí)，根據(jù)并購(gòu)交易進(jìn)程需要，
在募集資金到位前，公司已通過(guò)自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支
付 NP 公司收購(gòu)對(duì)價(jià)及 NP 公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，并購(gòu)?fù)瓿珊?，公司資
利亞德光電股份有限公司 募集資金使用可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）
產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，公司償債能力將有所下降。本次非公開(kāi)發(fā)行股票部分募集
資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
四、本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理財(cái)務(wù)狀況的影響
（一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目緊緊圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開(kāi)，符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政
策，具有較好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成及并購(gòu) NP 公司
完成后，公司將進(jìn)一步提高在 VR/AR 領(lǐng)域的涉入深度，發(fā)揮自身顯示產(chǎn)品與
VR/AR 技術(shù)之間的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，提高核心技術(shù)水平，抓住行業(yè)發(fā)
展的外部機(jī)遇。本次非公開(kāi)發(fā)行股票將推動(dòng)公司產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的進(jìn)一
步提升和完善，有利于公司保持和提升全球市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的盈利水平。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均將有較大幅度的
提高，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健。
同時(shí)，隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的逐步實(shí)施，公司的收入水平將穩(wěn)步增長(zhǎng)，
盈利能力進(jìn)一步提升，公司的整體實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步加強(qiáng)。
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《利亞德光電股份有限公司2016年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票
募集資金使用可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）》之簽章頁(yè)）
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