《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》的回復(fù)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)于 2017 年 10 月 24 日簽發(fā)的《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)
備工作的函》（以下簡(jiǎn)稱“《告知函》”），利亞德光電股份有限公司（下稱“發(fā)行
人”、“申請(qǐng)人”或“公司”）會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司（下稱“中
信建投證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)《告知函》所提問題進(jìn)行了核查和落實(shí)，具體說
明如下：
本回復(fù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的
情況，均為四舍五入原因造成。
除特別說明外，本回復(fù)中貨幣指人民幣。
問題一：
請(qǐng)申請(qǐng)人說明對(duì)已收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行有效管控的具體措施，請(qǐng)說明本次擬收購(gòu)
的 NP 公司與申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同性。
【回復(fù)】
一、公司對(duì)已收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行有效管控的具體措施
（一）經(jīng)營(yíng)管控
公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)，所收購(gòu)標(biāo)的均與公司具有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)協(xié)同
性。公司在現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮收購(gòu)標(biāo)的與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性和互
補(bǔ)性，降低經(jīng)營(yíng)成本，并根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行規(guī)范，提高
收購(gòu)標(biāo)的服務(wù)品質(zhì)和產(chǎn)品品質(zhì)，提高運(yùn)營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
公司在收購(gòu)標(biāo)的之后，充分利用規(guī)模優(yōu)勢(shì)，在研發(fā)、采購(gòu)、銷售、質(zhì)量管控
等經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃、規(guī)范指導(dǎo)。在明確總體策略、流程規(guī)范、績(jī)效考核等
事項(xiàng)基礎(chǔ)上對(duì)子公司實(shí)行管理授權(quán)，既有利于收購(gòu)標(biāo)的建立對(duì)市場(chǎng)的快速響應(yīng)機(jī)
制，提升業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)質(zhì)量和效率，又保證公司對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的統(tǒng)一管控。收購(gòu)標(biāo)的
與公司可以共同采購(gòu)的，公司進(jìn)行共同采購(gòu)，降低成本的同時(shí)，保證采購(gòu)品質(zhì)。
同時(shí)，公司逐步搭建研發(fā)、銷售共享平臺(tái)，收購(gòu)標(biāo)的研發(fā)人員和銷售人員通過培
訓(xùn)、建立溝通合作機(jī)制、資源共享機(jī)制等方式，提高研發(fā)效率，同時(shí)可以為客戶
提供更加全面、優(yōu)質(zhì)及低成本的解決方案，增強(qiáng)板塊之間的聯(lián)動(dòng)性，進(jìn)一步提高
公司競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制管控
公司對(duì)收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格的統(tǒng)一及規(guī)范，對(duì)其財(cái)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，提高
其專業(yè)素質(zhì)，并按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)收購(gòu)標(biāo)的嚴(yán)格要求。公司通過建立統(tǒng)一的
會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理體系和企業(yè)信息化平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)對(duì)收購(gòu)公司財(cái)務(wù)的集中管
控目標(biāo)。
公司根據(jù)內(nèi)部控制管理制度，定期對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)及優(yōu)化，
從資金收付、銷售、采購(gòu)、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)對(duì)標(biāo)的公司的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行預(yù)先評(píng)估，
判斷是否存在內(nèi)部控制缺陷，對(duì)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及時(shí)進(jìn)行整改，確保標(biāo)的公司內(nèi)部
控制制度在所有重大方面均是有效的，加強(qiáng)公司對(duì)于下屬公司的管理力度，避免
出現(xiàn)較大的風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
公司資金實(shí)行動(dòng)態(tài)集中管理，統(tǒng)一配置和運(yùn)用資金，執(zhí)行嚴(yán)格的授權(quán)審批制，
對(duì)超過授權(quán)范圍內(nèi)的資金使用由公司進(jìn)行審批；所有涉及到資產(chǎn)、資金、合同、
重要事項(xiàng)的審批，均通過統(tǒng)一的 OA 系統(tǒng)按照相關(guān)授權(quán)審批制度執(zhí)行。
公司總部設(shè)置獨(dú)立的內(nèi)審部門，在審計(jì)委員會(huì)授權(quán)下定期對(duì)總部及各子公司
進(jìn)行常規(guī)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)，主要包括審核財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性，審核
各項(xiàng)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合規(guī)性和效益性，對(duì)內(nèi)部控制制度和其他各項(xiàng)管理措施
的健全性、有效性進(jìn)行審查評(píng)價(jià)并提出改進(jìn)建議，對(duì)各子公司全面預(yù)算的執(zhí)行情
況進(jìn)行審查評(píng)價(jià)，對(duì)子公司管理責(zé)任人進(jìn)行任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任的期中或終結(jié)審計(jì)，對(duì)
經(jīng)營(yíng)管理中的重要問題開展專項(xiàng)調(diào)查等。
公司通過審計(jì)監(jiān)督職能的發(fā)揮、各項(xiàng)內(nèi)控活動(dòng)的開展，實(shí)現(xiàn)各收購(gòu)公司內(nèi)部
控制體系的持續(xù)改進(jìn)與有效實(shí)施，通過組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與管理模式的有效運(yùn)營(yíng)，保
證公司對(duì)收購(gòu)公司的控制權(quán)，最大限度地減少控制風(fēng)險(xiǎn)。
（三）人員管控
公司總部的人力資源部對(duì)收購(gòu)公司的人員進(jìn)行統(tǒng)一管理。各收購(gòu)公司遵照總
部人力資源管理制度制定各自的人力資源相關(guān)實(shí)施辦法，接受總部人事行政部的
業(yè)務(wù)指導(dǎo)、管理和考核。
在重要人事上，如收購(gòu)標(biāo)的董事會(huì)人員由公司委派，確保公司能夠控制收購(gòu)
標(biāo)的重大事項(xiàng)的決策，收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)及法務(wù)負(fù)責(zé)人等由公司委派，確保對(duì)收購(gòu)
標(biāo)的的財(cái)務(wù)規(guī)范、內(nèi)部控制及經(jīng)營(yíng)合規(guī)等方面進(jìn)行嚴(yán)格的管理及監(jiān)督。
（四）績(jī)效管控
公司對(duì)收購(gòu)標(biāo)的制定明確的績(jī)效考評(píng)制度，用以考核其業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，每年
通過營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流、費(fèi)用預(yù)算等指標(biāo)對(duì)收購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行監(jiān)控和考核，
并采取相應(yīng)獎(jiǎng)懲措施，以達(dá)到激勵(lì)目的。
此外，公司積極采取激勵(lì)措施，對(duì)被收購(gòu)標(biāo)的員工多次實(shí)施員工持股計(jì)劃及
股權(quán)激勵(lì)，將公司業(yè)績(jī)與員工利益進(jìn)行有效關(guān)聯(lián)，進(jìn)一步調(diào)動(dòng)被收購(gòu)企業(yè)員工的
工作積極性，促進(jìn)公司對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的管控力度。
綜上所述，在公司總部的統(tǒng)一管理下，各收購(gòu)公司業(yè)務(wù)得以有機(jī)協(xié)調(diào)與銜接，
協(xié)同效應(yīng)有效展現(xiàn)，有助于公司致力于構(gòu)筑綜合性的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢(shì)。
二、本次擬收購(gòu)的 NP 公司與申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同性
NP 公司從事的動(dòng)作捕捉業(yè)務(wù)是一項(xiàng)基礎(chǔ)性技術(shù)，應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，公司通過
本次收購(gòu)，可以動(dòng)作捕捉為基礎(chǔ)，結(jié)合自身顯示、文化旅游業(yè)務(wù)，進(jìn)一步開拓現(xiàn)
有市場(chǎng)。
（一）動(dòng)作捕捉業(yè)務(wù)和公司顯示業(yè)務(wù)的關(guān)系
在顯示領(lǐng)域，公司原創(chuàng)的 LED 小間距電視具有高亮度、分辨率高、色域廣、
色彩飽和度高、裸眼無眩暈等優(yōu)勢(shì)，可為用戶提供良好的顯示效果；而動(dòng)作捕捉
設(shè)備作為基礎(chǔ)設(shè)備，通過捕捉物體運(yùn)動(dòng)的物理信息并將其輸入到應(yīng)用軟件中，實(shí)
現(xiàn)對(duì)顯示屏畫面的控制。動(dòng)作捕捉設(shè)備與公司的顯示屏相互配合，共同呈現(xiàn)出實(shí)
時(shí)、逼真的視覺畫面，具有良好的協(xié)同效應(yīng)。
在公司推出的全景演播廳解決方案中，公司的 LED 小間距電視是整個(gè)演播
廳的布景材料，同時(shí)在演播廳四周安置數(shù)臺(tái)動(dòng)作捕捉照相機(jī)，用于捕捉演播廳攝
像機(jī)的移動(dòng)信息，并將信息轉(zhuǎn)化后傳輸給顯示屏，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)顯示屏畫面的實(shí)時(shí)
控制，形成“畫隨人動(dòng)”的逼真效果。目前南京電視臺(tái)已經(jīng)運(yùn)用了全景演播廳。
公司全景演播廳原理圖
（二）動(dòng)作捕捉業(yè)務(wù)和公司文化旅游業(yè)務(wù)的關(guān)系
在文化旅游板塊，公司為客戶提供主題公園、舞臺(tái)演藝的設(shè)計(jì)、施工等整體
解決方案，而隨著傳統(tǒng)視覺體驗(yàn)的普及化，人們開始追求新型的視覺體驗(yàn)，公司
可將動(dòng)作捕捉技術(shù)融入到主題公園、舞臺(tái)演藝當(dāng)中，例如利用動(dòng)作捕捉技術(shù)控制
無人機(jī)營(yíng)造出炫彩的燈光效果，也可利用動(dòng)作捕捉設(shè)備建設(shè) VR 游戲體驗(yàn)館、打
造 VR 主題公園等，為用戶帶來了新型的視覺效果。
在 2017 年雞年央視春晚節(jié)目《滿城煙雨》中，NP 公司的產(chǎn)品 OptiTrack 被
用來操控?zé)o人機(jī)隊(duì)的燈光軌跡，呈現(xiàn)出了精彩的表演，同時(shí)公司也為春晚提供
LED 顯示屏作為背景顯示材料。
公司為 2017 年央視春晚提供的視覺服務(wù)
NP 公司 OptiTrack 產(chǎn)品在春晚《滿城煙花》節(jié)目中協(xié)助實(shí)現(xiàn)燈光效果
此外，NP 公司的 OptiTrack 虛擬拍攝系統(tǒng)還可為影視預(yù)演提供技術(shù)支持，
具有實(shí)時(shí)可視化、可與三維軟件進(jìn)行實(shí)時(shí)的數(shù)據(jù)傳輸?shù)忍攸c(diǎn)，用來確定虛擬坐標(biāo)，
進(jìn)行取景拍攝，并完成復(fù)雜背景的迭代，即跟蹤攝像機(jī)移動(dòng)和捕捉演員動(dòng)作在同
一鏡頭內(nèi)完成，擺脫傳統(tǒng)關(guān)鍵幀采集方法的預(yù)覽限制。導(dǎo)演可根據(jù)拍攝要求和鏡
頭內(nèi)容的不同，實(shí)時(shí)調(diào)整拍攝效果。影視預(yù)演不僅縮短制作時(shí)間，提升影片整體
質(zhì)量，同時(shí)有效降低制作成本。
問題二：
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明最近一年一期凈利潤(rùn)與現(xiàn)金流的匹配性及其合理性。
【回復(fù)】
一、凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~的匹配關(guān)系
2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~具
體如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
凈利潤(rùn) 37,055.51 66,626.85
加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 3,332.29 5,545.86
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 3,586.72 6,649.75
無形資產(chǎn)攤銷 1,532.48 3,298.33
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷 346.78 436.72
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)的損失（收益
64.05 197.69
以“－”號(hào)填列）
公允價(jià)值變動(dòng)損失（收益以“－”號(hào)填列） -61.92 -1,002.56
財(cái)務(wù)費(fèi)用（收益以“－”號(hào)填列） 4,558.56 6,813.22
投資損失（收益以“－”號(hào)填列） 253.14 -4,383.89
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號(hào)填列） -4,189.69 -1,383.96
遞延所得稅負(fù)債增加（減少以“－”號(hào)填列） - 14,159.09
存貨的減少（增加以“－”號(hào)填列） -66,390.27 -85,437.26
經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目的減少（增加以“－”號(hào)填列） -4,450.27 -39,828.73
經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目的增加（減少以“－”號(hào)填列） 31,657.41 29,685.82
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 7,294.79 1,376.95
公司 2016 年度凈利潤(rùn) 66,626.85 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
1,376.95 萬(wàn)元，其中存貨變動(dòng)的影響金額為-85,437.26 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目
的影響金額為-10,142.91 萬(wàn)元，導(dǎo)致 2016 年凈利潤(rùn)為 66,626.85 萬(wàn)元而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 1,376.95 萬(wàn)元。
公司 2017 年 1-6 月凈利潤(rùn)為 37,055.51 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
7,294.79 萬(wàn)元，其中存貨變動(dòng)的影響金額為-66,390.27 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目
的影響金額為 27,207.14 萬(wàn)元，導(dǎo)致 2017 年 1-6 月凈利潤(rùn)為 37,055.51 萬(wàn)元而經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 7,294.79 萬(wàn)元。
最近一年一期公司凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~差異較大的原因主要是
公司存貨的增加以及經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目的增加。
二、公司工程類業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛導(dǎo)致應(yīng)收賬款及存貨快速上升
近年來，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，居民對(duì)精神文化需求有了長(zhǎng)足的提升，
不斷重視城市居住環(huán)境的改善；同時(shí)隨著 LED 照明技術(shù)的不斷成熟，各地政府
加大對(duì)城市景觀照明工程建設(shè)，提高對(duì)景觀設(shè)施的投入。借助優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品以及豐
富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，公司包括照明工程在內(nèi)的工程類業(yè)務(wù)得到了迅猛發(fā)展。2014 年
至 2017 年 1-6 月，公司各業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成情況如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
項(xiàng)目 金額 金額 金額 金額
占比 占比 占比 占比
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
智能顯示 162,324.58 64.59% 306,276.21 69.96% 129,568.04 64.06% 97,892.69 82.97%
夜游經(jīng)濟(jì) 65,249.44 25.97% 86,693.48 19.80% 41,164.62 20.35% 18,389.50 15.59%
文化旅游 13,110.90 5.22% 42,215.43 9.64% 29,702.31 14.69% - -
VR 體驗(yàn) 10,172.74 4.05% - - - - - -
其它 415.41 0.17% 2,608.4 0.60% 1,827.53 0.90% 1,710.18 1.45%
合計(jì) 251,273.07 100.00% 437,793.52 100.00% 202,262.51 100.00% 117,992.36 100.00%
2014 年至 2017 年 1-6 月，夜游經(jīng)濟(jì)板塊營(yíng)業(yè)收入占比從 15.59%上升至
25.97%，公司工程類業(yè)務(wù)占比不斷提升。而工程項(xiàng)目周期較長(zhǎng)，主要客戶群體多
為政府機(jī)構(gòu)或者大型企業(yè)，因此往往在項(xiàng)目結(jié)束之后才能收回工程款項(xiàng)。而受制
于下游客戶結(jié)算審批流程繁雜、時(shí)間較長(zhǎng)的特點(diǎn)，導(dǎo)致工程項(xiàng)目的回款周期長(zhǎng)，
因此對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流會(huì)帶來較大的壓力，造成應(yīng)收賬款賬面價(jià)值較大。另一方面，
大部分工程項(xiàng)目采用完工百分比法確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，在權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則下，會(huì)造
成確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入時(shí)公司尚未收到相應(yīng)工程結(jié)算款，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值較
大。
在工程項(xiàng)目前期，公司需要先行支付勞務(wù)費(fèi)、材料費(fèi)用等主要開支，而由于
回款周期較長(zhǎng)，工程結(jié)算進(jìn)度較慢，導(dǎo)致公司存貨賬面價(jià)值較大。此外，公司部
分顯示業(yè)務(wù)在安裝調(diào)試之后需要經(jīng)過客戶驗(yàn)收方可確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，客戶驗(yàn)收回款
周期較長(zhǎng)也導(dǎo)致了公司存貨賬面價(jià)值較大，對(duì)現(xiàn)金流產(chǎn)生較大的壓力。2014 年
末至 2017 年 6 月末公司存貨賬面價(jià)值構(gòu)成情況如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 金額 金額 金額 金額
占比 占比 占比 占比
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
原材料 67,547.08 25.69% 46,254.59 23.40% 28,391.87 24.94% 5,911.58 15.18%
在產(chǎn)品 10,336.29 3.93% 11,632.89 5.89% 4,912.86 4.32% 1,838.23 4.72%
庫(kù)存商品 65,357.81 24.86% 48,964.51 24.78% 39,180.89 34.42% 8,255.15 21.20%
委托加工
42.55 0.02% 42.34 0.02% 29.80 0.03% 4,579.05 11.76%
物資
發(fā)出商品 3,504.16 1.33% 5,383.79 2.72% 4,905.23 4.31% - -
工程成本 60,152.00 22.88% 28,633.30 14.49% 36,425.55 32.00% 18,354.81 47.14%
建造合同
形成的已
55,946.33 21.28% 56,720.77 28.70% - - - -
完工未結(jié)
算資產(chǎn)
合計(jì) 262,886.22 100.00% 197,632.19 100.00% 113,846.21 100.00% 38,938.81 100.00%
三、公司不斷加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理改善現(xiàn)金流
面對(duì)項(xiàng)目結(jié)算周期長(zhǎng)帶來現(xiàn)金流壓力較大的局面，公司加大對(duì)于應(yīng)收賬款的
管理力度，積極督促下游客戶盡快回款，縮短結(jié)算周期，包括將經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量
凈額納入公司內(nèi)部的年度計(jì)劃目標(biāo)，作為員工績(jī)效考核的標(biāo)準(zhǔn)；將應(yīng)收賬款回收
情況作為銷售人員項(xiàng)目獎(jiǎng)金核算及工資核定指標(biāo)等；對(duì)于照明工程單個(gè)項(xiàng)目金額
較大的項(xiàng)目，采用 PPP 模式運(yùn)營(yíng)，降低公司先期資金壓力；統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)采購(gòu)，
提高對(duì)上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，逐步調(diào)整采購(gòu)付款方式，在收入增加的同時(shí)，改
善公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流。
問題三：
請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合 2016 年已收購(gòu)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況，說明截止 2016 年末商譽(yù)減
值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性，請(qǐng)充分提示本次收購(gòu)形成的商譽(yù)對(duì)未來經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
【回復(fù)】
一、公司收購(gòu)資產(chǎn)的承諾效益及其實(shí)現(xiàn)情況
（一）公司截至 2016 年 12 月 31 日商譽(yù)明細(xì)
截至 2016 年 12 月 31 日，公司商譽(yù)明細(xì)如下：
單位：萬(wàn)元
截至 2016 年 12 月 31 日
被投資單位名稱
商譽(yù)金額
深圳市金達(dá)照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金達(dá)照明”） 14,217.21
利亞德（歐洲）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利亞德歐洲”） 31.26
廣州勵(lì)豐文化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勵(lì)豐文化”） 33,358.28
北京金立翔藝彩科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金立翔”） 3,478.59
PLANAR SYSTEMS,INC. （以下簡(jiǎn)稱“PLANAR”） 55,124.11
廣州勵(lì)豐演藝數(shù)碼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勵(lì)豐演藝”） 72.39
品能光電技術(shù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“品能光電”） 46.51
Sight B.V. 339.47
廈門合道協(xié)同智能建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門合道”） 2,614.79
上海藍(lán)碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)碩數(shù)碼”） 10,637.54
上海中天照明成套有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海中天”） 26,649.13
西安萬(wàn)科時(shí)代系統(tǒng)集成工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西安萬(wàn)科”） 14,890.21
四川普瑞照明工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川普瑞”） 8,712.59
合計(jì) 170,172.08
（二）被收購(gòu)企業(yè)的承諾業(yè)績(jī)情況
單位：萬(wàn)元
是否 承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)
存在
公司名稱
業(yè)績(jī) 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承諾
金達(dá)照明 是 1,500.00 2,250.00 2,925.00 3,803.00 - -
利亞德歐洲 否 - - - - - -
勵(lì)豐文化 是 - 2,800.00 5,400.00 6,400.00 7,600.00 -
金立翔 是 - - 1,900.00 2,400.00 2,900.00 3,400.00
PLANAR 否 - - - - - -
勵(lì)豐演藝 否 - - - - - -
品能光電 否 - - - - - -
Sight B.V. 否 - - - - - -
廈門合道 否 - - - - - -
藍(lán)碩數(shù)碼 是 - - - 1,500.00 1,950.00 2,535.00
上海中天 是 - - - 3,500.00 4,300.00 5,200.00
西安萬(wàn)科 是 - - - 1,800.00 2,250.00 2,812.50
四川普瑞 是 - - - 1,200.00 1,500.00 1,875.00
合計(jì) 1,500.00 5,050.00 10,225.00 20,603.00 20,500.00 15,822.50
（三）被收購(gòu)企業(yè)實(shí)現(xiàn)效益情況
單位：萬(wàn)元
實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn) 2016 年承 截至 2016 年
公司名稱 諾績(jī)效完成 年末承諾效益
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
率 累計(jì)完成率
金達(dá)照明 1,532.88 2,906.55 8,530.45 16,338.70 429.63% 279.72%
利亞德歐洲 - 1,530.04 806.49 -91.38 - -
勵(lì)豐文化 - 2,963.92 5,828.10 6,525.22 101.96% 104.91%
金立翔 - - 2,214.83 1,816.98 75.71% 93.76%
PLANAR - - 1,465.90 9,421.42 - -
勵(lì)豐演藝 - - -14.60 -153.47 - -
品能光電 - - 141.14 -345.96 - -
Sight B.V. - - - -3.65 - -
廈門合道 - - - 158.92 - -
藍(lán)碩數(shù)碼 - - - 2,123.58 141.57% 141.57%
上海中天 - - - 4,858.83 138.82% 138.82%
西安萬(wàn)科 - - - 2,001.24 111.18% 111.18%
四川普瑞 - - - 1,238.30 103.19% 103.19%
合計(jì) 1,532.88 7,400.51 18,972.31 43,888.73 - -
注：上表列示的被收購(gòu)公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，存在業(yè)績(jī)承諾的公司以被收購(gòu)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)列示；不存在業(yè)績(jī)承諾的公司以被收購(gòu)公司
納入合并范圍后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)列示。
（四）公司對(duì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備的測(cè)試過程和結(jié)果
公司遵循企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，于每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，分別將上述各子
公司或組合作為一個(gè)資產(chǎn)組組合，聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)境內(nèi)外重要子公司及境內(nèi)非重
要子公司商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。公司將資產(chǎn)組賬面價(jià)值與其可收回金額進(jìn)行比較，
確定資產(chǎn)組（包括商譽(yù)）是否發(fā)生了減值。上述資產(chǎn)組如發(fā)生減值，應(yīng)首先確認(rèn)
商譽(yù)的減值損失，若減值金額小于商譽(yù)的賬面價(jià)值，則該減值金額為商譽(yù)的減值
損失；若減值金額大于商譽(yù)的賬面價(jià)值，則商譽(yù)應(yīng)全部確認(rèn)減值損失，再根據(jù)資
產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)以外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例分
攤其他各項(xiàng)資產(chǎn)的減值損失。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)果如下：
單位：萬(wàn)元
歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)
發(fā)行人享有
按照收益法 發(fā)行人持 值與商譽(yù)之和
的按照收益 是否
計(jì)算的未來 有的被收 歸屬于發(fā)行
公司名稱 法計(jì)算的未 存在
現(xiàn)金流量的 購(gòu)公司股 人的可辨認(rèn)
來現(xiàn)金流量 商譽(yù) 合計(jì) 減值
折現(xiàn)價(jià)值 權(quán)比例 凈資產(chǎn)賬面
的折現(xiàn)價(jià)值
價(jià)值
金達(dá)照明 180,770.00 100.00% 180,770.00 36,168.32 14,217.21 50,385.53 否
利亞德歐洲（含
30,181.64 99.85% 30,136.37 5,732.37 370.73 6,103.10 否
Sight B.V.）
勵(lì)豐文化（含勵(lì)
90,585.82 100.00% 90,585.82 49,280.02 33,430.67 82,710.69 否
豐演藝）
金立翔 33,466.91 99.19% 33,195.83 26,723.60 3,478.59 30,202.19 否
PLANAR 142,913.54 100.00% 142,913.54 116,177.01 - 116,177.01 否
品能光電 2,120.48 55.00% 1,166.26 698.54 46.51 745.05 否
廈門合道 3,630.03 85.00% 3,085.53 20.42 2,614.79 2,635.21 否
藍(lán)碩數(shù)碼 18,706.69 100.00% 18,706.69 4,224.93 10,637.54 14,862.47 否
上海中天 48,805.13 100.00% 48,805.13 13,313.22 26,649.13 39,962.35 否
西安萬(wàn)科 29,900.57 100.00% 29,900.57 7,110.90 14,890.21 22,001.11 否
四川普瑞 13,060.16 100.00% 13,060.16 4,277.11 8,712.59 12,989.70 否
合計(jì) 594,140.97 - 592,325.90 263,726.44 115,047.97 378,774.41 -
1、金達(dá)照明
2016 年，金達(dá)照明實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為
16,338.70 萬(wàn)元，承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)為
3,803.00 萬(wàn)元，2016 年承諾績(jī)效完成率為 429.63%；2013 年至 2016 年，金達(dá)照
明累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為 29,308.58 萬(wàn)元，累
計(jì)承諾金額為 10,478.00 萬(wàn)元，累計(jì)承諾績(jī)效完成率為 279.72%，金達(dá)照明承諾
績(jī)效完成情況良好。
2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)并購(gòu)金達(dá)照明形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，并聘
請(qǐng)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中天華”）對(duì)金達(dá)照明的全部
股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并出具了《深圳金達(dá)照明有限公司資產(chǎn)組組合價(jià)值評(píng)估咨
詢報(bào)告》（中天華咨詢報(bào)字[2017]第 2028 號(hào)）。
經(jīng)測(cè)試，2016 年 12 月 31 日金達(dá)照明按照收益法評(píng)估的資產(chǎn)組價(jià)值為
180,770.00 萬(wàn)元，金達(dá)照明的歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 36,168.32
萬(wàn)元，公司對(duì)金達(dá)照明確認(rèn)的商譽(yù)為 14,217.21 萬(wàn)元，按現(xiàn)金流量?jī)纛~法測(cè)算的
公司享有的金達(dá)照明的公允價(jià)值份額大于公司享有的金達(dá)照明的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)
份額與商譽(yù)之和，因此無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
2、利亞德歐洲及 Sight B.V.
Sight B.V.為利亞德歐洲的全資子公司，因此將利亞德歐洲和 Sight B.V.按照
一個(gè)資產(chǎn)組進(jìn)行判斷。2016 年，利亞德歐洲（含 Sight B.V.）實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-95.03 萬(wàn)元；2014 年至 2016 年，利亞德歐洲
（含 Sight B.V.）累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為
2,241.5 萬(wàn)元。
2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)并購(gòu)利亞德歐洲及 Sight B.V.形成的商譽(yù)進(jìn)行減
值測(cè)試，根據(jù)對(duì)利亞德歐洲未來凈現(xiàn)金流預(yù)測(cè)以及收益法對(duì)其估值，利亞德歐洲
（含 Sight B.V.）的全部股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 30,181.64 萬(wàn)元，歸屬于發(fā)行人的
可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 5,732.37 萬(wàn)元，公司對(duì)利亞德歐洲確認(rèn)的商譽(yù)為 31.26
萬(wàn)元，對(duì) Sight B.V.確認(rèn)的商譽(yù)為 339.47 萬(wàn)元，按現(xiàn)金流量?jī)纛~法測(cè)算的公司享
有的利亞德歐洲（含 Sight B.V.）的公允價(jià)值份額大于公司享有的利亞德歐洲（含
Sight B.V.）的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽(yù)之和，無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
3、勵(lì)豐文化及勵(lì)豐演藝
勵(lì)豐演藝為勵(lì)豐文化的全資子公司，截至 2016 年 12 月 31 日，勵(lì)豐演藝的
凈資產(chǎn)為 722.02 萬(wàn)元，勵(lì)豐文化對(duì)勵(lì)豐演藝確認(rèn)的商譽(yù)為 72.39 萬(wàn)元。因勵(lì)豐演
藝是勵(lì)豐文化的全資子公司，公司將勵(lì)豐文化及其子公司按照一個(gè)資產(chǎn)組進(jìn)行判
斷。
2016 年，勵(lì)豐文化（含勵(lì)豐演藝）實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公
司的凈利潤(rùn)為 6,525.22 萬(wàn)元，承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈
利潤(rùn)為 6,400.00 萬(wàn)元，2016 年承諾績(jī)效完成率為 101.96%；2014 年至 2016 年，
勵(lì)豐文化（含勵(lì)豐演藝）累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)
為 15,317.24 萬(wàn)元，累計(jì)承諾金額為 14,600.00 萬(wàn)元，累計(jì)承諾績(jī)效完成率為
104.91%。勵(lì)豐文化經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，承諾績(jī)效完成情況較好。
2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)并購(gòu)勵(lì)豐文化形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，并聘請(qǐng)
中天華對(duì)勵(lì)豐文化的全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并出具了《廣州勵(lì)豐文化科技股
份有限公司資產(chǎn)組組合價(jià)值評(píng)估咨詢報(bào)告》（中天華咨詢報(bào)字[2017]第 2029 號(hào)）。
經(jīng)測(cè)試，2016 年 12 月 31 日勵(lì)豐文化按照收益法評(píng)估的全部股東權(quán)益價(jià)值為
90,585.82 萬(wàn)元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 49,280.02 萬(wàn)元，公司
對(duì)勵(lì)豐文化確認(rèn)的商譽(yù)為 33,430.67 萬(wàn)元（含勵(lì)豐演藝），按現(xiàn)金流量?jī)纛~法測(cè)算
的公司享有的勵(lì)豐文化（含勵(lì)豐演藝）的公允價(jià)值份額大于公司享有的勵(lì)豐文化
（含勵(lì)豐演藝）的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽(yù)之和，因此無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
4、金立翔
2016 年，金立翔實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為
1,816.98 萬(wàn)元，承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn) 為
2,400.00 萬(wàn)元，2016 年承諾績(jī)效完成率為 75.71%；2015 年至 2016 年，金立翔累
計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為 4,031.81 萬(wàn)元，累計(jì)承諾
金額為 4,300.00 萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)低
于累計(jì)承諾金額 268.19 萬(wàn)元，累計(jì)承諾績(jī)效完成率為 93.76%。
2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)并購(gòu)金立翔形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，并聘請(qǐng)
中天華對(duì)金立翔的全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并出具了《北京金立翔藝彩科技有
限公司資產(chǎn)組組合項(xiàng)目評(píng)估咨詢報(bào)告》（中天華咨詢報(bào)字[2017]第 2030 號(hào)）。
經(jīng)測(cè)試，2016 年 12 月 31 日金立翔按照收益法評(píng)估的全部股東權(quán)益價(jià)值為
33,466.91 萬(wàn)元，歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 26,723.60 萬(wàn)元，公司
對(duì)金立翔確認(rèn)的商譽(yù)為 3,478.59 萬(wàn)元，按現(xiàn)金流量?jī)纛~法測(cè)算的公司享有的金立
翔的公允價(jià)值份額大于公司享有的金立翔的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽(yù)之和。
雖然金立翔 2016 年未完成承諾績(jī)效，但公司處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，且累計(jì)承
諾績(jī)效完成比例達(dá) 93.76%，未實(shí)現(xiàn)比例較低。此外，金立翔擁有豐富的舞臺(tái)視
效服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，曾為諸多國(guó)內(nèi)外的大型舞臺(tái)演出活動(dòng)打造了卓越的舞美視覺效果，
包括 2008 年北京奧運(yùn)會(huì)的“LED 畫卷”、2009 年中國(guó) 60 周年聯(lián)歡晚會(huì)的“彩樹”
和“光立方”、2010 年上海世博會(huì)的世博之夜、新加坡國(guó)慶盛典的“超大直播屏
幕”、第一屆新加坡青奧會(huì)的“超炫大屏”、 2011 年中國(guó)深圳大運(yùn)會(huì)的“世界之
門”、2014 年南京青年奧運(yùn)會(huì)、2014 年鳥巢 APEC 會(huì)議巨型網(wǎng)幕等、2017 年央
視雞年春晚畫面屏幕等。金立翔可為文藝演出、電視綜藝節(jié)目、會(huì)展等提供優(yōu)質(zhì)
的視覺服務(wù)，在我國(guó)文化演藝行業(yè)快速發(fā)展的大環(huán)境下，金立翔將進(jìn)一步提高自
身產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量，提升公司業(yè)績(jī)，未來實(shí)現(xiàn)效益有望提高。綜上分析，對(duì)金立
翔確認(rèn)的商譽(yù)在 2016 年 12 月 31 日無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
5、PLANAR
2016 年，PLANAR 實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為
9,421.42 萬(wàn)元；2015 年至 2016 年，PLANAR 累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸
屬于母公司的凈利潤(rùn)為 10,887.32 萬(wàn)元，PLANAR 業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速。
2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)并購(gòu) PLANAR 公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，
并 聘 請(qǐng) 中 天 華 對(duì) PLANAR 公 司 的 全 部 股 東 權(quán) 益 價(jià) 值 進(jìn) 行 評(píng) 估 并 出 具 了
《PLANAR SYSTEMS, INC 股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估咨詢報(bào)告》（中天華咨詢報(bào)字
2017 第 2027 號(hào)）。
經(jīng)測(cè)試，2016 年 12 月 31 日 PLANAR 按照收益法評(píng)估的全部股東權(quán)益價(jià)值
為 142,913.54 萬(wàn)元（按照 2017 年 12 月 31 日美元兌人民幣的匯率中間價(jià) 6.9370
進(jìn)行換算），歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 116,177.01 萬(wàn)元（公司對(duì)
PLANAR 確認(rèn)的商譽(yù) 55,124.11 萬(wàn)元已包含在歸屬于發(fā)行人的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面
價(jià)值中），按現(xiàn)金流量?jī)纛~法測(cè)算的公司享有的 PLANAR 的公允價(jià)值份額大于公
司享有的 PLANAR 的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額與商譽(yù)之和，因此無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)
備。
6、品能光電
2016 年，品能光電實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為
-345.96 萬(wàn)元，較上年減少-487.10 萬(wàn)元，主要原因系 2016 年品能光電為擴(kuò)大業(yè)
務(wù)規(guī)模大幅增加了銷售費(fèi)用，導(dǎo)致凈利潤(rùn)下滑，但品能光電經(jīng)營(yíng)情況正常，且
2016 年?duì)I業(yè)收入較上年大幅增長(zhǎng) 150.33%，業(yè)務(wù)呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
2016 年 12 月 31 日，公司對(duì)并購(gòu)品能光電形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，