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國(guó)浩律師(廣州)事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的
法律意見(jiàn)
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關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意見(jiàn)書的依據(jù)
(一)按照鴻利智匯與本所訂立的《聘請(qǐng)專項(xiàng)法律顧問(wèn)合同》的約定，本所指
派黃貞和覃彥律師擔(dān)任鴻利智匯本次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，參與相關(guān)工
作并出具本法律意見(jiàn)書。
(二)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)
和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《律師事
務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》
及其他相關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書。
二、聲明事項(xiàng)
(一)本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
(二)本所同意將本法律意見(jiàn)書作為鴻利智匯報(bào)告本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情
況所必備的法律文件，隨同其他材料一并上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)
責(zé)任。
(三)本所同意鴻利智匯在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的報(bào)告材料中自行引
用本法律意見(jiàn)書的內(nèi)容，但不得導(dǎo)致歧義或曲解，本所律師將對(duì)本次重大資產(chǎn)重
組實(shí)施情況報(bào)告材料的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
(四)本所律師已得到本次重組各方如下保證：本次重組各方已經(jīng)提供了本所
律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證
言，有關(guān)材料上的簽字和印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料和復(fù)印件均與正本材料
或原件一致。本所律師根據(jù)該等文件所支持的事實(shí)出具本法律意見(jiàn)書。
(五)對(duì)于本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立支持的事實(shí)，本所律師依
賴于本次交易各方、有關(guān)政府部門或其他有關(guān)單位出具的文件以及與本次申請(qǐng)重
組有關(guān)的其他中介機(jī)構(gòu)出具的書面報(bào)告和專業(yè)意見(jiàn)就該等事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
(六)本法律意見(jiàn)書僅就鴻利智匯本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的有關(guān)法律問(wèn)
題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書中涉及該等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或鴻利
智匯的文件引述。
(七)本法律意見(jiàn)書僅供鴻利智匯實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組的目的使用，未經(jīng)本
所書面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有說(shuō)明，本法律意見(jiàn)書中所使用的簡(jiǎn)稱與本所已出具的《關(guān)于鴻
利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易的法律意見(jiàn)》、《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)(一)》和《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法
律意見(jiàn)(二)》的簡(jiǎn)稱具有相同的意義。
正 文
一、本次重組方案的主要內(nèi)容
根據(jù)鴻利智匯 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、鴻利智匯第三屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議決議、鴻利智匯第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議，本次重組方案的主
要內(nèi)容如下：
鴻利智匯以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向速易網(wǎng)絡(luò)全體股東李牡丹、楊云
峰購(gòu)買其合計(jì)持有速易網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總額為90,000萬(wàn)元。同時(shí)，鴻利
智匯擬采取定價(jià)發(fā)行方式向特定對(duì)象發(fā)行股份并募集配套資金38,200萬(wàn)元，所募
集配套資金將全部用于支付本次購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)36,000萬(wàn)元和中介機(jī)
構(gòu)費(fèi)用2,200萬(wàn)元，不足的部分由鴻利智匯自籌解決，募集資金比例不超過(guò)以發(fā)
行股份方式購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格100%。交易對(duì)方所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)比例及其所
獲對(duì)價(jià)情況如下：
持有速易網(wǎng)絡(luò)的 總支付對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
股權(quán)比例 (萬(wàn)元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)元)
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 35,640.00 53,460.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 360.00 540.00
合 計(jì) 100.00% 90,000.00 36,000.00 54,000.00
本所律師認(rèn)為，上述重組方案的內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及鴻利
智匯章程的規(guī)定，合法有效。
二、本次重組的批準(zhǔn)與授權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
(一)鴻利智匯的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016 年 12 月 2 日，鴻利智匯召開第三屆董事第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、 關(guān)
于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次交易符合第四十三條的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上
市的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件
的的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議
案》、《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的
的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》、《公司董事會(huì)關(guān)于本次重組履行法定程
序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》、《關(guān)于本次交易定價(jià)的
依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》、 關(guān)于聘請(qǐng)本次交易相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》、
《關(guān)于公司股票波動(dòng)未達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重組相
關(guān)事宜的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
2016 年 12 月 16 日，鴻利智匯召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于及其摘要(修訂稿)的議案》、《關(guān)于召開 2017
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議采取現(xiàn)
場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行，股東可于 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月
4 日通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，該次股東大
會(huì)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上(包括現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票)，審
議通過(guò)了關(guān)于本次重組的相關(guān)議案。
(二)速易網(wǎng)絡(luò)的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016年12月1日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會(huì)會(huì)議并作出決議，同意速易網(wǎng)絡(luò)全體
股東向鴻利智匯出售其持有速易網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)；同意速易網(wǎng)絡(luò)及其全體股東與鴻
利智匯簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》等與本次交易相關(guān)的相關(guān)議案。
(三)配套融資發(fā)行對(duì)象的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016年12月1日，創(chuàng)鈺銘鑫合伙人會(huì)議作出決議，同意認(rèn)購(gòu)鴻利智匯本次重
組配套資金。
2016年12月1日，晶潮投資合伙人會(huì)議作出決議，同意認(rèn)購(gòu)鴻利智匯本次重
組配套資金。
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2017 年 5 月 27 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
向李牡丹等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2017〕809
號(hào))，核準(zhǔn)鴻利智匯向李牡丹發(fā)行 42,194,159 股股份、向楊云峰發(fā)行 426,203 股
股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)，并核準(zhǔn)鴻利智匯非公開發(fā)行不超過(guò) 27,442,526 股新股募集
購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。
本所律師認(rèn)為，鴻利智匯本次重組已經(jīng)履行了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，
相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效，本次重組各方有權(quán)按照該等批準(zhǔn)實(shí)施本次重組。
三、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)過(guò)戶至鴻利智匯名下的工
商登記手續(xù)已辦理完畢，速易網(wǎng)絡(luò)已取得深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》(統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403005856340751)。根據(jù)速易網(wǎng)絡(luò)的工商登記資料
并經(jīng)本所律師登陸國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，速易網(wǎng)絡(luò)股東已變更為鴻利
智匯，持股比例為 100%。
本所律師認(rèn)為，速易網(wǎng)絡(luò)上述工商變更登記已完成，鴻利智匯已成為速易網(wǎng)
絡(luò)的股東，依法持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，該等資產(chǎn)過(guò)戶行為合法有效。
四、本次重組的后續(xù)事項(xiàng)
本次重組之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)完成后，鴻利智匯尚待完成以下事項(xiàng)：
(一)鴻利智匯尚須按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，向交
易對(duì)方發(fā)行股份并向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理相關(guān)登記手續(xù)；鴻利智匯尚須按照
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
(二)鴻利智匯尚需按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)辦理本次交易中發(fā)行股份募集配
套資金事宜的相關(guān)手續(xù)；
(三)鴻利智匯尚須向深交所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)；
(四)鴻利智匯尚須向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本等事宜的變更登
記手續(xù)。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，鴻利智匯本次發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)已經(jīng)獲得鴻利智匯股東大會(huì)的批準(zhǔn)與授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)及其他必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，鴻利智匯本次重組已經(jīng)取得全部必要的授權(quán)和批
準(zhǔn)，具備實(shí)施本次交易的法定條件；本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況符合《公司法》、
《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，鴻利智匯已合
法取得速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)；本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)
的辦理不存在重大法律障礙。
本法律意見(jiàn)書經(jīng)本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋本所印章，并簽署日期后
生效。
本法律意見(jiàn)書正本一式四份。
(本頁(yè)無(wú)正文，是本所《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)》的簽署頁(yè))
國(guó)浩律師(廣州)事務(wù)所 簽字律師：
黃 貞
負(fù)責(zé)人： 簽字律師：
程 秉 覃 彥
二〇一七年六月九日