鴻利智匯集團股份有限公司
章 程
二〇一七年八月八日
第一章 總 則
第一條 為維護鴻利智匯集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合
法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司，由廣州市鴻利
光電子有限公司整體變更發(fā)起設立；在廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)
一社會信用代碼為：91440101761932988M 。
第三條 公司于 2011 年 4 月 28 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會‘證監(jiān)許可[2011]626 號’
核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3100 萬股，于 2011 年 5 月 18 日在深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱：鴻利智匯集團股份有限公司
公司英文名稱： Hongli Zhihui Group Co.,Ltd.。
第五條 公司住所：廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號，郵政編碼：510890。
第六條 公司注冊資本為人民幣 712,920,358 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公
司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管
理人具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)
事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理
和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責
人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司經(jīng)營宗旨：
以服務滿意為理念、以市場需求為導向、以科技創(chuàng)新為手段、以提高經(jīng)濟效益、勞動
生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的，實現(xiàn)公司穩(wěn)步、持續(xù)發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟
效益，繁榮社會經(jīng)濟。
第十三條 公司經(jīng)營范圍是：
光電子器件及其他電子器件制造；點光源制造；照明燈具制造；燈用電器件及其他照
明器具制造；節(jié)能技術推廣服務；節(jié)能技術開發(fā)服務；節(jié)能技術咨詢、交流服務；節(jié)能技術
轉讓服務；能源管理服務；工程和技術研究和試驗發(fā)展；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；
技術進出口；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；
商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）。（具體經(jīng)營項目請登陸廣州市商事主體信息公示平
臺查詢。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當
具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購
的股份，每股應當支付相同價格。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司于 2010 年 2 月 25 日由廣州市鴻利光電子有限公司整體變更設立，設
立時的注冊資本為 76,230,280 元，公司設立時的發(fā)起人名稱或姓名、認購的股份數(shù)、出資
方式和出資時間如下：
(一)李國平，認購股份 33,567,950 股，認繳股本人民幣 33,567,950 元，占股份公司
股份總額的 44.0349%，出資時間為 2010 年 2 月 23 日；
(二)馬成章，認購股份 33,567,950 股，認繳股本人民幣 33,567,950 元，占股份公司
股份總額的 44.0349%，出資時間為 2010 年 2 月 23 日；
(三)廣州市普之潤投資咨詢有限公司，認購股份 3,098,604 股，認繳股本人民幣
3,098,604 元，占股份公司股份總額的 4.0648%，出資時間為 2010 年 2 月 23 日；
(四)廣州市眾而和投資咨詢有限公司，認購股份 2,974,662 股，占股份公司股份總額
的 3.9022%，出資時間為 2010 年 2 月 23 日；
(五)雷利寧，認購股份 1,007,038 股，占股份公司股份總額的 1.3210%，出資時間為
2010 年 2 月 23 日；
(六)周家楨，認購股份 1,007,038 股，占股份公司股份總額的 1.3210%，出資時間為
2010 年 2 月 23 日；
(七)黃育川，認購股份 1,007,038 股，占股份公司股份總額的 1.3210% ，出資時間為
2010 年 2 月 23 日。
第十九條 公司股份總數(shù) 712,920,358 股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償
或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別
作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及
其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)
定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份
的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形
的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉
讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總
額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉讓給
職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉讓。公司
公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓所持有的本公司
股份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個月內(nèi)申報離職的，
自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市
之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內(nèi)不得轉讓其直接
持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 12 個月后申報離職的，自申報離職
之日起 6 個月內(nèi)不得轉讓其持有的本公司股份。
因公司進行權益分派等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化
的，仍應遵守上述規(guī)定。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸
本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會
未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持
有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股
份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的
持股變更(包括股權的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行
為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日登記在冊的股東為享有相關
權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的
表決權；
(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明
其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予
以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求
人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者
決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書
面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日
起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損
害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款
的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東
利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利
益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應
當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違
反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應
嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、
借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社
會公眾股股東的利益?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任
何批準手續(xù)，不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員，不得直接或間接干預公司
生產(chǎn)經(jīng)營決策，不得占用、支配公司資產(chǎn)或其他權益，不得干預公司的財務、會計活動，不
得向公司下達任何經(jīng)營計劃或指令，不得從事與公司相同或相近的業(yè)務，不得以其他任何形
式影響公司經(jīng)營管理的獨立性或損害公司的合法權益。
公司控股股東、實際控制人不得以任何形式侵占公司資產(chǎn)或占用公司資金。一旦發(fā)生
公司控股股東或實際控制人侵占公司資產(chǎn)的，董事會應立即申請對該股東所持股份進行司法
凍結，該股東應盡快采取現(xiàn)金清償?shù)姆绞絻斶€，如不能以現(xiàn)金清償?shù)?，公司董事會應通過變
現(xiàn)該股東所持公司股份以償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員承擔維護公司資金安全的法定義務，不得侵占公司資
產(chǎn)或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反
上述規(guī)定的，其所得收入歸公司所有。給公司造成損失的，還應當承擔賠償責任。同時，公
司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事，董事會應當向公司股
東大會提請罷免該董事，構成犯罪的，移送司法機關處理。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監(jiān)事會報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事
項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過
3000 萬元人民幣；
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保。
違反審批權限和審議程序的責任追究機制按照公司對外擔保管理制度等相關規(guī)定執(zhí)
行。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1
次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大
會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者股東大會通知中指明的地
點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參
加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽
署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
股東大會提供網(wǎng)絡投票或其他投票方式時，按照監(jiān)管部門相關規(guī)定確定股東身份。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨
時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，需說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事
會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事
會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時
股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者
合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式
向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通
知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連
續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中
國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和
證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，
并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上
股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案
并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案
的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表
決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東
大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的
事項需要獨立董事、保薦機構發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發(fā)布股東
大會通知或補充通知時同時披露。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的
表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召
開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)
場股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不
得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董
事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大
會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至
少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告
有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并
依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授
權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會
議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議
的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思
表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者
其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備
置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表
出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議
人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代
理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同
對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。在會
議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記
應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事、董事會秘書和年審會計師應
當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。確實無法現(xiàn)場出席或列席的，公司應
當通過視頻、網(wǎng)絡、電話等方式為董事、監(jiān)事、高級管理人員和年審會計師參與股東大會提
供便利。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董
事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事
主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行
職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席
股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及
其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會
議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大
會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋
和說明。年審會計師可以出席年度股東大會，對投資者關心和質(zhì)疑的公司年度報告和審計等
問題作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議
登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比
例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)
事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)
場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡方式表決情況的有效資料一并保存，保存期
限為 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等
特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直
接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局及證券交易所
報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的
1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的
2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)金額在 300 萬
元以上的，或者公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)金額在
1000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的；
(七)公司擬低于既定政策或回報規(guī)劃實施現(xiàn)金分紅；
(八)分拆上市；
(九)重大資產(chǎn)重組；
(十)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重
大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，
每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股
份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其
所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議中應當充分披露非關聯(lián)股東
的表決情況。
與關聯(lián)交易有關聯(lián)關系的股東的回避和表決程序如下：
(一)關聯(lián)股東應當在股東大會召開前向董事會披露其與該項交易的關系，并自行申請
回避。
(二)股東大會審議關聯(lián)交易時，會議主持人應當向大會說明關聯(lián)股東與該交易的具體
關聯(lián)關系。
(三)股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，會議持人應當宣布關聯(lián)股東回避表決。該項關
聯(lián)交易由非關聯(lián)股東進行表決。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括
提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
票，并公開披露單獨計票結果。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
上述中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公
司 5%以上股份的股東以外的其他股東。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將
不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人
負責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事侯選
人按照下列程序提名：
(一)董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以以提案的
方式提出董事、監(jiān)事候選人。
(二)董事、監(jiān)事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被
提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。對于獨立董事候選人，提名
人還應當對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。
公司應在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候
選人有足夠的了解。
(三)董事、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾：同意接受提名，確認其
被公司披露的資料真實、完整，并保證當選后切實履行職責。獨立董事候選人還應當就其本
人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。
在選舉監(jiān)事的股東大會召開前，董事會應當按照有關規(guī)定公布上述內(nèi)容。
在選舉董事的股東大會召開前，董事會應當公開向有提名權的股東征集董事候選人，
按照有關規(guī)定發(fā)布“董事選舉提示公告”，披露選舉董事的人數(shù)、提名人資格、候選人資格、
候選人初步審查程序。
(四)股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定
的任職條件進行說明。不符合任職條件的被提名人，可作為董事候選人，但不作為獨立董事
候選人。同時，董事候選人應當在股東大會上介紹自身情況、工作履歷和上任后工作計劃，
加強與股東的溝通和互動，保證股東在投票時對其有足夠的了解。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或
者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有
不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中
止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視
為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重
復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。
審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，
并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己
的投票結果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布
每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票
人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、
反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其
所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織
點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果
有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、
所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結
果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股
東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在本次股東
大會結束后即時就任。
第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股
東大會結束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董 事 會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有
個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年；
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人
責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
(七)最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
(八)被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
(九)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事；
(十)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事應履行的
各項職責；
(十一)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)
本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期每屆三年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改
選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或
者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)
機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法
律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
(四)維護公司的資金安全；
(五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完
整；
(六)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；
(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為
不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報
告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董
事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公
司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在其辭職生效或者任期屆滿之日起
3 年內(nèi)仍然有效。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公
司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。公司應
當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，
獨立董事行使職權時支出的合理費用應由上市公司承擔。
獨立董事除應當具有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權外，公司賦
予獨立董事以下特別職權：
(一)重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事在作出判斷前，
可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(四)向董事會提請召開臨時股東大會；
(五)提議召開董事會；
(六)提議召開僅由獨立董事參加的會議；
(七)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
(八)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使前款規(guī)定的特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事要聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項
進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立
董事獨立行使職權。
獨立董事行使各項職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求高級管理人員或
董事會秘書予以配合。獨立董事認為董事會審議事項相關內(nèi)容不明確、不具體或者有關材料
不充分的，可以要求公司補充資料或者作出進一步說明，兩名或兩名以上獨立董事認為會議
審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期
審議相關事項，董事會應予采納。獨立董事有權要求公司披露其提出但未被公司采納的提案
情況及不予采納的理由。
第二節(jié) 董 事 會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，設董事長 1 人，副董事長 1 人。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、
財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十)制定公司基本管理制度；
(十一)制訂本章程的修改方案；
(十二)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十三)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
(十四)在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔
保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
(十五)管理公司信息披露事項；
(十六)發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)時申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償
還侵占資產(chǎn)；
(十七)發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，
董事會將視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分或對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷
免；
(十八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
上述(一)至(十三)規(guī)定的董事會的職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并
不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見
向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工
作效率，保證科學決策。
董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董
事會擬定，股東大會批準。
董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會及戰(zhàn)略委員會，各委員會
成員均為三名。前三個委員會成員中應當有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌恕?br/>審計委員會的召集人應為會計專業(yè)人士。
審計委員會主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。
薪酬和考核委員會主要負責制定、審核公司董事及高級管理人員的薪酬方案和考核標
準。
提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序向董事會提出
建議。
戰(zhàn)略委員會主要負責制定公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略和對重大決策進行研究并向董事會提出合
理建議。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
(一)公司擬進行對外投資、收購或出售資產(chǎn)、提供財務資助、委托理財、租入或租出資
產(chǎn)、簽訂管理方面的合同、贈與或受贈資產(chǎn)、債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽
訂許可協(xié)議等交易(公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔保及關聯(lián)交易除外)的內(nèi)部審批權限為：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù))低于公
司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%的，董事會有權審查決定；超出該限額的，董事會應當提交
股東大會審議；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年度
經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%，或者絕對金額不超過 3,000 萬元的，董事會有權審查決定；交易標
的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入
的 50%以上且絕對金額超過 3,000 萬元的，董事會應當提交股東大會審議；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)
審計凈利潤的 50%，或者絕對金額不超過 300 萬元的，董事會有權審查決定；交易標的(如
股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上
且絕對金額超過 300 萬元的，董事會應當提交股東大會審議；
4、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%的，
或者絕對金額不超過 3,000 萬元的，董事會有權審查決定；交易的成交金額(包括承擔的債
務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以上且絕對金額超過 3,000 萬元的，董事會應
當提交股東大會審議；
5、交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%，或者絕對金額不
超過 300 萬元的，董事會有權審查決定；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈
利潤的 50%以上且絕對金額超過 300 萬元的，董事會應當提交股東大會審議。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算
標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的，應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
除進行證券及金融衍生品投資、委托理財不得授權董事長審查決定外，上述交易符合以
下規(guī)定的，由董事會授權董事長審查決定：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù))低于公
司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 20%的；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年度
經(jīng)審計營業(yè)收入的 20%，且絕對金額不超過 8,000 萬元的；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)
審計凈利潤的 20%，且絕對金額不超過 800 萬元的；
4、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%的，
且絕對金額不超過 8,000 萬元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 20%，且絕對金額不超
過 800 萬元的。
(二)提供擔保的決策權限：
1、公司為他人債務提供擔保，應當符合本章程的規(guī)定，并經(jīng)董事會或股東大會審議。
本章程第四十一條規(guī)定的應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方
可提交股東大會審批。
2、公司為自身債務提供擔保，除下列擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會
審議外，其他擔保事項董事會可以審查決定：
①單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
②連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔保；
③連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過
3,000 萬元的擔保。
董事會審議提供擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
違反審批權限和審議程序提供擔保的，公司有權視損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定
追究當事人責任。
(三)關聯(lián)交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)的決策權限：
公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的，或者公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易
金額在 100 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易，由董事
會審議通過。前述額度以下的關聯(lián)交易由董事長審查決定。
公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上的，或者公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易
金額在 1000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關聯(lián)交易，董事會應
當提交股東大會審議。
(四)公司對外捐贈財物價值 300 萬元以上的，由董事會決定，超過 800 萬元的，董事會
應當提交股東大會決定，不足 300 萬元的，由董事長決定。
第一百一十一條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三)董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同
推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以
前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會、董事長、
1/2 以上獨立董事、經(jīng)理以及證券監(jiān)管部門，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自
接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議，應當在會議召開的 24 小時之前，以直
接送達、傳真、電子郵件或者其他方式將會議通知送達全體董事和監(jiān)事。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)會議的召開方式；
(三)擬審議的事項(會議提案)；
(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(五)董事表決所必需的會議材料；
(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
(七)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
(八)發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會
臨時會議的說明。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須
經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項
決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董
事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關
聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決或書面表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進行并作出
決議，并由參會董事簽字。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托
其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由
委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事因故不能
出席董事會，也不能委托其他董事代為出席的，董事應通過電子通訊方式履行職責，董事會
應提供相應的技術保障。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的或通過其他方式履行
董事職責的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應
當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發(fā)言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司根據(jù)工作需要設副經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。
公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人
員。
本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)至(六)項關于勤勉義務的規(guī)
定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，
不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 經(jīng)理每屆任期 3 年，經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十八條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)本章程或董事會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第一百二十九條 經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
(一)經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經(jīng)理辭職的具體程序和辦法
在經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百三十二條 公司副經(jīng)理由經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。
公司副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理履行職責，對經(jīng)理負責，可以參加經(jīng)理工作會議，并對公司經(jīng)營管
理工作發(fā)表意見。
第一百三十三條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保
管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。
第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān) 事 會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百三十五條 關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。監(jiān)事應當熟悉公司業(yè)務
或財務情況，具有法律、會計或是公司經(jīng)營等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的
二分之一。
公司董事、高級管理人員在任期內(nèi)及其配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事。
第一百三十六條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉
義務和維護公司的資金安全的義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公
司的財產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低
于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
履行監(jiān)事職務。
第一百三十九條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監(jiān)事違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程，給公司造成損失的，董事會有權向股東
大會提出罷免的建議。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十三條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席 1 人，由全
體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者
不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為 1/3。監(jiān)
事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權：
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、
本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以
糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會
職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師
事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
公司總經(jīng)理和財務部門應每季度末應當將公司的經(jīng)營和財務信息報告給監(jiān)事會；公司
各部門應積極配合監(jiān)事會行使職權，接受監(jiān)事會的詢問和調(diào)查。
為保障監(jiān)事會順利開展工作，公司每年應制定監(jiān)事會經(jīng)費預算。
第一百四十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會
會議。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，
以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由
監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百四十七條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當
在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作
為公司檔案保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)舉行會議的時間、地點和會議期限；
(二)擬審議的事項(會議提案)；
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(四)監(jiān)事表決所必需的會議材料；
(五)監(jiān)事應當親自出席會議的要求；
(六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
(七)發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事
會臨時會議的說明。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務
會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所
報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機
構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日
起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以
任何個人名義開立賬戶存儲。
第二節(jié) 利潤分配
第一百五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積
金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任
意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，除非本
章程另有規(guī)定。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，
股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增
加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大
會召開后 2 個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百五十五條 公司實行連續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策，公司的利潤分配應重
視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際、股
東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，科學地制定公司的利潤分配
政策。
公司可以采取現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配
利潤并依據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求切實履行股利分配政策。公司應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅
的利潤分配方式，在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和發(fā)展規(guī)劃的前提下，公司原則上每年進
行現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。利潤分配不得超過累計可分
配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司
應當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之
十。公司最近三年以現(xiàn)金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分
之三十。公司在實施上述現(xiàn)金分配股利的同時，可以派發(fā)紅股。
公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。
在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階
段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照
本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
重大投資計劃或重大資金支出指以下情形之一：
(一)公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備累計支出達到或超過公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5,000 萬元；
(二)公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備累計支出達到或超過公司
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。
公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股
票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利
分配預案。
公司利潤分配方案的決策程序
（一）利潤分配具體方案由股東大會審議決定。董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情
況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定具體分配方案，獨立董事對方案發(fā)表獨立意見，方
案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準。
（二）董事會在決策和形成利潤分配具體方案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事
的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥
善保存。
（三）股東大會對利潤分配具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的
問題。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和符合一定
條件的股東可以向股東征集其在股東大會上的投票權。
（四）公司當年盈利，董事會未提出以現(xiàn)金方式進行利潤分配具體方案的，還應當在
年度報告中詳細說明原因及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應
當對此發(fā)表獨立意見，并提請股東大會審議。
利潤分配政策的制定和調(diào)整程序
（一）公司利潤分配政策應當由股東大會審議通過，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合
并持有公司 3%以上股份的股東均有權向公司提出利潤分配政策相關的提案。董事會審議利
潤分配政策相關議案時，應經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，且經(jīng)全體獨立董事 2/3
以上表決通過，由獨立董事發(fā)表獨立意見，并及時予以披露。再提交公司股東大會進行審議。
（二）公司因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策發(fā)布新的規(guī)定
或公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整經(jīng)公司股東大會批準后的利潤
分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定；履行相
應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
利潤分配信息披露機制
（一）公司應嚴格按照有關規(guī)定在定期報告中詳細披露利潤分配方案公積金轉增股本
方案，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
（二）公司當年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應征詢監(jiān)事會的意見，并
在定期報告中披露原因，還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立
董事發(fā)表獨立意見。
存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以
償還其占用的資金。
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第一百五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)
濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。
審計負責人向董事會負責并報告工作。
第四節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計
報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大
會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 20 天事先通知會計師
事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員
收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以在本章第二節(jié)選定的媒體上發(fā)布公
告進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以電話通知、書面通知、傳真通知或專
人送達、郵寄送達的方式進行。
第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以電話通知、書面通知、傳真通知或專
人送達、郵寄送達的方式進行。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被
送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7 個工作日為送
達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有
收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十條公司指定巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個
新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財
產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)通過[ ]報紙予
以公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以
要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新
設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)
通知債權人，并于 30 日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的信息披露的報刊上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分
立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)在中國在
證監(jiān)會指定的信息披露的報刊上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機
關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理
公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途
徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第(一)項情形的，可以通過修改本章
程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)
項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董
事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院
指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?br/> (三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 60 日內(nèi)在中國
證監(jiān)會指定的信息披露的報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進
行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第一百八十三條 清算組在清理公司
財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠
稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定
清償前，將不會分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司
財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民
法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件修改后，章程規(guī)定的事項與修改
后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報主管
機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
本章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股
東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能
夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直
接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控
股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第一百九十三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的
規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過”都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)
事會議事規(guī)則》。
第一百九十八條 本章程自股東大會通過之日起施行。
鴻利智匯集團股份有限公司
2017 年 8 月 8 日