廣發(fā)證券股份有限公司
關于鴻利智匯集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易之
實施情況的獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
二〇一七年六月
聲明和承諾
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號
——上市公司重大資產(chǎn)重組》和《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》等法律法規(guī)的規(guī)定，廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱 “獨立財務顧問”）
接受鴻利智匯集團股份有限公司（以下簡稱“鴻利智匯”、“公司”或“上市公司”）
委托，擔任鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易
（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產(chǎn)重組”）的獨立財務顧
問。獨立財務顧問按照證券業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉
盡責的態(tài)度，經(jīng)過審慎的調(diào)查，就本次重大資產(chǎn)重組的實施情況出具獨立財務顧
問核查意見（以下簡稱“本核查意見”）。獨立財務顧問出具本核查意見系基于如
下聲明與承諾：
1、獨立財務顧問對本次重組實施情況所出具獨立財務顧問核查意見的依據(jù)
是本次交易涉及的各方當事人所提供的資料，上述資料提供方已向獨立財務顧問
保證，其所提供的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、
虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。
2、獨立財務顧問已對出具本核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本
核查意見內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中
列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。獨立財務顧問提請廣大投資者認
真閱讀上市公司就本次交易公告的重組報告書、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評
估報告等文件及相關公告，并查閱有關備查文件。
4、獨立財務顧問意見不構成對鴻利智匯的任何投資建議，投資者根據(jù)本獨
立財務顧問意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本獨立財務顧問不承
擔任何責任。
釋義
除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
鴻利智匯、上市公司、公
指 鴻利智匯集團股份有限公司
司、本公司
速易網(wǎng)絡、標的公司 指 深圳市速易網(wǎng)絡科技有限公司
標的資產(chǎn)、交易標的、標
指 速易網(wǎng)絡 100%股權
的股權、標的股份
廣州晶潮 指 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
創(chuàng)鈺銘鑫 指 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）
鴻盈資本 指 鴻盈資本管理股份有限公司
交易對方、補償義務人、
指 李牡丹、楊云峰
速易網(wǎng)絡全體股東
本次參與配套融資、以現(xiàn)金方式認購鴻利智匯發(fā)行股份的投資
配套資金認購方 指
者，即馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計持有的速易
本次交易 指 網(wǎng)絡 100%股權，同時擬以鎖價方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺
銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn) 本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計持有的速易
指
金購買資產(chǎn)、本次重組 網(wǎng)絡 100%股權
本公司擬以鎖價方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
發(fā)行股份募集配套資金、
指 非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 38,200
配套融資
萬元
報告書、本報告書、重組 《鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
指
報告書 并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》
評估基準日 指 2016 年 6 月 30 日
審計基準日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的定價基
定價基準日 指
準日均為公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日
交割日 指 本次交易對方將標的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日
《鴻利智匯集團股份有限公司與深圳市速易網(wǎng)絡科技有限公
《重組協(xié)議》 指
司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
鴻利智匯集團股份有限公司與馬黎清等各方關于鴻利智匯集
《股份認購合同》 指
團股份有限公司之股份認購合同
因本次交易，聘請聯(lián)信評估對截至評估基準日的標的資產(chǎn)進行
《評估報告》 指
評估后出具的資產(chǎn)評估報告書
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修
《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》 指
訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《若干問題的規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
報告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
獨立財務顧問、廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
國浩 指 國浩律師（廣州）事務所
中審眾環(huán) 指 中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）
聯(lián)信評估 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司
說明：本核查意見中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關數(shù)據(jù)匯總數(shù)存在尾差情況，系數(shù)據(jù)
計算時四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買李牡丹、楊云峰共 2
名自然人合法持有的速易網(wǎng)絡合計 100%股權。同時，上市公司擬向廣州晶潮投
資企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機構及
馬黎清、華曄宇 2 名自然人非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，上
市公司將直接持有速易網(wǎng)絡 100%股權。
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1 元。
（二）發(fā)行對象和認購方式
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方和認購方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的交易對方為李牡丹、楊云峰共 2 名自然人，上述
交易對方的情況詳見重組報告書“第三節(jié) 交易對方基本情況/一、發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的交易對方”。
2、非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象和認購方式
本次非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象為廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）、
珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機構及馬黎清、華曄宇 2 名自
然人，其以現(xiàn)金認購上市公司新增股份。上述交易對方的情況詳見重組報告書“第
三節(jié) 交易對方基本情況/二、本次配套募集資金交易對方”。
（三）發(fā)行價格及定價依據(jù)
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格及定價依據(jù)
（1）發(fā)行價格的確定
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的定價基準日為上市公司第三屆董事會第
十一次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格不低于定價基準日前
60 個交易日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前 60 個交易日股
票交易均價＝定價基準日前 60 個交易日股票交易總額/定價基準日前 60 個交易
日股票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權事項，則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格
亦將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則作相應調(diào)整。
2017 年 5 月 18 日，公司召開 2016 年年度股東大會審議通過了《2016 年度
利潤分配方案的議案》，公司 2016 年度利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日
總股本 670,975,693 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元（含稅），
共計派發(fā)人民幣 20,129,270.79 元，不送股，不轉(zhuǎn)股。2017 年 5 月 22 日，公司披
露了《2016 年年度權益分派實施公告》，該次權益分派的股權登記日為 2017 年 5
月 26 日，除權除息日為 2017 年 5 月 31 日。2017 年 5 月 31 日，公司 2016 年年
度權益分派方案已實施完畢。
鑒于公司已實施上述權益分派事項，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格調(diào)整
為：12.67 元/股（原發(fā)行價格 12.70 元/股-每股派息 0.03 元=12.67 元/股）。
（2）發(fā)行價格的定價依據(jù)
1）根據(jù)《重組辦法》“第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場
參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20
個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一?！北敬伟l(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格符合《重組辦法》的相關規(guī)定。
2）該發(fā)行價格是交易雙方進行充分協(xié)商后的結果，有利于雙方達成交易意
向，推動交易的順利進行。本次交易將有利于上市公司實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，通過注
入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高盈利能力；有利于發(fā)揮協(xié)同效應，提高上市公司抗風險能力和可
持續(xù)發(fā)展能力。
2、非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次募集配套資金發(fā)行價格的定價基準日為上市公司第三屆董事會第十一
次會議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易
日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均
價＝定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價基準日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權除息事項，上市公司將按照深交所的相關規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格
進行相應調(diào)整。
根據(jù) 2016 年度利潤分配情況，募集配套資金股票發(fā)行價格調(diào)整為：13.92
元/股（原發(fā)行價格 13.95 元/股-每股派息 0.03 元=13.92 元/股）。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配
套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若本
次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌資金支付本
次交易的現(xiàn)金對價及相關支出。
（四）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的數(shù)量
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的數(shù)量
上市公司本次向速易網(wǎng)絡股東發(fā)行股份數(shù)量合計為 42,620,362 股，向速易網(wǎng)
絡股東支付現(xiàn)金 36,000 萬元。向各擬購買資產(chǎn)交易對方分別發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金的數(shù)量如下：
單位：萬元、股
持有標的公司 股份對價
序號 交易對方 交易對價 現(xiàn)金對價
股份比例 金額 發(fā)股數(shù)量
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,194,159 35,640.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 426,203 360.00
合計 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,620,362 36,000.00
2、非公開發(fā)行股票配套融資的總金額及發(fā)行數(shù)量
本次重組配套融資募集 38,200 萬元資金，按照發(fā)行價格 13.92 元/股計算，
共計發(fā)行股份 27,442,526 股。各募集配套資金的認購方認購金額及股數(shù)如下：
募集配套資金認購對象 認購金額（萬元） 發(fā)行股數(shù)（股）
馬黎清 14,920.00 10,718,390
華曄宇 7,640.00 5,488,505
創(chuàng)鈺銘鑫 7,640.00 5,488,505
廣州晶潮 8,000.00 5,747,126
合計 38,200.00 27,442,526
（五）非公開發(fā)行股票配套融資的募集資金用途
本次交易擬募集配套資金總額不超過 38,200 萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額
將用于支付本次交易現(xiàn)金對價及本次交易相關費用。
（六）標的資產(chǎn)定價
本次擬購買資產(chǎn)的評估基準日為 2016 年 6 月 30 日，聯(lián)信評估采用收益法和
資產(chǎn)基礎法對速易網(wǎng)絡股東全部權益進行評估。根據(jù)速易網(wǎng)絡所處行業(yè)和經(jīng)營特
點，收益法評估價值能比較客觀、全面地反映目前企業(yè)的股東全部權益價值，因
此本次評估最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。速易網(wǎng)絡 100%股權的
評估值為 90,086.32 萬元。根據(jù)評估結果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易標的
速易網(wǎng)絡 100%股權的最終交易價格確定為 90,000 萬元。
（七）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過渡期間損益的歸屬
各方同意并確認，標的股權交割后，由上市公司聘請具有證券、期貨業(yè)務資
格的審計機構對速易網(wǎng)絡進行審計，確定過渡期內(nèi)標的股權產(chǎn)生的損益。若股權
交割日為當月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若股
權交割日為當月 15 日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。
各方同意并確認，速易網(wǎng)絡在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈
資產(chǎn)由上市公司享有；速易網(wǎng)絡在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈
資產(chǎn)由交易對方于過渡期間專項審計報告出具之日起十個工作日內(nèi)，按照《重組
協(xié)議》簽署日各自持有速易網(wǎng)絡的股權比例以現(xiàn)金方式向上市公司或速易網(wǎng)絡承
擔虧損金額的補償責任。
（八）業(yè)績補償安排
交易雙方同意，若速易網(wǎng)絡于承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾凈利
潤，則交易對方李牡丹、楊云峰作為補償義務人需對上市公司進行補償。具體如
下：
（1）實際凈利潤的確定
在本次交易完成后，上市公司將聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務
所對承諾期內(nèi)每一個承諾年度結束后速易網(wǎng)絡實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項
審核報告》，該《專項審核報告》應當與上市公司相應年度的年度報告同時披露，
以確定在上述承諾期內(nèi)速易網(wǎng)絡實際實現(xiàn)的凈利潤。
速易網(wǎng)絡的財務報表編制應符合《企業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，
并與上市公司會計政策及會計估計保持一致；除非法律、法規(guī)規(guī)定或上市公司在
法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內(nèi)，不得改變速
易網(wǎng)絡的會計政策、會計估計。
在每個承諾年度，上市公司應在其年度報告中對速易網(wǎng)絡實現(xiàn)的截至當期期
末累計實際凈利潤與當期期末累計承諾凈利潤的差異情況進行單獨披露。
（2）補償金額的確定
在業(yè)績承諾期內(nèi)，如速易網(wǎng)絡截至當年期末累積實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當
年期末累積承諾凈利潤數(shù)，補償義務人應當以現(xiàn)金進行補償，以現(xiàn)金補償后仍不
足的部分，以尚未轉(zhuǎn)讓的標的股份進行補償。
當年應補償金額=（截至當年期末速易網(wǎng)絡累積承諾凈利潤數(shù)－截至當年期
末速易網(wǎng)絡累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度速易網(wǎng)絡承諾凈利潤總和×本
次交易總對價-已補償金額。
在逐年計算補償金額的情況下，在各年計算的應補償金額小于 0 時，取 0
值，即已補償金額不沖回。
若補償義務人以現(xiàn)金方式未能足額履行當年補償義務的，差額部分由補償義
務人以其持有的尚未轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進行補償，當年應補償?shù)墓煞輸?shù)量=（當
年應補償金額-現(xiàn)金補償額）÷發(fā)行股份價格。
上市公司在承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，補償義務人補償股份數(shù)量
相應調(diào)整為：當年補償股份數(shù)量=當年應補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若上市公司在承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則補償義務人應將當年應補償股份所
對應的現(xiàn)金分配部分隨補償股份一并返還給上市公司，計算公式為：返還金額=
每股已分配現(xiàn)金股利×當年應補償股份數(shù)量。
交易雙方同意，速易網(wǎng)絡于業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實際實現(xiàn)的凈利潤高于當
年度承諾凈利潤的部分可累積至下一年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)中計算。
（3）標的資產(chǎn)減值測試
在業(yè)績承諾期屆滿后四個月內(nèi)，上市公司應聘請具有證券期貨相關業(yè)務從業(yè)
資格的會計師事務所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具《減值測試報告》。如標
的資產(chǎn)期末減值額大于補償義務人已支付的業(yè)績補償總金額，則補償義務人應就
差額部分對上市公司另行補償。在計算上述期末減值額時，需考慮承諾期內(nèi)上市
公司對速易網(wǎng)絡進行增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。
（4）補償方案的實施
上市公司應當在《專項審核報告》和《減值測試報告》出具之后的 7 個工作
日內(nèi)，召開董事會按照《重組協(xié)議》確定的方法計算補償義務人內(nèi)部每名補償義
務人的補償金額，并由上市公司以書面方式通知補償義務人。
補償義務人在收到上市公司書面通知之日起 3 個工作日內(nèi)告知其補償計劃
（包括現(xiàn)金補償和股份補償?shù)姆峙浣痤~），且未經(jīng)上市公司同意不得變更。補償
義務人自告知上市公司補償計劃之日起，對于其用于補償?shù)墓煞?，不再享有表決
權。對于現(xiàn)金補償部分，補償義務人應當于當年度《專項審核報告》出具之日起
30 個工作日內(nèi)支付予上市公司；對于股份補償部分，由上市公司以人民幣 1 元
總價予以回購注銷。
需進行股份補償?shù)?，補償義務人自告知上市公司補償計劃之日起 3 日內(nèi)應向
登記結算公司發(fā)出將其當年需補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會設立的專門賬
戶并對該等股份進行注銷的指令，并需明確說明僅上市公司有權作出注銷該等股
份的指令。扣減上述補償股份后當年可解鎖股份尚有余額的，由上市公司董事會
向補償義務人出具確認文件方可解鎖，如補償義務人已經(jīng)根據(jù)《重組協(xié)議》約定
計算補償股份數(shù)量并將其委托上市公司董事會代管，上市公司應當在五個交易日
內(nèi)出具上述確認文件。若上述補償股份回購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大
會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則補償義務人承諾
在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，在符合相關證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求
的前提下，將該等股份贈送給除其自身以外的上市公司其他股東。前述贈送需按
照實施該次補償?shù)墓蓹嗟怯浫赵趦缘纳鲜泄酒渌蓶|各自所持上市公司股份
占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例實施贈送。
補償義務人內(nèi)部按照速易網(wǎng)絡交割日前各自持有的速易網(wǎng)絡出資額占補償
義務人合計持有速易網(wǎng)絡出資額的比例分擔補償金額。補償義務人內(nèi)部就其應承
擔的補償事宜互負連帶責任。無論如何，標的資產(chǎn)減值補償與業(yè)績承諾補償合計
不應超過本次交易的總對價。
（九）本次發(fā)行股票的鎖定期及上市安排
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份鎖定期
李牡丹、楊云峰承諾，其取得本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結束之日起 12 個
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，本次發(fā)行結束之日起 12 個月期限屆滿后，待滿足以下條件后，方
可轉(zhuǎn)讓其獲得的上市公司股份：
（1）履行其相應 2016 年度和 2017 年度全部業(yè)績補償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%；
（2）履行承諾期各年度全部業(yè)績補償承諾及減值補償義務后，可轉(zhuǎn)讓 70%。
楊云峰承諾，取得本次發(fā)行的股份時，如其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權
益的時間不足 12 個月的，則其取得本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結束之日起 36
個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，36 個月期限屆滿可轉(zhuǎn)讓其全部股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)，股權交割日至速易網(wǎng)絡承諾
期最后一年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，其不得在其持有
的上市公司未解鎖的股份上設置質(zhì)押或設置其它負擔，上市公司同意的除外。此
外，李牡丹、楊云峰承諾，如其根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負有股份補償義務的，
則其當年實際可解鎖股份數(shù)應以當年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當年應補償
股份數(shù)量，如扣減后實際可解鎖數(shù)量小于或等于 0 的，則其當年實際可解鎖股份
數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量還應扣減該差額的絕對值。
業(yè)績承諾期內(nèi)，交易對方因鴻利智匯分配股票股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等原因增持的股份，也應計入本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的上市公司的股份
數(shù)量并遵守前述規(guī)定。上市公司需為交易對方辦理股份解鎖手續(xù)提供協(xié)助及便
利。
2、非公開發(fā)行股票配套融資發(fā)行股票鎖定期
本次配套募集資金的認購對象馬黎清、華曄宇、廣州晶潮、創(chuàng)鈺銘鑫承諾：
自本次發(fā)行結束之日起 36 個月內(nèi)，配套資金認購方不會以任何方式轉(zhuǎn)讓本
次認購的股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
委托他人管理本人持有的鴻利智匯的股份。本次發(fā)行結束后，配套資金認購方因
上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，應遵守前述規(guī)定。
（十）決議有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套融資的決議有效期為自上市公司
股東大會審議通過之日起十二個月。若上市公司在上述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會
對本次重組的批準，決議有效期自動延長至本次重組實施完成日。
（十一）關于本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次發(fā)行完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由上市公司新老股
東按本次發(fā)行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
二、本次交易的批準和授權
1、上市公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了本
次交易的相關議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認購方簽訂了附條件生效的《股
份認購合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了
本次交易《重組報告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關于召開 2017 年第一次臨
時股東大會的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開了 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過
了本次交易的相關議案。
2、交易對方的決策過程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網(wǎng)絡 100%股權轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
2016 年 12 月 1 日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘
鑫參與認購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會議，全體合伙人一致同意廣州晶
潮參與認購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公
司簽署了附條件生效《股份認購合同》。
3、速易網(wǎng)絡的決策過程
2016 年 12 月 1 日，速易網(wǎng)絡召開股東會，全體股東一致同意將其持有的 100%
股權轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
4、相關主管部門的批準或核準情況
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準鴻利
智匯集團股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》
（證監(jiān)許可[2017]809 號），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
交易方案獲中國證監(jiān)會審核通過。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審
批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)
的要求。
三、本次交易的實施情況
（一）標的資產(chǎn)的過戶情況
本次交易的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的速易網(wǎng)絡 100%股權。
2017 年 6 月 7 日，李牡丹、楊云峰共 2 名自然人已經(jīng)將其持有的速易網(wǎng)絡
合計 100%股權過戶至鴻利智匯名下。
（二）驗資情況
2017 年 6 月 8 日，中審眾環(huán)出具《驗資報告》（眾環(huán)驗字[2017]060004 號），
對本次上市公司新增注冊資本變動予以確認。經(jīng)審驗，截至 2017 年 6 月 7 日，
上市公司已收到李牡丹、楊云峰繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣
42,620,362.00 元，新增實收資本占新增注冊資本的 100%。
1、李牡丹實際繳納新增出資額人民幣 42,194,159.00 元，以持有的深圳市速
易網(wǎng)絡科技有限公司 99%股權出資。全體股東確認的價值為 534,599,994.53 元，
其中：新增注冊資本（實收資本）42,194,159.00 元，其余 492,405,835.53 元計入
資本公積。
2、楊云峰實際繳納新增出資額人民幣 426,203.00 元，以持有的深圳市速易
網(wǎng)絡科技有限公司 1%股權出資。全體股東確認的價值為 5,399,992.01 元，其中：
新增注冊資本（實收資本）426,203.00 元，其余 4,973,789.01 元計入資本公積。
上市公司本次增資前的注冊資本人民幣 670,975,693.00 元，實收資本（股本）
人民幣 670,975,693.00 元，已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，
并于 2016 年 9 月 14 日出具眾環(huán)驗字[2016]060011 號驗資報告。截至 2017 年 6
月 7 日，變更后的注冊資本人民幣 713,596,055.00 元、實收資本（股本）人民幣
713,596,055.00 元。
（三）新增股份登記情況
2017 年 6 月 16 日，上市公司就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算公司深圳
分公司提交相關登記材料，并收到了《股份登記申請受理確認書》，確認上市公
司 向 交 易 對 方 增 發(fā) 股 份 數(shù) 量 為 42,620,362 股 ， 發(fā) 行 后 上 市 公 司 總 股 本 為
713,596,055 股。速易網(wǎng)絡全體股東通過本次收購獲得的鴻利智匯新增股份自該
等新增股份上市之日起至 12 個月屆滿之日不得以任何方式進行轉(zhuǎn)讓。12 個月法
定鎖定期限屆滿后，速易網(wǎng)絡全體股東通過本次收購獲得的鴻利智匯新增股份按
照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定分期解鎖。
（四）后續(xù)事項
1、上市公司尚需向工商行政管理機關申請辦理注冊資本、實收資本變更以
及《公司章程》修訂等相關事宜。
2、上市公司應在中國證監(jiān)會核準的期限內(nèi)向配套資金認購方發(fā)行股份募集
配套資金，不超過 38,200 萬元。若本次配套融資募集的金額不足以支付本次收
購全部現(xiàn)金對價和本次交易相關費用的，不足部分由上市公司以自有資金或自籌
資金支付。
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)本獨立財務顧問核查，在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施過程中，本次交易相
關資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務數(shù)據(jù)已經(jīng)如實披露，相關實際情況與此前披露的信
息不存在重大差異。
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換及調(diào)整情況
經(jīng)本獨立財務顧問核查，截至本核查意見出具日，上市公司并未因本次交易
更換或調(diào)整上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
六、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)
被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實
際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形
經(jīng)本獨立財務顧問核查，本次交易實施過程中，上市公司資金不存在被實際
控制人或其他關聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形，上市公司未為實際控制人及其關聯(lián)人
提供擔保。
七、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關協(xié)議的履行情況
2016 年 12 月 2 日，鴻利智匯與交易對方李牡丹、楊云峰訂立《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定鴻利智匯以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買速易
網(wǎng)絡全體股東合計持有速易網(wǎng)絡 100%的股權，標的資產(chǎn)的交易價格為 90,000 萬
元。
經(jīng)核查，上述協(xié)議已經(jīng)生效，速易網(wǎng)絡 100%股權已登記在鴻利智匯名下，
鴻利智匯根據(jù)協(xié)議約定辦理了向交易對方李牡丹、楊云峰支付全部股份對價的
申請登記手續(xù)，鴻利智匯與交易對方李牡丹、楊云峰未出現(xiàn)違約行為。
（二）相關承諾的履行情況
本次重組相關方做出承諾如下：
序 承諾
承諾主要內(nèi)容
號 主體
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關于申請文件和信息披露的承諾
1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金的信息披露和申請文件真實、準確和完整，不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個
別和連帶的法律責任。如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被
司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確之
上市公
前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在鴻利智匯擁有權益的股份。
司全體
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
1 董事、監(jiān)
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以
事、高級
前，不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易
管理人
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其
員
向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請
的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信
息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人
的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投
資者賠償安排。
關于本次重組相關事項的確認與承諾
一、本公司是依法成立并有效存續(xù)的上市公司，不存在依據(jù)相關法律、法規(guī)
及《章程》的規(guī)定需要終止的情形。
二、本公司會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效
執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運
的效率與效果。
三、本公司與第一/二大股東的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能
夠自主經(jīng)營管理。本公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金
2 上市
被本公司第一/二大股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或
公司
者其他方式占用的情形。
四、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十條的規(guī)定：
1、本公司本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、本公司不存在最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、本公司最近三十六個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政
處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)
章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴
責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會
立案調(diào)查；
4、本公司第一/二大股東最近十二個月內(nèi)不存在因違反證券法律、行政法規(guī)、
規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政
處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6、本公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
五、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十一條的規(guī)定
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致。
2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、本次配套融資的資金將不會用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融
資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不會直接或者間接投資于以買賣
有價證券為主要業(yè)務的公司。
4、本次募集資金投資實施后，不會與第一/二大股東產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響
公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
1、本人最近 24 個月內(nèi)不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰或者被
采取證券市場禁入措施的情形，最近 24 個月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責或通報批評的情形。
2、本人及本人控制的其他企業(yè)及其他關聯(lián)方不會以任何方式占用鴻利智匯
及其子公司（包括速易網(wǎng)絡）的資金。
3、本人無境外永久居留權，最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰（與
李牡丹 證券市場明顯無關的除外），不存在與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁
楊云峰 的情況。
4、速易網(wǎng)絡及其子公司合法擁有的商標、軟件著作權等資產(chǎn)的所有權，不
存在潛在的權屬糾紛，速易網(wǎng)絡及其子公司所擁有的無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)不
存在被留置、被采取司法措施等權利受到限制的情形。
5、若速易網(wǎng)絡以及子公司擁有的主要資產(chǎn)存在瑕疵或發(fā)生任何權屬糾紛導
致鴻利智匯或速易網(wǎng)絡遭受損失的，本人保證向鴻利智匯、速易網(wǎng)絡作出補
償，且愿意承擔連帶賠償責任。
關于所提供信息真實、準確、完整的承諾函
李牡丹 1、本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)
楊云峰 服務的中介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本
或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保
3
證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法
律責任。
2、在參與本次交易期間，本人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)
督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次
交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論之
前，本人不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交鴻利智匯董事會，由鴻利智
匯董事會代本人向深圳證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩
個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，則授權鴻利智匯董事會核實后直接向深圳證券
交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如鴻利
智匯董事會未向深圳證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬
戶信息的，則授權深圳證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)
查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償
安排。
本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將
依法承擔賠償責任。
本公司保證為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交
鴻利 易項目所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳
智匯 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
本公司保證為鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
速易 募集配套資金暨關聯(lián)交易項目所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存
網(wǎng)絡 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
1、本企業(yè)/本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧
問專業(yè)服務的中介機構提供了本企業(yè)/本人有關本次重大資產(chǎn)重組的相關信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業(yè)/
本人保證：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文
件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽
署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤
配套融
導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相
資認購
應的法律責任。
方
2、在參與本次重組期間，本企業(yè)/本人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國
證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次重組的信
息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
3、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明
確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在上市公司擁有權益的股份。
關于股份鎖定期的承諾
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起
4 李牡丹
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年
楊云峰
度和 2017 年度全部業(yè)績補償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年
度全部業(yè)績補償承諾及減值補償義務后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡股
份權益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自
股份發(fā)行結束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份
時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡股份權益的時間達到或超過 12 個月，則其通過本
次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前
述 12 個月股份鎖定期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全
部業(yè)績補償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補償承
諾及減值補償義務后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)，股權交割日至速易網(wǎng)絡承諾
期最后一年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，本人不得在
其持有的上市公司未解鎖的股份上設置質(zhì)押或設置其它負擔，上市公司同意
的除外。如根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負有股份補償義務的，則其當年實際可
解鎖股份數(shù)應以當年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當年應補償股份數(shù)量，如
扣減后實際可解鎖數(shù)量小于或等于 0 的，則其當年實際可解鎖股份數(shù)為 0，
且次年可解鎖股份數(shù)量還應扣減該差額的絕對值。此外，本人于承諾期內(nèi)由
于上市公司分配股票股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公
司股份也需遵守前述鎖定承諾。
配套融資投資者鎖定期安排如下：
本企業(yè)/本人通過本次重組配套融資獲得的鴻利智匯的新增股份，自該等新增
股份上市之日起至 36 個月屆滿之日前將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司
/本合伙企業(yè)/本人持有的鴻利智匯的股份。
配套融
股份鎖定期限內(nèi)，本企業(yè)/本人通過本次重組獲得的鴻利智匯新增股份因鴻利
資認購
智匯發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦遵守上
方
述股份鎖定承諾。
本次發(fā)行結束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應計
入本次認購數(shù)量并遵守上述規(guī)定。
中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構對交易對象認購股份鎖定期另有要求的，上述股份鎖
定承諾根據(jù)監(jiān)管機構意見進行調(diào)整。
在本次交易完成后 12 個月內(nèi)，本人將不以任何方式轉(zhuǎn)讓在本次交易前持有
的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓
該等股份，也不由鴻利智匯回購該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、
李國平 轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 個月的鎖定期進
行鎖定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關規(guī)定要求的鎖定期長于上述承諾
的鎖定期的，本人保證將根據(jù)相關證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行
相應調(diào)整。
關于注入資產(chǎn)權屬的承諾函
1、承諾人已經(jīng)依法向速易網(wǎng)絡繳納注冊資本，享有作為速易網(wǎng)絡股東的一
5 李牡丹
切股東權益，有權依法處分承諾人持有的速易網(wǎng)絡股權。
楊云峰
2、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡的股權不存在質(zhì)押或者其他第三方權益。
3、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡的股份不存在權屬糾紛或者被司法凍結的情形。
4、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有速易網(wǎng)絡股
份的情形。
5、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙承諾人
轉(zhuǎn)讓所持速易網(wǎng)絡股份的限制性條款。
關于避免同業(yè)競爭的承諾函
李國平、馬成章承諾：
1、截至本函出具之日，本人在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間
接經(jīng)營（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡構成或可能構成競爭的業(yè)務或企業(yè)。
2、本次重組完成后，本人作為鴻利智匯第一/二大股東期間，本人承諾本人
及本人控制的企業(yè)：
（1）不會直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務構成
競爭或可能構成競爭的業(yè)務；
（2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能
構成競爭的其他企業(yè)；
李國平 （3）如本人及本人控制的其他企業(yè)擬進一步拓展現(xiàn)有業(yè)務范圍，與鴻利智
馬成章 匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競
爭的業(yè)務的方式，或者采取將競爭的業(yè)務納入鴻利智匯的方式，或者采取將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)關系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務相同或類似的業(yè)務，以避免同業(yè)競爭。
6 3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡造成損失的，本人將承擔
相應的賠償責任。
4、本人保證本人關系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
1、截至本函出具之日，除速易網(wǎng)絡及其子公司外，本人、本人關系密切的
家庭成員在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間接經(jīng)營（包括但不限
于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利智匯、速易網(wǎng)絡構成
或可能構成競爭的業(yè)務或企業(yè)。
李牡丹 2、本次交易完成后，在本人持有鴻利智匯股票期間及本人在速易網(wǎng)絡任職
楊云峰 期滿后兩年內(nèi)，本人承諾本人、本人關系密切的家庭成員以及本人、本人關
系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)：
（1）不會直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務構成
競爭或可能構成競爭的業(yè)務；
（2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能
構成競爭的其他企業(yè)；
（3）如本人、本人關系密切的家庭成員及本人、本人關系密切的家庭成員
控制的其他企業(yè)擬進一步拓展現(xiàn)有業(yè)務范圍，與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)
營的業(yè)務產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務的方式，或
者采取將競爭的業(yè)務納入鴻利智匯的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務轉(zhuǎn)讓
給無關聯(lián)關系第三方等合法方式，使本人、本人關系密切的家庭成員及本人、
本人關系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務相同
或類似的業(yè)務，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡造成損失的，本人將承擔
相應的賠償責任。
4、本人保證本人關系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
關于規(guī)范及減少關聯(lián)交易的承諾
一、本次交易完成后，本人作為鴻利智匯股東期間，承諾人及其控制的企業(yè)
將盡量減少并規(guī)范與鴻利智匯及下屬子公司的關聯(lián)交易，不會利用自身作為
鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三
方的權利；不會利用自身作為鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯達成交易
李國平
的優(yōu)先權利。若存在確有必要且不可避免的關聯(lián)交易，承諾人及其控制的企
7 馬成章
業(yè)保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，與鴻利智匯或下屬子公司依
李牡丹
法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、
楊云峰
鴻利智匯章程等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關內(nèi)部決策、報批程
序，保證不通過關聯(lián)交易損害鴻利智匯及鴻利智匯其他股東的合法權益。
二、本承諾一經(jīng)作出，不可撤銷。若承諾人違反本承諾而使鴻利智匯及其下
屬公司遭受或產(chǎn)生任何損失或開支，承諾人保證給予賠償。
關于保障上市公司獨立性的承諾函
1、人員獨立
（1）保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘
書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他
企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領薪。
李國平
（2）保證本次交易后上市公司的財務人員獨立，不在承諾人控制的其他企
8 馬成章
業(yè)中兼職或領取報酬。
李牡丹
（3）保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，
楊云峰
該等體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
2、資產(chǎn)獨立
（1）保證本次交易后上市公司具有獨立、完整的資產(chǎn)，本次交易后上市公
司的資產(chǎn)全部處于本次交易后上市公司的控制之下，并為本次交易后上市公
司獨立擁有和運營。保證承諾人控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用
本次交易后上市公司的資金、資產(chǎn)。
（2）保證不要求本次交易后上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違
法違規(guī)提供擔保。
3、財務獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
（2）保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、
子公司的財務管理制度。
（3）保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人控制的其他企
業(yè)共用一個銀行賬戶。
（4）保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人控制的其
他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預本次交易后上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。
4、機構獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構。
（2）保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
（3）保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與承諾人控制
的其他企業(yè)間不發(fā)生機構混同的情形。
5、業(yè)務獨立
（1）保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證除通過合法程序行使股東權利之外，不對本次交易后上市公司的
業(yè)務活動進行干預。
（3）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關聯(lián)交
易，無法避免的關聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
保證本次交易后上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟損失，承諾人將向
本次交易后上市公司進行賠償。
關于股權代持不存在潛在爭議的承諾
本人已真實、準確、完整地披露速易網(wǎng)絡及子公司歷史上的股權代持情況，
截至目前速易網(wǎng)絡及其子公司的股權代持關系已徹底解除；其已經(jīng)依法向速
易網(wǎng)絡繳納注冊資本，享有作為速易網(wǎng)絡股東的一切股東權益，有權依法處
分其持有的速易網(wǎng)絡股權；其所持有速易網(wǎng)絡的股份不存在信托、委托持股
9 李牡丹 或者其他類似安排，不存在權屬糾紛或者被司法凍結等情形。
楊云峰 本人真實持有速易網(wǎng)絡股權，與代持方之間未發(fā)生任何爭議，亦不存在任何
潛在爭議，或任何未了結的潛在債權債務。如因該等股權曾經(jīng)存在的代持關
系，導致與第三人發(fā)生任何糾紛、訴訟或被稅務機關追繳稅款，本人將自行
妥善解決，并承擔由此導致的所有費用、損失及賠償責任，且賠償由此導致
鴻利智匯的全部損失，保證不影響本次交易。
10 關于對外投資的承諾
本人已如實披露截至目前所有對外投資公司的情況，除已披露的情形外，本
人直接或間接投資的公司均不存在任何股權代持的情形。本人保證未來將以
李牡丹
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對外投資，不再以股權代持的方
楊云峰
式設立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公
司所有。
關于使用現(xiàn)金對價增持上市公司股份并鎖定的承諾
本次交易后，速易網(wǎng)絡及其子公司將成為鴻利智匯的子公司，基于對鴻利智
匯未來發(fā)展前景的信心及作為本次交易利潤補償承諾的擔保，本人在收到本
次交易現(xiàn)金對價 50%的款項后的 12 個月內(nèi)，將通過二級市場購買鴻利智匯
股票，合計購買金額不低于 9,000 萬元。本人承諾，自購買鴻利智匯股票的
11 李牡丹
金額累積達到 9,000 萬元之日起 18 個月內(nèi)，不會以任何方式轉(zhuǎn)讓我們夫婦因
楊云峰
前述方式持有的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過
協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本人承諾不會在因前述方式持有的鴻利智匯未解鎖的股份上設置質(zhì)押或設
置其它負擔，除非得到鴻利智匯同意。
關于保證速易網(wǎng)絡高管和核心技術人員任職期限的承諾
本人承諾，為了保持速易網(wǎng)絡管理人員及核心人員的穩(wěn)定性，本次交易完成
后，速易網(wǎng)絡原管理架構不作調(diào)整，但速易網(wǎng)絡高管及核心技術團隊在業(yè)績
承諾期滿后仍須留任。本人保證根據(jù)《重組協(xié)議》第 12.3.6 條的約定，保證
12 李牡丹 速易網(wǎng)絡的高管和核心技術團隊的離任時間不得早于 2020 年 12 月 31 日，
楊云峰 且自上市公司因向交易對方購買速易網(wǎng)絡 100%的股權而向其發(fā)行的股份分
別登記到其名下的手續(xù)辦理完畢之日起，李牡丹至少在速易網(wǎng)絡任職 60 個
月。前述高管和核心技術團隊指李牡丹、楊云峰、楊智、張林偉、劉崑、張
娜芬。如有違反，本人將根據(jù)《重組協(xié)議》第 20.4 條承擔違約責任。
關于不占用資金、資產(chǎn)的承諾
截至本承諾出具日，本人（含本人關聯(lián)方，下同）不存在非經(jīng)營性占用鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡及其子公司資金、資產(chǎn)的情形。本人未來亦不會非經(jīng)營性占
用鴻利智匯、速易網(wǎng)絡的資金資產(chǎn)。如違反上述承諾給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡
造成損失，自鴻利智匯或速易網(wǎng)絡書面通知之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補
13 李牡丹 償由此給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡造成的所有直接或間接損失，包括但不限于本
楊云峰 人通過隱瞞或其他不正當手段占用、占有鴻利智匯或速易網(wǎng)絡資產(chǎn)造成的損
失，或是本人通過隱瞞或其他不正當手段使鴻利智匯與本人的關聯(lián)交易不公
允造成的損失，或者是其他因為本人非經(jīng)營性占用鴻利智匯或速易網(wǎng)絡資
金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被監(jiān)管部門處罰等原因造
成的損失。
關于從事業(yè)務合法合規(guī)、不存在類金融業(yè)務的承諾
（1）速易網(wǎng)絡的主營業(yè)務為向以保險、銀行等為主的金融企業(yè)客戶提供保
14 速易 險等金融產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務以及通過 APP 的運營提供汽車互聯(lián)網(wǎng)服務，
網(wǎng)絡 速易網(wǎng)絡與廣告主客戶簽署業(yè)務合同外，未簽署任何經(jīng)營管理協(xié)議、投資入
股協(xié)議、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員函等文件或協(xié)議，速易網(wǎng)絡未以直
接投資、間接參股、委派人員或其他任何方式參與廣告主客戶的實際經(jīng)營，
亦未根據(jù)客戶的實際經(jīng)營情況而獲取收益；
（2）速易網(wǎng)絡除主營業(yè)務之外，從未涉及經(jīng)營提供借貸或融資職能的金融
業(yè)務，不存在通過非公開或公開募集資金的方式進行投資或墊資，未涉及設
立或管理資金池，不存在為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務的情形；
（3）速易網(wǎng)絡從事的業(yè)務系根據(jù)工商行政管理局的核準進行的，符合相關
行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，不存在未取得資質(zhì)而變相從事金融業(yè)
務的情形。
承諾人保證如因上述事項與事實不符，遭受行政處罰導致速易網(wǎng)絡或上市公
司損失的，將承擔因此而給上市公司造成的一切經(jīng)濟損失。
關于及時足額支付配套融資認購資金的承諾
創(chuàng)鈺銘 本機構承諾其具有繳付認購資金的實力，其保證本次重組經(jīng)中國證監(jiān)會核準
15
鑫、廣州 后本次發(fā)行方案向中國證監(jiān)會報備前，募足全部認購資金，并將根據(jù)其與鴻
晶潮 利智匯簽署的《股份認購合同》有關約定，及時足額支付全部認購資金。
關于不存在泄露內(nèi)幕信息或進行內(nèi)幕交易的承諾
速易 本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重大資產(chǎn)重組
網(wǎng)絡 內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕交易的情形。
鴻利智匯的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重組事宜的相
鴻利智
關內(nèi)幕信息以及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
匯及全
組事宜的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組
體董事、
事宜的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關
監(jiān)事、高
依法追究刑事責任的情形；不存在《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關
16 級管理
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)
人員
重組的情形。
本人/本公司及主要管理人員不存在泄露本次重組事宜的相關內(nèi)幕信息以及
李牡丹
利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交
楊云峰
易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交易
配套融
被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責
資認購
任的情形；不存在《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)
方
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
關于電子文件與書面申請文件一致的承諾
鴻利智匯集團股份有限公司對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
17 上市 金暨關聯(lián)交易項目的申請電子文件進行了核查，承諾電子文件與書面申請文
公司 件一致，電子文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、
準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
相關中介機構做出的重要承諾
廣發(fā)證 本次重組相關中介機構保證本次鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
18 募集配套資金暨關聯(lián)交易申請文件的真實、準確、完整，不存在虛假記載、
券、國
誤導性陳述或者重大遺漏；并對申請文件的真實性、準確性和完整性承擔個
浩、中審 別和連帶的法律責任。
眾環(huán)、聯(lián) 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本次重組相關
信評估 中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
經(jīng)核查，上述承諾持續(xù)有效，仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的
情況。
八、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
1、上市公司尚需向工商行政管理機關申請辦理注冊資本、實收資本變更以
及《公司章程》修訂等相關事宜。
2、上市公司應在中國證監(jiān)會核準的期限內(nèi)向配套資金認購方發(fā)行股份募集
配套資金，不超過 38,200 萬元。若本次配套融資募集的金額不足以支付本次收
購全部現(xiàn)金對價和本次交易相關費用的，不足部分由上市公司以自有資金或自籌
資金支付。
3、相關承諾的繼續(xù)履行。
本次重組實施完成后，本次重組交易各方涉及的其他相關承諾仍需繼續(xù)履
行。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：鴻利智匯本次交易已取得實施所必要的授權
和批準，待實施的后續(xù)事項符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定。
九、獨立財務顧問結論意見
綜上所述，獨立財務顧問認為：鴻利智匯本次交易已獲得的批準和核準程序
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關
信息披露義務。本次重組涉及的標的資產(chǎn)交割以及新增股份登記程序符合《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且新增股
份符合發(fā)行上市條件。鴻利智匯未盡事項繼續(xù)辦理相關手續(xù)不存在實質(zhì)性法律障
礙。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關于鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之實施情況的獨立財務顧
問核查意見》之簽章頁）
法定代表人（或授權代表）：
孫樹明
項目主辦人：
劉 建 呂 暉
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 6 月 28 日